[HK]中国碳中和(01372):补充公告- 1. 须予披露交易：财务资助；2. 终止框架协议及绿山协议；及 3. 加强治理及完善合规措施
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整 性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而 引致之任何損失承擔任何責任。（於開曼群島註冊成立之有限公司） (股份代號:1372) 補充公告 1.須予披露交易：財務資助； 2.終止框架協議及綠山協議；及 3.加強治理及完善合規措施 茲提述中國碳中和發展集團有限公司（「本公司」，連同其附屬公司稱為「本集團」）日期為二零二三年五月十一日和二零二三年九月十一日的公告（「該等公告」）。該等公告所界定詞彙與本公告所用者具有相同涵義。 於二零二三年五月十一日，本公司及本公司的附屬公司中國碳綠信用科技（深圳）有限公司（「綠信」）與啟迪控股股份有限公司（「啟迪控股」）之全資子公司啟迪科技城集團有限公司（「啟迪科技城集團」）及啟迪中視（北京）科技發展有限公司簽訂合作框架協議（「框架協議」），共同發展碳中和業務，雙方同意在碳中和數字技術及「零碳」工業園區等領域開展廣泛合作。 於二零二三年九月十一日，本公司及綠信與啟迪科技城集團簽署關於共同開展碳中和業務框架協議的補充協議（「補充協議」）。補充協議約定了共同打造南京啟迪科技園、啟迪科技園（寧波）、啟迪香山中心及上海啟迪漕河涇科技園等國內園區項目成為「全國雙碳數字化產業示範園」（統稱「啟迪科技園」）。 於二零二三年十月十八日，本公司與綠山生態環境建設有限公司（「綠山生態」）簽訂建設工程勘察及設計合約書（「綠山協議」）。由於本公司計劃對啟迪科技城集團所屬的科技/工業園區進行碳中和業務建設零碳園區，包括但不限於園區屋頂分散式光伏發電專案、園區儲能專案、充電樁、換電櫃、共用新能源出行等業務，委託綠山生態對啟迪科技城集團全國範圍內園區進行勘測及方案設計工作。據此，本集團已向綠山生態預先支付部份付款，這筆預付款為工程勘察和提供相關設計。預付款的接收方為綠山生態，該公司在支付預付款時獨立於本公司，並且是一家合格的施工承包商。 預付款之理由及裨益 此次合作是加強和擴大綠信現有業務的重要一步，其中包括開發碳中和數字技術。未來的「零碳」工業園區將利用綠信的雙碳數位化管控平台建設綠色低碳園區，包括開發太陽能等各類新能源。中國政府將為已註冊的太陽能發電專案的所有發電量頒發綠色證書。綠色證書可以抵銷碳排放。因此，公司和個人可以購買綠色證書，以證明他們正在使用綠色能源或支援環境保護。公司也可以通過購買綠色證書來抵銷高碳排放。綠色證書是可交易的碳資產，與我們現有的碳資產開發業務一致。由於預付款是為啟迪科技園內工業園區雙碳轉型至低碳零碳建造作設計而支付的。董事會認為預付款的發放是公平合理的，符合本公司及股東的整體利益。 會計處理及財務影響 經與本公司審核委員評審後，並經計及綠山協議項下安排的內容後，董事會認為與啟迪科技城框架協議的實施可能涉及未來的資本支出例如增加物業、設備和機械。儘管如此，綠山協議卻是完全屬於收入性質其為就提供工程勘察和設計而立。透過其提供待執行工程所需的諮詢為實施規劃奠定基礎。 終止框架協議及綠山協議 董事會謹此通知本公司股東及潛在投資者，經前期勘察、設計提出的方案由於涉及建築物屋頂結構承重、朝向、美學及環境保護等各種條件的限制，並在勘察設計期間方案未獲得相關部門及物業管理公司的批准。此外，隨著國家對光伏項目扶持政策的調整取消了政策補貼，光伏發電自用比例不斷提高，而電網接入條件也不斷提高。因此，經過審慎考慮，本公司、綠信、啟迪城集團及啟迪中視（北京）科技發展有限公司已經簽訂了合作協議調整備忘錄，以終止根據框架協議及補充協議所擬進行的交易（「終止框架協議」）。鑒於終止框架協議，本公司與綠山生態已經簽訂終止協議，並將根據已完成的工作按比例進行結算，包括但不限於費用結算、資產返還、文件轉讓等。 加強治理及完善合規措施 董事會一直注重加強公司治理工作，建立公司合規機制：對股權變動、重大投融資、關聯交易等事項進行監測，將進一步加強對下屬公司的監督、培訓，尤其是對上市規則第13章、第14章條中的財務測試及相關披露條款。本次財務付款按上市規則第13.13條金額超過上市規則第14.07(1)條所界定之8%資產比率，但不超過25%資產比率，應在合理可行的時間內予以公告，然而該預付款的披露因疏忽而延報。為此，本公司已完成致力於採取完善管理措施，以確保徹底理解並完全遵守上市規則的相關要求，包括：(1)加強本集團的內部控制，包括對下屬公司管理層加強專案合作審批管理，以確保遵守上市規則的相關要求；(2)對本公司董事、高管及財務領導進行特別是關於上市規則下的一般披露義務、公司治理、合規性及上市規則方面的專業指導、培訓；及(3)本公司的財務部門和公司秘書部門負責檢查是否存在上市規則第13、14章下的披露交易涵義，財務部主管根據上市規則第13、14章編制相關的規模測試等等。據此，董事會認為以上措施能有效確切改進內部監控及內部管理之程序，從而完全遵守上市規則的相關要求。 承董事會命 中國碳中和發展集團有限公司 主席及非執行董事 陳永嵐 香港，二零二六年二月十三日 於本公告發佈日期，董事會成員包括執行董事為邸靈先生、張曉東先生及魯向勇先生；非執行董事為陳永嵐先生、耿志遠先生(陳蕾先生為其替任)及鍾國興先生；獨立非執行董事為曹明先生、汪家駟先生及喬艷琳女士。 中财网
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