[HK]五一视界:审计委员会工作细则
審計委員會工作細則 第一章 總則 第一條 為確保北京五一視界數字孿生科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）內部審計工作的及時性和專業性，增強公司核心競爭力，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《香聯合交易所有限公司上市規則》（經不時修訂）（以下簡稱「《香上市規則》」）、《北京五一視界數字孿生科技股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）及其他有關規定，公司董事會特設立審計委員會，並制定本工作細則。 第二條 審計委員會成員全部由不在公司擔任高級管理人員的非執行董事組成，其中獨立非執行董事應當過半數，並由獨立非執行董事中會計專業人士擔任召集人。 第二章 審計委員會工作細則 第三條 董事會審計委員會是董事會下設的專門工作機構，主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。 第四條 人員組成： （一） 審計委員會成員由不少於三名非執行董事委員組成，其中獨立非執行董事應過半數，且委員中至少有一名獨立非執行董事為財務會計專業人士並符合《香上市規則》第3.10(2)條的要求。 （二） 審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立非執行董事或全體董事的三分之一以上提名，經董事會選舉產生。現時負責審計公司賬目的外部審計機構的前任合夥人在以下日期（以日期較後為準）計兩年內，不得擔任公司審計委員會的成員： 1、 他終止成為該外部審計機構合夥人的日期；或 2、 他不再享有該外部審計機構財務利益的日期。 有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，並由委員會根據上述第四條規定補足委員人數。 （五） 董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原作為審計委員會委員的董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、《公司章程》和本細則的規定履行職務。 （六） 審計委員會下設內審部為日常辦事機構，負責日常工作聯絡和審計委員會會議組織工作。 第五條 職責權限： （一） 審計委員會的主要職責權限： 與公司外部審計機構的關係： 1、 主要負責就外部審計機構的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批准外部審計機構的薪酬及聘用條款，及處理任何有關該審計 機構辭職或辭退該審計機構的問題； 2、 按適用的標準檢討及監察外部審計機構是否獨立客觀及審計程序是否有效；審計委員會應於審計工作開始前先與外部審計機構討論審 計性質及範圍及有關申報責任； 3、 就外部審計機構提供非審計服務制定政策，並予以執行。就此規定而言，「外部審計機構」括與負責審計的主體處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的第 三方，在合理情況下會斷定該機構屬於該負責審計的主體的本土或 國際業務的一部分的任何機構。審計委員會應就任何須採取行動或 改善的事項向董事會報告並提出建議； 4、 審閱公司的財務資料： 5、 監察公司的財務報表以及年度報告及賬目、半年度報告及季度報告的完整性，並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。委員 會在向董事會提交有關報表及報告前，應特別針對下列事項加以審 閱： (1) 會計政策及實務的任何更改； (2) 涉及重要判斷的地方； (5) 是否遵守會計準則；及 (6) 是否遵守有關財務申報的公司股票上市地證券監管規則及法律 規定； 6、 就上述第5項而言： (1) 委員會成員應與董事會及高級管理人員聯絡。委員會須至少每 年與公司的外部審計機構開會兩次；及 (2) 委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大 或不尋常事項，並應適當考慮任何由公司屬下會計及財務匯報 職員、合規負責人員或外部審計機構提出的事項； 監督公司財務申報制度、風險管理及內部監控系統： 7、 檢討公司的財務監控、風險管理及內部監控系統； 8、 監督公司的內部審計制度、會計政策及其實施； 9、 與管理層討論風險管理及內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的內部監控系統。討論內容應括公司在會計及財務匯報職 能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓 課程及有關預算是否充足； 10、 主動或應董事會的委派，就有關風險管理及內部監控事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的應進行研究； 11、 負責內部審計與外部審計機構之間的溝通，確保內部審計機構和外部審計機構的工作得到協調；確保內部審計機構在公司內部有足夠 資源運作，並且有適當的地位；以及檢討及監察其成效；擔任公司 與外部審計機構之間的主要代表，負責監察二之間的關係； 12、 審核集團的財務及會計政策及實務； 13、 檢查外部審計機構給予管理層的《審核情況說明函件》、外部審計機構就會計紀錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問 及管理層作出的回應； 16、 對公司內部控制制度進行定期檢查和評估並發表專項意見； 17、 審查公司設定的以下安排：公司僱員可暗中就財務匯報、內部監控或其他方面可能發生的不正常行為提出關注。審計委員會應確保有 適當的安排，讓公司對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當的 行動； 18、 監督及完善公司治理的原則、架構、制度； 19、 制定及檢討企業管治政策及常規，並向董事會提出建議； 20、 檢討及監察董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展； 21、 檢討及監察公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規； 22、 制定、檢討及監察僱員及董事的操守準則及合規手冊（如有）；及23、 檢討公司遵守《香上市規則》附錄C1的《企業管治守則》的情況及在年報所載的《企業管治報告》內的披露； 其他： 24、 就上述事宜及其他《香上市規則》附錄C1第D.3.3條守則條文（及其不時修訂的條文）所載的事宜向董事會匯報； 25、 行使《中華人民共和國公司法》規定的監事會的職權； 26、 公司董事會授權的其他事宜及研究其他由董事會界定的課題。 （二） 審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。 （一） 內審部負責做好審計委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的書面資料： 1、 公司相關財務報告； 2、 內外部審計機構的工作報告； 3、 外部審計合同及相關工作報告； 4、 公司對外披露信息情況； 5、 公司重大關連交易審計報告； 6、 其他相關事宜。 （二） 審計委員會會議對審計部提供的報告進行評議，並將相關書面決議材料呈報董事會討論： 1、 外部審計機構工作評價，外部審計機構的聘請及更換； 2、 公司內部審計制度是否已得到有效實施，公司財務報告是否全面真實； 3、 公司的對外披露的財務報告等信息是否客觀真實，公司重大的關聯交易是否合乎相關法律法規； 4、 對公司內財務部門、審計部門（括其負責人）的工作進行評價；5、 其他相關事宜。 第七條 議事規則： （一） 會議召開前3天須通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委託其他一名委員（該委員應為獨立非執行董事）主持。 （二） 會議應由三分之二以上（括三分之二）的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。 訊表決的方式召開。 （五） 內審部成員可列席審計委員會會議，必要時亦可邀請公司董事及其他高級管理人員、財務經理列席會議。 （六） 如有必要，審計委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付，列席人員沒有表決權。 （七） 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、《公司章程》及本章工作細則的規定。 （八） 審計委員會會議由公司董事會秘書負責安排；會議應當有記錄，會議紀錄需對會議上所審議的事項及達成的決議做足夠詳細的記錄，其中應括委員所提出的任何疑慮或表達的反對意見。出席會議的委員應當在會議記錄上簽名，委員會的完整會議紀錄應由正式委任的委員會秘書（通常為公司秘書）保存，保存期10年。會議記錄的初稿及最後定稿應在會議後一段合理時間內發送委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最後定稿作其記錄之用。公司董事可以在發出合理通知的情況下在合理的時間查閱會議記錄。 （九） 審計委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。 （十） 出席會議的委員及列席人員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。 第三章 附則 第九條 本細則未盡事宜，按國家有關法律、法規、中國證監會有關規定、《香上市規則》和《公司章程》的規定執行；本工作細則如與國家日後頒佈的法律、法規有關規定、《香上市規則》或經合法程序修改後的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行，並據以修訂，報董事會審議通過。 第十條 本細則經公司董事會審議通過後並自公司發行境外上市外資股（H股）並在香聯合交易所有限公司掛牌上市之日生效。 第十一條 除非有特別說明，本細則所使用的術語與《公司章程》中該等術語的含 中财网
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