[HK]五一视界:公司章程
北京五一視界數字孿生科技股份有限公司 章程 2026年2月 第一章 總則 ............................................. 3 第二章 經?宗旨和範圍 .................................... 4 第三章 股份 ............................................. 5 第一節 股份發行.......................................... 5 第二節 股份增減和回購 .................................... 8 第三節 股份轉讓.......................................... 9第四章 股東和股東會 ...................................... 11 第一節 股東 ............................................. 11 第二節 股東會的一般規定 .................................. 16 第三節 股東會的召集 ...................................... 19 第四節 股東會的提案與通知 ................................ 20 第五節 股東會的召開 ...................................... 22 第六節 股東會的表決和決議 ................................ 26第五章 董事會 ........................................... 30 第一節 董事 ............................................. 30 第二節 董事會 ........................................... 33第六章 總經理及其他高級管理人員........................... 38第七章 審計委員會........................................ 40第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 ....................... 41 第一節 財務會計制度 ...................................... 41 第二節 內部審計.......................................... 42 第三節 會計師事務所的聘任 ................................ 42第九章 通知和公告........................................ 43 第一節 通知 ............................................. 43 第二節 公告 ............................................. 44第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 ................. 45 第一節 合併、分立、增資和減資............................. 45 第二節 解散和清算........................................ 47第十一章 修改章程.......................................... 50第十二章 附則 ............................................. 50第一章 總則 第一條 根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》《監管規則適用指引－境外發行上市類第1號》《上市公司章程指引》《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）和國家其他相關法律、國務院行政法規、規章（以下簡稱「法律、法規」）的規定，為規範北京五一視界數字孿生科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）的組織和行為，維護公司、公司股東和債權人的合法權益，特制訂本章程。 第二條 公司系依照《公司法》及國家其他法律法規和規範性文件的規定成立的股份有限公司。 公司以發方式設立，於2020年12月1日在北京市海淀區市場監督管理局註冊登記，取得公司?業執照。公司的統一社會信用代碼為91110108329541726L。 第三條 公司註冊名稱 中文名稱：北京五一視界數字孿生科技股份有限公司 英文名稱：Beijing 51WORLD Digital Twin Technology Co., Ltd. 第四條 公司住所為北京市海淀區上地信息路19號1號樓3層301，郵政編碼為100084。 第五條 截至H股發行前，公司註冊資本為人民幣38,238.0952萬元。公司於2025年11月24日經中國證監會備案，首次向社會公眾發行境外上市外資股23,975,200股（括行使超額配售權發行的0股），公司於2025年12月30日在香聯交所上市。境外上市外資股公開發行完成後，公司的註冊資本為人民幣40,635.6152萬元。 第六條 公司的法定代表人是公司董事長。 第七條 公司為永久存續的股份有限公司。 東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、高級管理人員具有法律約束力。 依據本章程，股東可以訴股東，股東可以訴公司董事、總經理和其他高級管理人員，股東可以訴公司，公司可以訴股東、董事、總經理和其他高級管理人員。 第十條 本章程所稱「高級管理人員」是指公司的總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監及其他被董事會認定為高級管理人員的人士。 第十一條 公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。 公司為黨組織的活動提供必要條件。 第二章 經?宗旨和範圍 第十二條 公司的經?宗旨：本企業的社會價值最大化原則，不斷提高企業生產經?水平和管理決策水平，通過制度創新和技術創新，不斷增強企業的競爭力和抗風險能力，成為國際一流企業。 第十三條 公司的經?範圍（以市場監督管理部門最終核准的項目為準）：計算機網絡技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；計算機系統服務；數據處理（數據處理中的銀行卡中心、PUE值在1.4以上的雲計算數據中心除外）；信息技術服務；企業管理諮詢；投資諮詢；商務信息諮詢；企業形象策劃；公共活動策劃；?銷活動策劃；會務服務；承辦展覽展示活動；銷售計算機軟件、電子產品、通訊設備、五金交電（不含電動自行車）、機械設備、汽車零配件（不涉及國?貿易管理商品；涉及配額許可證商品的按國家有關規定辦理申請手續）；機動車維修；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；租賃機械設備、計算機、通訊設備；經?電信業務。（市場主體依法自主選擇經?項目，開展經?活動；經?電信業務以及依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經?活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經?活動。）。 第一節 股份發行 第十四條 公司的股份採取記名股票的形式。 如公司的股本括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字樣。如股本資本括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。 第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同類別的每一股份應當具有同等權利。 同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 第十六條 公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值為人民幣1元。 第十七條 公司發人在公司設立時均以其在原當家移動綠色互聯網技術集團有限公司享有的權益所對應經審計的淨資產值折股認購公司股份，註冊資本在公司設立時已全部繳足。公司設立時發行的股份數為17,143.6164萬股，均為普通股。
第十九條 公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）不得為他人取得本公司或其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。 為公司利益，在遵守公司股票上市地證券監管規則的前提下，經股東會決議，或董事會按照本章程或股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。 賠償責任。 第二節 股份增減和回購 第二十條 公司根據經?和發展的需要，按照法律、法規的規定，經股東會作出決議，可以採用下列方式增加資本： （一） 公開發行股份； （二） 非公開發行股份； （三） 向現有股東派送紅股； （四） 以資本公積金轉增股本； （五） 法律、法規規定以及行政主管部門批准的其他方式。 公司不得發行可轉換為普通股的優先股。 第二十一條 公司可以減少其註冊資本。公司減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十二條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有本公司股份的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東會作出的公司合併或分立決議持異議，要求公司收購其股份的； （五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需； 行政法規和公司股票上市地證券監督管理機構認可的其他方式進行。 公司因本章程第二十二條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當在符合適用公司股票上市地證券監管規則的前提下，通過公開的集中交易方式進行。 第二十四條 公司因本章程第二十二條第一款（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因本章程第二十二條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規定或股東會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照第二十二條第一款規定收購本公司股份後，在符合適用公司股票上市地證券監管規則的前提下，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，並應當在3年內轉讓或註銷。 第三節 股份轉讓 第二十五條 公司的股份可以依法轉讓。 H股的轉讓，需到公司委託的香當地的股票登記機構辦理登記。所有H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（括香聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；而該轉讓文據僅可以採用手簽方式或加蓋公司有效印章（如出讓方或受讓方為公司）。如出讓方或受讓方為依照香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所或其代理人，轉讓文據可採用手簽或機印形式簽署。所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。 第二十六條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。 第二十七條 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日1年內不得轉讓。法律、行政法規或國務院證券監督管理機構對上市公司的股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份另有規定的，從其規定。 在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法規規定的限制轉讓期限內出質的，質權人不得在限制轉讓期限內行使質權。 公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定對公司境外上市股份的轉讓限制另有規定的，從其規定。 第二十八條 公司董事、高級管理人員、持有公司股份5%以上的股東（如該股東為香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所除外），將其持有的公司股票或其他具有股權性質的證券在買入後6個月內賣出，或在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。公司股票上市地證券交易所的上市規則對H股的轉讓限制另有規定的，從其規定。 前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或其他具有股權性質的證券，括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照本條第一款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。 公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向法院提訴訟。 公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第一節 股東 第二十九條 公司依據證券登記機構提供的憑證並根據法律、法規及規範性文件、《香上市規則》等規定建立股東名冊並進行股東登記，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。 H股股東名冊正本的存放地為香，供股東查閱。 股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 第三十條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 就H股股東而言，當兩名以上的人士登記為任何股份之聯名股東，他們應被視為有關股份的共同共有人，並須受限於以下條款： （一） 公司不得超過四名人士登記為任何股份的聯名股東； （二） 任何股份的所有聯名股東須個別地及共同地承擔未付有關股份所應付地所有金額的責任； （三） 如果聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其他尚存人士被公司視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權為修訂股東名冊之目的要求聯名股東中的尚存人士提供其認為恰當的死亡證明； （四） 就任何股份的聯名股東而言，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權從公司接收有關股份的股票或收取公司的通知，而任何送達前述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東；任何一位聯名股東均可簽署代表委任表格，惟若親自或委派代表出席的聯名股東多於一人，則由較優先的聯名股東所作出的表決，不論是親自或由代表作出的，須被接受為代表其餘聯名股東的唯一表決。就此而言，股東的優先次序須按本公司股東名冊內與有關股份相關的聯名股東排名先後而定。 發給公司收據，則被視作為該等聯名股東發給公司的有效收據。 第三十一條 公司股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法請求、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會，在股東會上發言並行使相應的表決權； （三） 對公司的經?進行監督，提出建議或質詢； （四） 依照法律、法規及、公司股票上市地證券監督管理機構及證券交易所的有關規定及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持的股份； （五） 查閱、複製本章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告；連續180日以上單獨或合計持有公司3%以上股份的股東在履行法律法規要求的程序之後可查閱公司的會計賬簿、會計憑證； （六） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司購回其持有的公司股份； （七） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（八） 查閱公司的股東名冊香分冊，但公司可按《公司條例》（香法例第622章）第632條等同的條款暫停辦理股東登記手續； （九） 法律、法規、公司證券上市地證券監督管理機構及證券交易所的有關規定及本章程所賦予的其他權利。 第三十二條 股東提出查閱、複製前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。 民法院認定無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日60日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。 未被通知參加股東會會議的股東自知道或應當知道股東會決議作出之日60日內，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日1年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。 任何登記在股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（以下簡稱「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（以下簡稱「有關股份」）補發新股票。內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》相關規定處理。H股股東遺失股票，申請補發的，可以依照H股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或其他有關規定處理。 到香上市公司的H股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求： （一） 申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或法定聲明文件。公證書或法定聲明文件的內容應當括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明； （二） 公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明； （三） 公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的符合有關規定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為90日，每30日至少重複刊登一次； 交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公司在證券交易所內展示的期間為90日；如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東； （五） 本款（三）、（四）項所規定的公告、展示的90日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票； （六） 公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上； （七） 公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。 第三十四條 審計委員會成員以外的董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公司1%以上股份的股東有權書面請求審計委員會向人民法院提訴訟；審計委員會成員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。 審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或自收到請求之日30日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 司全資子公司合法權益造成損失的，連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以依照《公司法》第一百八十九條前三款規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提訴訟或以自己的名義直接向人民法院提訴訟。公司全資子公司不設監事會或監事、設審計委員會的，按照本條第一款、第二款的規定執行。 第三十五條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 第三十六條 公司股東承擔下列義務： （一） 遵守法律、行政法規和本章程； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三） 除法律、法規規定的情形外，不得退股； （四） 不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； （五） 法律、法規及本章程規定應當承擔的其他義務。 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 第三十七條 股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。 第三十八條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關連關係損害公司利益。 違反前述規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。 公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或其他股東利益的，在遵守適用公司股票上市地證券監管規則的前提下，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股份。 第二節 股東會的一般規定 第三十九條 股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一） 選舉或更換非由職工代表出任的董事，決定有關董事的報酬事項；（二） 審議、批准董事會的報告； （三） 審議、批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （四） 對公司增加或減少註冊資本作出決議； （五） 對公司發行債券作出決議； （六） 對公司的合併、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；（七） 修改本章程； （八） 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （九） 審議批准法律、法規和本章程規定需要股東會審批的對外擔保；（十） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項； （十一） 審議或授權董事會審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十二） 審批根據法律、法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則及本章程規東會決定的其他事項。 第四十條 公司下列對外擔保行為，須經股東會審議通過： （一） 公司及公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保； （二） 公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保； （三） 公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保；（四） 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （五） 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保； （六） 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保； （七） 法律、法規、公司股票上市地監管規則或本章程規定的其他擔保情形。 應由股東會審批的上述對外擔保事項，必須經董事會審議通過後，方可提交股東會審批。 董事會有權審議批准除前述需由股東會審批之外的對外擔保事項。 在股東會審議為股東、實際控制人及其關連方提供擔保的議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，表決須由出席股東會的其他股東所持表決權的半數以上通過。 第四十一條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，公司不得與董事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 第四十二條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。 東會： （一） 董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或少於本章程所定人數的2/3時； （二） 公司未彌補的虧損達股本總額1/3時； （三） 單獨或合計持有公司10%或以上股份的股東請求時； （四） 董事會認為必要時； （五） 審計委員會提議召開時； （六） 法律、法規或本章程規定的其他情形。 前述第（三）項所述股東的持股股數按股東提出書面請求當日所持有的公司股份計算。 第四十四條 本公司召開股東會的地點為公司住所地、公司生產經?所在地或其他會議通知列明的地點。股東會應在盡可能多的股東出席的地點和時間舉行。 股東會應設置會場，以現場會議形式召開，或於一個或多個地點作為混合會議或電子會議舉行，並應當按照法律、法規或本章程的規定，採用安全、經濟、便捷的其他方式為股東參加股東會提供便利。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。 混合會議指由(i)股東及╱或委任代表在主要會議地點及一個或以上會議地點（如適用）現場出席；及(ii)股東及╱或委任代表通過電子方式虛擬出席及參與而舉行及進行之股東會。 如果股東通過網絡、視頻或電子會議等其他方式遠程參加股東會的，應事先按照股東會通知要求完成登記及身份驗證，並將個人信息發送給公司，使用公司提供的網絡鏈接及密碼參加股東會。在不影股東會正常召開的情況下，董事會和主持人將在股東會召開期間安排遠程參加股東會的股東發言及提問。如公司不對遠程參加股東會的股東提供投票系統，股東無法現場出席股東會的，可以委託代表代其在股東會上投票。 的，召集人應當在現場會議召開日前至少2個工作日公告並說明原因。 第三節 股東會的召集 第四十五條 股東會由董事會依法召集；董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責的，審計委員會應當及時召集和主持；審計委員會不召集和主持的，連續90日以上單獨或合計持有公司10%或以上股份的股東可以自行召集和主持。 第四十六條 獨立非執行董事有權向董事會提議召開臨時股東會。對獨立非執行董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、法規和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，應在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，應說明理由並公告。 第四十七條 審計委員會有權向董事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、法規和本章程的規定，在收到提案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得審計委員會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提案後10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。 第四十八條 單獨或合計持有公司10%或以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、法規和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得提議召開臨時股東會的股東的同意。 合計持有公司10%或以上股份的股東有權向審計委員會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向審計委員會提出請求。 審計委員會同意召開臨時股東會的，應當在收到請求後5日內發出召開股東會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。 審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審計委員會不召集和主持股東會，連續90日以上單獨或合計持有公司10%或以上股份的股東可以自行召集和主持。 第四十九條 審計委員會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會。在股東會決議通過前，召集股東持股比例不得低於10%。 第五十條 對於審計委員會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書應予以配合。董事會應提供股權登記日的股東名冊。 第五十一條 審計委員會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由公司承擔。 第四節 股東會的提案與通知 第五十二條 股東會提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、法規和本章程的有關規定。 第五十三條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或合併持有公司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或合併持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。臨時提案應當有明確議題和具體決議事項。召集人應當在收到提案後2日內發出股東會補充通知，並將該臨時提案提交股東會審議；但臨時提案違反法律、行政法規或本章程的規定，或不屬於股東會職權範圍的除外。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 決並作出決議。 第五十四條 召集人應在年度股東會召開至少21日前以書面方式通知各股東，臨時股東會應於會議召開至少15日前以書面方式通知各股東。 股東會通知應當向股東（不論在股東會上是否有表決權）以專人送出或以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準，或在符合所適用的法律、法規及公司股票上市地上市規則的前提下，於公司網站或香聯交所指定的網站上發佈。如根據本章程應向境外上市外資股股東發出公告，則有關公告同時應根據《香上市規則》所規定的方法刊登。對內資股股東，股東會通知也可以採用公告方式進行。 公司計算前述「21日」、「15日」的始期限時，不括會議召開當日，但括通知發出當日。 第五十五條 股東會的通知應當括以下內容： （一） 會議的時間、地點和會議期限； （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說明：全體普通股股東（含表決權?復的優先股股東）均有權出席股東會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權出席股東會股東的股權登記日； （五） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼； （六） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序； （七） 法律、法規、公司股票上市地監管規則、本章程等規定的其他要求。 股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立非執行董事發表意見的，發出股東會通知或補充通知時應同時提供獨立非執行董事的意見及理由。 人的詳細資料，至少括以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關連關係；（三） 持有本公司股份數量； （四） 是否受過中國證監會、公司股票上市地證券監督管理機構及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。 （五） 《香上市規則》規定須予披露的有關新委任、重選連任或調職的董事的信息。 除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。 第五十七條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日以書面形式說明原因。若公司更換舉行股東會的場地或時間，須給予股東充分事先通知。 第五節 股東會的召開 第五十八條 公司董事會和其他召集人應採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第五十九條 股權登記日登記在冊的所有普通股股東（含表決權?復的優先股股東）或其代理人，均有權出席股東會，並依照有關法律、法規及本章程在股東大會上發言並行使表決權（除非個別股東受公司股票上市地證券監管規則規定須就個別事宜放棄投票權）。如股東為香不時制定的有關條例所定義的認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其公司代表或其認為合適的一個或以上人士在任何股東大會上擔任其代理人。 股東可以親自出席股東會，也可以委託代理人，代為出席、發言和表決，代理人無需是公司的股東。 人，由委託人簽署或由其以書面形式委託的代理人簽署或以指定電子地址或電子方式呈交；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或由其正式委任的代理人簽署或以指定電子地址或電子方式呈交。 第六十一條 如該股東為公司證券上市地的認可結算所或其代理人，該股東可以授權其認為合適的一名或以上人士在任何股東會或債權人會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）出席會議（應當出示本人身份證明，不用出示持股憑證、經公證的授權和╱或進一步的證據證實其授正式授權）行使權利，猶如該人士是公司的個人股東一樣，享有等同其他股東享有的法定權利，括發言及投票的權利。個人股東（如該股東為香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所除外），親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 法人股東（如該股東為香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所除外），應由法定代表人或法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。 第六十二條 任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容： （一） 代理人的姓名； （二） 所代表的股份數額； （三） 是否具有表決權； （四） 分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（五） 對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權，如有表決權，代理人應行使何種表決權的具體指示； （八） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章或由合法授權人士簽署，或以指定電子地址或電子方式呈交。 第六十三條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第六十四條 代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 委託人為法人的，由其法定代表人或董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會。 第六十五條 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四小時，或在指定表決時間前二十四小時，備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 委託人為法人的，其法定代表人或董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。 第六十六條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊應載明會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第六十七條 召集人應依據股東名冊對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第六十八條 股東會召開時，公司全體董事和董事會秘書應當出席會議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。 半數的董事共同推舉一名董事主持。 審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人主持。審計委員會召集人不能履行職務或不履行職務時，由過半數的審計委員會成員共同推舉的一名審計委員會成員主持。 股東自行召集的股東會，由召集人推舉代表主持。 召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經現場出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第七十條 公司應當制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召開和表決程序，括通知、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。 股東會議事規則應作為本章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第七十一條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。每名獨立非執行董事也應作出述職報告。 第七十二條 董事、高級管理人員在股東會上應就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 第七十三條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第七十四條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、總經理和其他高級管理人員姓名； 數的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六） 計票人、監票人姓名； （七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第七十五條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、其他方式表決情況的有效資料一併在公司住所保存，保存期限不少於10年。 第七十六條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快?復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時按照法律、法規或公司股票上市地證券監督管理機構的規定進行公告及報告。 第六節 股東會的表決和決議 第七十七條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。 第七十八條 股東會決議事項 （一） 除非法律、法規及本章程另有規定，下列事項由股東會以普通決議通過：(1) 董事會的工作報告； (5) 除法律、法規規定或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 （二） 下列事項由股東會以特別決議通過： (1) 公司增、減股本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；(2) 公司修改本章程； (3) 公司發行公司債券、證券上市； (4) 公司的合併、分立、解散和清算（括自願清盤）或變更公司形式；(5) 除公司日常經?事項所需或為公司提供擔保事項之外，公司在1年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經審計資產總額30%的； (6) 公司的股權激勵計劃； (7) 法律、法規或本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大影的、需以股東會特別決議通過的其他事項。 除以上之外，類別股份（如適用）所附帶權利的變動須經持有附帶相關權利類別股份的公司股東以所持表決權的三分之二以上通過。 股東會審議有關關連交易事項時，關連股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東會的決議應當充分披露非關連股東的表決情況。 第七十九條 股東（括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。在投票表決時，有兩票或兩票以上的表決權的股東（括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票、反對票或棄權票。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。 董事候選人提名的方式和程序如下： （一） 現任董事會、單獨或合計持續持有公司1%以上股份的股東可以按照不超過擬選任的人數，提名下一屆董事會的董事候選人（獨立非執行董事除外）或增補董事的候選人的議案，由現任董事會進行資格審查，經審查符合董事任職資格的，由董事會提交股東會表決。 （二） 現任董事會、審計委員會、單獨或合計持續持有公司1%以上股份的股東可以向股東會提出獨立非執行董事候選人的議案，由現任董事會進行資格審查，經審查符合獨立非執行董事任職資格的，由董事會提交股東會表決。 （三） 董事會、審計委員會和有權提名的股東向股東會召集人提交的上述提案中應當括董事候選人的身份證明、簡歷和基本情況等有關資料；董事會應在股東會召開前披露董事候選人的詳細資料。 第八十一條 股東會審議提案時，不應對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 第八十二條 同一表決權只能選擇現場或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第八十三條 股東會採取記名方式投票表決。 第八十四條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由股東代表與審計委員會成員代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 第八十五條 股東會現場結束時間不得早於其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。 在正式公佈表決結果前，股東會現場及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東等相關各方對表決情況均負有保密義務。 意、反對或棄權（如該股東為香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所除外）。證券登記結算機構作為內地與香股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 第八十七條 如公司股票上市地證券交易所規定任何股東須就某決議事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某決議事項，若有任何違反有關規定或限制的情況，由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第八十八條 股東會決議應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第八十九條 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議中作特別提示。 第九十條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事就任時間為股東會決議通過之日。但是，換屆選舉董事的，如前任董事任期屆滿的時間晚於股東會決議通過之日，則新任董事的就任時間自其前任任期屆滿的次日算。 第九十一條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會結束後兩個月內實施具體方案。相關法律、法規及公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定對上述相關事項另有規定的，從其規定。 第一節 董事 第九十二條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日未逾二年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日未逾三年；（四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷?業執照、責令關閉之日未逾三年； （五） 個人因所負數額較大債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人；（六） 被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿的； （七） 法律、行政法規、部門規章或公司股票上市地上市規則規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或聘任無效。董事在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司解除其職務。 第九十三條 董事由股東會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東會解除其職務。董事任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任。 股東會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，股東可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事（括執行董事）罷免（但依據任何合同可提出的索償要求不受此影）。 時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、法規和本章程的規定，履行董事職務。由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，任職至公司在其獲委任後的首個股東會年會為止，並於其時有資格重選連任。 董事可以由總經理或其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。 第九十四條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務： （一） 不得侵佔公司的財產、挪用公司資金； （二） 不得將公司資產或資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲；（三） 不得利用職權賄賂或收受其他非法收入； （四） 不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有； （五） 不得擅自披露公司秘密； （六） 不得未向董事會或股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或股東會決議通過，直接或間接與公司訂立合同或進行交易； 董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或其近親屬直接或間接控制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他關聯關係的關聯人，與公司訂立合同或進行交易，適用本項規定； （七） 不得利用職務便利為自己或他人謀取屬於公司的商業機會，但是，有下列情形之一的除外：(1)向董事會或股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或股東會決議通過；(2)根據法律、行政法規或本章程的規定，公司不能利用該商業機會； （八） 不得未向董事會或股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或股東會決議通過，自?或為他人經?與公司同類的業務； 給他人或以公司財產為他人提供擔保； （十） 不得利用其關聯關係損害公司利益； （十一） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第九十五條 董事應當遵守法律、法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（一） 謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過?業執照規定的業務範圍； （二） 公平對待所有股東； （三） 及時了解公司業務經?管理狀況； （四） 對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （五） 如實向審計委員會提供有關情況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權；（六） 法律、法規及本章程規定的其他勤勉義務。 第九十六條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 第九十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。 如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、法規和本章程規定，履行董事職務。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 不滿足《香上市規則》所規定的人數、資格或獨立性的要求，公司須立即通知香聯交所，並以公告方式說明有關詳情及原因，並在不符合有關規定的3個月內委任足夠人數的獨立董事以滿足《香上市規則》的要求。 第九十九條 董事辭職生效或任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續。其對公司和股東負有的忠實義務，在辭職生效後或任期結束後並不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息，其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定。 第一百條 董事執行公司職務時違反法律、法規或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 董事執行職務，給他人造成損害的，公司應當承擔賠償責任；董事存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 公司的控股股東、實際控制人指示董事從事損害公司或股東利益的行為的，與該董事承擔連帶責任。 第一百?一條 公司設獨立非執行董事。獨立非執行董事應按照法律、法規及本章程的有關規定執行。 第二節 董事會 第一百?二條 公司設董事會，對股東會負責。 第一百?三條 董事會由9名董事組成，其中括3名獨立非執行董事。 第一百?四條 董事會行使下列職權： （一） 召集股東會會議，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七） 制訂公司合併、分立、解散或變更公司形式的方案； （八） 制定公司購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的交易； （九） 決定公司內部管理機構的設置及分支機構的設置； （十） 決定聘任或解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項； （十一） 制訂公司的基本管理制度； （十二） 制訂公司的薪酬及激勵制度，根據股東會授權審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十三） 制訂本章程的修改方案； （十四） 向股東會提請聘請或更換承辦公司審計業務的會計師事務所；（十五） 決定須經股東會審議範圍以外的公司對外擔保事項； （十六） 決定設立公司的子公司和分公司，制定公司控股子公司的重組方案；（十七） 聽取公司總經理的工作匯報並檢查公司總經理的工作； （十八） 審批根據法律、法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則及本章程規定應由董事會審批的關連交易； （十九） 本章程或股東會授予的其他職權； （二十） 法律、法規、公司股票上市地上市規則規定的其他事項。 門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會獨立非執行董事佔多數並擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規範專門委員會的運作。 超過股東會授權範圍的事項，應當提交股東會審議。 第一百?五條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。 第一百?六條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。 第一百?七條 董事會議事規則應規定董事會的召開和表決程序，應作為章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第一百?八條 董事會應確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關連交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批准。 第一百?九條 董事會設董事長1人，不設副董事長；董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生和罷免。董事長任期三年，可以連選連任。 第一百一十條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會會議和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執行； （三） 簽署公司股票、公司債券及其他有價證券； （四） 簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（五） 行使法定代表人的職權； 規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東會報告；（七） 董事會授予的其他職權。 第一百一十一條 董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百一十二條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開4次，於每季度召開。 第一百一十三條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或審計委員會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。 第一百一十四條 董事會召開定期董事會會議應當提前14日以書面方式通知，召開臨時董事會會議應當提前5日以書面方式通知。 上述通知期限可以由董事會視情況決定豁免。任何出席會議的董事在會議開始之前或開始時未對其未收到通知提出異議，應被視為其已收到會議的通知。 第一百一十五條 董事會會議通知括以下內容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發出通知的日期。 第一百一十六條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，應當經全體董事的過半數通過。 董事會決議的表決，實行一人一票。 第一百一十七條 董事會會議可採取現場會議、書面傳簽或全體董事認可的其他總數的10%以上股份的股東）或董事在董事會將予考慮的事項中存有董事會認為重大的利益衝突，有關事項應以舉行董事會（而非書面決議）方式處理。在交易中本身及其緊密聯繫人（定義同《香上市規則》）均沒有重大利益的獨立非執行董事應該出席有關的董事會會議。 第一百一十八條 董事會會議表決方式為舉手表決或記名方式投票表決。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。 第一百一十九條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第一百二十條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。 第一百二十一條 董事會會議記錄括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（三） 會議議程； （四） 董事發言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。 第一百二十二條 公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。 公司設副總經理若干名，副總經理的具體人數由董事會根據公司經?情況確定。 副總經理由董事會聘任或解聘。 公司的財務總監、董事會秘書和其他高級管理人員由總經理提名，並由董事會聘任。 第一百二十三條 本章程關於不得擔任董事的情形，同時適用於高級管理人員。 本章程關於董事的忠實義務和第九十五條第（四）—（六）項關於勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。 第一百二十四條 在公司控股股東、實際控制人控制的其他單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。 第一百二十五條 總經理每屆任期3年，總經理連聘可以連任。 第一百二十六條 總經理對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作； （二） 擬定公司年度經?計劃、投資方案並報董事會審議批准，組織實施公司年度經?計劃、投資方案； （三） 負責召集和主持總經理辦公會； （四） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （五） 擬訂公司的基本管理制度； （六） 制定公司的具體規章； （九） 提議召開董事會臨時會議； （十） 本章程或董事會授予的其他職權。 總經理應當列席董事會會議。 第一百二十七條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。 第一百二十八條 總經理工作細則括下列內容： （一） 總經理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會的報告制度；（四） 董事會認為必要的其他事項。 第一百二十九條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。 第一百三十條 副總經理由總經理提名，由董事會聘任或解聘。副總經理協助總經理工作，受總經理委託負責分管有關工作，在職責範圍內簽發有關的業務文件。總經理不能履行職權時，副總經理可受總經理委託代行總經理職權。 第一百三十一條 公司設董事會秘書，為公司高級管理人員，由董事會聘任，對董事會負責。董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人。 董事會秘書主要職責為： （一） 保證公司有完整的組織文件和記錄； （二） 確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件； （三） 籌備董事會會議和股東會，並負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；時得到有關記錄和文件； （五） 辦理信息披露事務； （六） 有關適用的法律、法規、規章、證券交易所的上市規則及其他規定和本章程規定的其他職責。 董事會秘書應遵守法律、法規及本章程的有關規定。 第一百三十二條 公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。 第一百三十三條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 高級管理人員執行職務，給他人造成損害的，公司應當承擔賠償責任；高級管理人員存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 公司的控股股東、實際控制人指示高級管理人員從事損害公司或股東利益的行為的，與該高級管理人員承擔連帶責任。 第一百三十四條 高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 第七章 審計委員會 第一百三十五條 公司董事會設置審計委員會，行使《公司法》規定的監事會的職權。 第一百三十六條 審計委員會成員由不少於三名非執行董事委員組成，為不在公司擔任高級管理人員的董事，其中獨立非執行董事應當過半數，並由獨立非執行董事中會計專業人士擔任召集人。 第一百三十七條 審計委員會主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作，審計委員會工作制度由董事會負責制定。 第一節 財務會計制度 第一百三十八條 公司依照法律、法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。 第一百三十九條 公司的會計年度為公曆年度，即公曆1月1日至12月31日。公司應在每個會計年度結束之日按照有關法律、法規及股票上市地監管規則的要求及時編製年度財務會計報告。 第一百四十條 除法定的會計賬簿外，公司不得另立會計賬簿。公司的資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百四十一條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。 股東會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第一百四十二條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經?或轉為增加公司註冊資本。 公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。 會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。公司應以現金或股票分配股利。 第一百四十四條 公司繳納所得稅後的利潤彌補上一年度虧損後，按下列順序分配： （一） 提取法定公積金； （二） 經股東會決議，提取任意公積金； （三） 經股東會決議，支付股東股利。 第一百四十五條 公司應當為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理人。 收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應付的款項，由其代該等股東保管該等款項，以待支付予該等持有人。 公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或證券交易所有關規定的要求。 第二節 內部審計 第一百四十六條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。 第一百四十七條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。 第三節 會計師事務所的聘任 第一百四十八條 公司聘用符合《中華人民共和國證券法》規定的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。 第一百四十九條 公司聘用、解聘或不再續聘會計師事務所必須由股東會通過普通決議做出決定，董事會不得在股東會決定前委任會計師事務所。 第一百五十條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百五十二條 公司解聘或不再續聘會計師事務所時，應當提前30日事先通知該會計師事務所，公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情形。 第九章 通知和公告 第一節 通知 第一百五十三條 公司的通知以下列形式發出： （一） 以專人送出； （二） 以郵件方式送出； （三） 根據法律、法規及公司股票上市地監管規則的要求，以在公司及證券交易所指定的網站或報刊上發佈公告的方式進行； （四） 公司或受通知人事先約定或受通知人收到通知後認可的其他形式；（五） 法律、法規、公司股票上市地監管機構認可或本章程規定的其他形式。 就公司按照《香上市規則》要求向H股股東提供或發送公司通訊的方式而言，在符合上市地法律法規及上市規則和本章程的前提下，均可通過公司指定的和╱或香聯交所網站或通過電子方式，將公司通訊提供或發送給H股股東。 前款所稱公司通訊是指，公司發出或將予發出以供公司任何H股股東或《香上市規則》要求的其他人士參照或採取行動的任何文件，其中括但不限於：1、 公司年度報告（含董事會報告、公司的年度賬目、審計報告以及財務摘要報告（如適用）； 2、 公司中期報告及中期摘要報告（如適用）； 3、 會議通知； 4、 上市文件； 6、 委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市規則所賦予的含義）。 行使本章程內規定的權力以公告形式發出通知時，該等公告應根據《香上市規則》所規定的方法刊登。 第一百五十四條 公司召開股東會的會議通知，以專人送達、郵件、傳真或電子郵件、公告的方式發出。 第一百五十五條 公司召開董事會的會議通知，以專人送達、郵件、傳真或電子郵件的方式發出。 第一百五十六條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日第3個工作日為送達日期；公司通知以傳真發出的，以公司傳真機輸出的發送報告上所載日期為送達日期；公司通知以電子郵件發出的，以電子郵件發出當日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。 第一百五十七條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。 第二節 公告 第一百五十八條 如根據本章程應向H股股東發出的公告，則有關公告同時應根據《香上市規則》所規定的方法刊登。公司在其他公共傳媒上披露的信息不得先於指定的報刊和網站，不得以新聞發佈或答記問等其他形式代替公司公告。 董事會有權決定調整確定的公司信息披露媒體，但應保證所指定的信息披露媒體符合內地及香相關法律、法規以及國務院證券監督管理機構、境外監管機構和公司股票上市地證券交易所規定的資格與條件。 第一節 合併、分立、增資和減資 第一百五十九條 公司合併可以採取吸收合併或新設合併兩種形式。 一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。 第一百六十條 公司與其持股90%以上的公司合併，被合併的公司不需經股東會決議，但應當通知其他股東，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權或股份。 公司合併支付的價款不超過本公司淨資產10%的，可以不經股東會決議。 公司依照前兩款規定合併不經股東會決議的，應當經董事會決議。 第一百六十一條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日10日內通知債權人，並於30日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知書之日30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，可以要求公司清償債務或提供相應的擔保。 第一百六十二條 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或新設的公司承繼。 第一百六十三條 公司分立，其財產作相應的分割。 公司分立，應當編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日10日內通知債權人，並於30日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。 第一百六十四條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 公司應當自作出減少註冊資本決議之日10日內通知債權人，並於30日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知書之日30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。 公司減少註冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應減少出資額或股份，法律另有規定或本章程另有規定的除外。 公司減資後的註冊資本應不低於法定的最低限額。 第一百六十六條 公司依照本章程第一百四十一條第二款的規定彌補虧損後，仍有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧損。減少註冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或股款的義務。 依照前款規定減少註冊資本的，不適用本章程第一百六十五條第二款的規定，但應當自股東會作出減少註冊資本決議之日三十日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。 公司依照前兩款的規定減少註冊資本後，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司註冊資本的50%前，不得分配利潤。 第一百六十七條 公司合併或分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 公司增加或減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第一百六十八條 公司因下列原因解散： （一） 本章程規定的?業期限屆滿或本章程規定的其他解散事由出現；（二） 股東會決議解散； （三） 因公司合併或分立需要解散； （四） 依法被吊銷?業執照、責令關閉或被撤銷； （五） 公司經?管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 公司出現前款規定的解散事由，應當在10日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。 第一百六十九條 公司有本章程第一百六十八條第（一）項、第（二）項情形，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改本章程或經股東會決議而存續。 依照前款規定修改本章程或經股東會決議，須經出席股東會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。 第一百七十條 公司因本章程第一百六十八條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或股東大會確定的人員組成。 清算義務人未及時履行清算義務，給公司或債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百七十一條 公司依照前條第一款的規定應當清算，逾期不成立清算組進行清算或成立清算組後不清算的，利害關係人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，並及時組織清算組進行清算。 公司因本章程第一百六十八條第（四）項的規定而解散的，作出吊銷?業執照、責（一） 清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單； （二） 通知、公告債權人； （三） 處理與清算有關的公司未了結的業務； （四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； （五） 清理債權、債務； （六） 分配公司清償債務後的剩餘財產； （七） 代表公司參與民事訴訟活動。 第一百七十三條 清算組應當自成立之日10日內通知債權人，並於60日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人應當自接到通知書之日30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第一百七十四條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，報股東會或人民法院確認。 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經?活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。 第一百七十五條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請破產清算。 民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記。 第一百七十七條 清算組履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。 清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔公司財產。 清算組成員怠於履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；因故意或重大過失給債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百七十八條 公司在存續期間未產生債務，或已清償全部債務的，經全體股東承諾，可以按照規定通過簡易程序註銷公司登記。 通過簡易程序註銷公司登記，應當通過國家企業信用信息公示系統予以公告，公告期限不少於20日。公告期限屆滿後，未有異議的，公司可以在20日內向公司登記機關申請註銷公司登記。 公司通過簡易程序註銷公司登記，股東對本條第一款規定的內容承諾不實的，應當對註銷登記前的債務承擔連帶責任。 第一百七十九條 公司被吊銷?業執照、責令關閉或被撤銷，滿3年未向公司登記機關申請註銷公司登記的，公司登記機關可以通過國家企業信用信息公示系統予以公告，公告期限不少於60日。公告期限屆滿後，未有異議的，公司登記機關可以註銷公司登記。 依照前款規定註銷公司登記的，原公司股東、清算義務人的責任不受影。 第一百八十條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。 第一百八十一條 有下列情形之一的，公司應當修改本章程： （一） 《公司法》或有關法律、法規或公司股票上市地證券監管規則修改後，本章程規定的事項與修改後的法律、法規或公司股票上市地證券監管規則的規定相抵觸； （二） 公司的情況發生變化，與本章程記載的事項不一致； （三） 股東會決定修改本章程。 第一百八十二條 股東會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第一百八十三條 董事會依照股東會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。 第一百八十四條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。 第十二章 附則 第一百八十五條 釋義 （一） 控股股東，是指其持有的普通股（含表決權?復的優先股）佔公司股本總額超過百分之五十的股東；持有股份的比例雖然低於百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東會的決議產生重大影的股東。 （二） 實際控制人，是指通過投資關係、協議或其他安排，能夠實際支配公司行為的人。 （三） 關連關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員與其直接或間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不因同受國家控股而具有關連關係。 半數以上成員的當選，或通過協議或其他安排能夠實際控制的公司。 （五） 元，除本章程另有說明外，指中華人民共和國的法定貨幣人民幣元。 第一百八十六條 本章程中所稱「會計師事務所」的含義與「核數師」相同。除非國家有關法律、行政法規及公司股票上市地有關監管規則另有明確所指，本章程所稱「獨立非執行董事」的含義與「獨立董事」相同。 第一百八十七條 董事會可依照本章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與本章程的規定相抵觸。 第一百八十八條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在公司登記機關最近一次核准登記後的中文版章程為準。 第一百八十九條 本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」均含本數；「超過」、「不滿」、「以外」、「低於」、「多於」不含本數。 第一百九十條 本章程由公司董事會負責解釋。 （以下無正文） 中财网
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