[HK]中国诚通发展集团(00217):主要交易 - 转让、售后回租安排及租赁资产转让安排
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已出售或轉讓 閣下所持中國誠通發展集團有限公司全部股份，應立即將本通函轉交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 CHINA CHENGTONG DEVELOPMENT GROUP LIMITED 中國誠通發展集團有限公司 （於香註冊成立之有限公司） （股份代號：217） – 主要交易 轉讓、 售後回租安排及 租賃資產轉讓安排 頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 – 附錄一 本集團財務資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1 – 附錄二 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「轉讓」 指 南航轉讓及╱或信銀轉讓（視情況而定） 「董事會」 指 董事會 「誠通控股」 指 中國誠通控股集團有限公司，一間於中國成立 的有限責任國有企業，為本公司的最終控股 公司 「誠通香」 指 中國誠通香有限公司，一間於香註冊成立 的有限公司，於最後實際可行日期為本公司的 控股股東 「誠通融資租賃」 指 誠通融資租賃有限公司，一間於中國成立的有限公司，為本公司間接全資附屬公司 「中國華電」 指 中國華電集團有限公司，一間於中國成立的有 限責任國有企業 「中保投資」 指 中保投資有限責任公司，一間於中國成立的有 限公司 「緊密聯繫人」 指 具有上市規則賦予的涵義 「本公司」 指 中國誠通發展集團有限公司，一間於香註冊 成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市 「代價」 指 南航代價及╱或信銀代價（視情況而定） 「控股股東」 指 具有上市規則賦予的涵義 「中遠」 指 中遠海運特種運輸股份有限公司，一間於中國 成立的有限責任國有企業 「中遠租賃資產」 指 若干特種集裝箱 「中遠租賃合同」 指 信銀（作為出租人）與中遠（作為承租人）就租賃中遠租賃資產訂立日期為二零二四年三月二十八 日的租賃合同 「中遠租賃安排」 指 中遠租賃合同項下的租賃安排 「中遠海運」 指 中國遠洋海運集團有限公司，一間於中國成立 的有限責任國有企業 「中遠海運發展」 指 中遠海運發展股份有限公司，一間於中國成立的股份有限公司 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其於本通函日期的附屬公司 「海發寶誠」 指 海發寶誠融資租賃有限公司，一間於中國成立 的有限公司 「海發寶誠租賃期」 指 海發寶誠租賃資產轉讓協議項下的租賃期 「海發寶誠租賃資產」 指 高壓通電集群設備、污水處理設備、高壓電控設備等 「海發寶誠租賃資產轉讓 指 誠通融資租賃與海發寶誠於二零二六年一月二協議」 十六日就海發寶誠租賃資產簽訂的以下三(3)套 協議的統稱： (1) 租賃資產轉讓協議；及 (2) 租賃資產協議 「海發寶誠租賃資產轉讓 指 誠通融資租賃根據海發寶誠租賃資產轉讓協議安排」 的條款向海發寶誠購買海發寶誠租賃資產及將 海發寶誠租賃資產出租予海發寶誠 「海發寶誠購買價格」 指 誠通融資租賃向海發寶誠購買海發寶誠租賃資產應付的代價 「幣」 指 幣，香法定貨幣 「香」 指 中國香特別行政區 「華電大同」 指 華電大同新能源有限公司，一間於中國成立的 有限責任國有企業 「華電大同租賃期」 指 華電大同售後回租協議項下的租賃期 「華電大同租賃資產」 指 若干光伏發電設備等 「華電大同購買價格」 指 誠通融資租賃向華電大同購買華電大同租賃資產應付的代價 「華電大同售後回租協議」 指 誠通融資租賃與華電大同於二零二六年一月十三日就華電大同租賃資產簽訂的以下協議的 統稱： (1) 回租物品轉讓協議；及 (2) 融資租賃協議（售後回租） 「華電大同售後回租安排」 指 誠通融資租賃根據華電大同售後回租協議的條款向華電大同購買華電大同租賃資產及將華電 大同租賃資產回租予華電大同 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士（具有上市規則賦予的涵義）的第三方 「金石」 指 四川金石租賃股份有限公司，一間於中國成立 的有限責任國有企業 「金石租賃期」 指 金石租賃資產轉讓協議項下的租賃期 「金石租賃資產」 指 柴油發電機組、乾式變壓器、壓縮機等 「金石租賃資產轉讓協議」 指 誠通融資租賃與金石於二零二六年一月十三日就金石租賃資產簽訂的以下協議的統稱： (1) 租賃資產轉讓協議；及 (2) 租賃資產協議 「金石租賃資產轉讓安排」 指 誠通融資租賃根據金石租賃資產轉讓協議的條款向金石購買金石租賃資產及將金石租賃資產 出租予金石 「金石購買價格」 指 誠通融資租賃向金石購買金石租賃資產應付的代價 「柯橋」 指 紹興市柯橋區杭紹城際軌道交通建設投資有限 公司，一間於中國成立的有限責任國有企業 「柯橋擔保人」 指 紹興市柯橋區軌道交通集團有限公司，一間於 中國成立的有限責任國有企業 「柯橋租賃期」 指 柯橋售後回租協議II項下的租賃期 「柯橋租賃資產I」 指 若干電動客車組、機電設備、配電設備及通信設備等 「柯橋租賃資產II」 指 若干供電設備、高低壓成套配電設備等 「柯橋購買價格」 指 誠通融資租賃向柯橋購買柯橋租賃資產II應付的代價 「柯橋售後回租協議I」 指 南航（作為出租人）與柯橋（作為承租人）訂立日期為二零二四年七月十一日的售後回租協議，內 容有關柯橋租賃資產I的售後回租 「柯橋售後回租協議II」 指 誠通融資租賃與柯橋於二零二六年一月十三日就柯橋租賃資產II簽訂的以下三(3)套協議的統稱： (1) 回租物品轉讓協議；及 (2) 融資租賃協議（售後回租） 「柯橋售後回租安排I」 指 柯橋售後回租協議I項下的售後回租安排「柯橋售後回租安排II」 指 誠通融資租賃根據柯橋售後回租協議II的條款向柯橋購買柯橋租賃資產II及將柯橋租賃資產II 回租予柯橋 「最後實際可行日期」 指 二零二六年二月十二日，即本通函付印前就確定本通函所載若干資料的最後實際可行日期 「租賃期」 指 海發寶誠租賃期、華電大同租賃期、金石租賃 期、柯橋租賃期、南航租賃期及╱或信銀租賃期 （視情況而定） 「租賃資產」 指 中遠租賃資產、海發寶誠租賃資產、華電大同租 賃資產、金石租賃資產、柯橋租賃資產Ｉ及╱或 柯橋租賃資產II（視情況而定） 「租賃資產轉讓協議」 指 海發寶誠租賃資產轉讓協議及╱或金石租賃資產轉讓協議（視情況而定） 「租賃資產轉讓安排」 指 海發寶誠租賃資產轉讓安排及╱或金石租賃資產轉讓安排（視情況而定） 「租賃資產估值報告I」 指 估值師I就海發寶誠租賃資產於二零二五年十二月四日的價值出具的估值報告，該估值報告將 於二零二六年十二月三日到期 「租賃資產估值報告II」 指 估值師II就海發寶誠租賃資產於二零二五年九月十二日的價值出具的估值報告，該估值報告 將於二零二六年九月十一日到期 「租賃資產估值報告III」 指 估值師III就海發寶誠租賃資產於二零二五年四月十八日的價值出具的估值報告，該估值報告 將於二零二六年四月十七日到期 「租賃資產估值報告」 指 租賃資產估值報告I、租賃資產估值報告II及租賃資產估值報告III的統稱 「承租人」 指 中遠、海發寶誠、華電大同、金石及╱或柯橋（視 情況而定） 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則 「貸款報價利率」 指 中國人民銀行轄下機關全國銀行間同業拆借中心頒佈的一(1)年期或五(5)年期貸款市場報價 利率 「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不括香、 中華人民共和國澳門特別行政區及台灣 「先前海發寶誠交易」 指 根據日期為二零二五年一月十七日的公告及二零二五年二月二十一日的相應通函所詳載的租 賃資產轉讓業務主協議，誠通融資租賃與海發 寶誠根據相關租賃資產轉讓協議的條款及條件 所構成的租賃資產轉讓安排 「先前華電交易」 指 誠通融資租賃先前訂立的以下交易的統稱： (1) 與四川瀘州川南發電有限責任公司訂立的 售後回租安排，有關詳情載於本公司日期 為二零二三年十一月十七日的公告及日期 為二零二三年十二月十五日的相應通函； (2) 與華電大同訂立的售後回租安排，有關詳 情載於本公司日期為二零二五年十月十六 日的公告； (3) 與巴彥淖爾市建技中研風力發電有限責任 公司訂立的售後回租安排，有關詳情載於 本公司日期為二零二五年十月二十一日的 公告及日期為二零二五年十一月十二日的 相應通函； (4) 與新疆華電新特能源有限責任公司訂立的 售後回租安排，有關詳情載於本公司日期 為二零二五年十一月十三日的公告及日期 為二零二五年十二月十五日的相應通函； 及 (5) 與內蒙古華電巴音風力發電有限公司訂立 的售後回租安排，有關詳情載於本公司日 期為二零二五年十二月十七日的公告及二 零二六年一月十六日的相應通函 「先前交易」 指 先前海發寶誠交易及先前華電交易的統稱 「購買價格」 指 海發寶誠購買價格、華電大同購買價格、金石購 買價格及╱或柯橋購買價格的統稱（視情況而定） 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「售後回租協議」 指 華電大同售後回租協議及柯橋售後回租協議II的統稱 「售後回租安排」 指 華電大同售後回租安排及柯橋售後回租安排II的統稱 「國資委」 指 國有資產監督管理委員會 「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香法例第571章） 「股東」 指 本公司股東 「南航」 指 南航國際融資租賃有限公司，一間於中國成立 的有限責任國有企業 「南航轉讓資產」 指 南航作為出租人於柯橋售後回租協議I項下的權利，括但不限於柯橋租賃資產I的擁有權、收 取租賃付款、違約利息、約定損害賠償金或柯橋 於柯橋售後回租協議I項下任何其他付款或費用 的權利 「南航轉讓」 指 南航根據南航租賃資產轉讓協議的條款將南航 轉讓資產轉讓予誠通融資租賃 「南航代價」 指 誠通融資租賃就南航轉讓應付南航的代價 「南航租賃期」 指 自轉讓日期計柯橋售後回租協議I項下的剩餘 租賃期 「南航租賃資產轉讓協議」 指 南航與誠通融資租賃訂立日期為二零二五年十二月二十九日的租賃資產轉讓協議，據此，南航 同意向誠通融資租賃轉讓及轉移南航轉讓資產 「國有企業改革基金」 指 中國國有企業混合所有制改革基金有限公司，一間於中國成立的有限公司 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「轉讓日期」 指 二零二五年十二月二十九日，即根據南航租賃 資產轉讓協議及╱或信銀租賃資產轉讓協議（視 情況而定）支付相關代價的日期 「估值師I」 指 廣東京華資產評估房地產土地估價有限公司， 為中國合資格獨立估值師 「估值師II」 指 江蘇中潤房地產土地資產評估有限公司，為中 國合資格獨立估值師 「估值師III」 指 江蘇躍龍土地房地產評估測繪有限公司，為中 國合資格獨立估值師 「估值師」 指 估值師I、估值師II及估值師III的統稱 「信銀」 指 信銀卓遠十九（天津）航運租賃有限公司，一間於 中國成立的有限責任國有企業 「信銀轉讓資產」 指 信銀作為出租人於中遠租賃合同項下的權利，括但不限於中遠租賃資產的擁有權、收取租 賃付款、違約利息、約定損害賠償金或中遠於中 遠租賃合同項下任何其他付款或費用的權利 「信銀轉讓」 指 信銀根據信銀租賃資產轉讓協議的條款將信銀 轉讓資產轉讓予誠通融資租賃 「信銀代價」 指 誠通融資租賃就信銀轉讓應付信銀的代價 「信銀租賃期」 指 自轉讓日期計中遠租賃合同項下的剩餘租 賃期 「信銀租賃資產轉讓協議」 指 信銀、中遠與誠通融資租賃訂立日期為二零二五年十二月二十九日的租賃資產轉讓協議，據 此，信銀同意向誠通融資租賃轉讓及轉移信銀 轉讓資產 「%」 指 百分比 於本通函內，以人民幣為單位的金額已按以下匯率換算為幣：(i)轉讓按人民幣1.00元兌幣1.09元；及(ii)售後回租安排及租賃資產轉讓安排按人民幣1.00元兌幣1.11元。採用該匯率（如適用）乃僅供說明用途，並不表示任何金額已經或可能已按該匯率或任何其他匯率兌換或根本未有兌換。 CHINA CHENGTONG DEVELOPMENT GROUP LIMITED 中國誠通發展集團有限公司 （於香註冊成立之有限公司） （股份代號：217） 非執行董事： 註冊地址及香主要 孫洁（主席） ?業地點： 香 執行董事： 德輔道中189號 陳劍影 李寶椿大廈二十二樓 張傳義 白春蕊 獨立非執行董事： 李萬全 何佳 劉磊 敬啟： – 主要交易 轉讓、 售後回租安排及 租賃資產轉讓安排 1. 言 茲提述本公司日期為二零二五年十二月二十九日、二零二六年一月十三日及二零二六年一月二十六日的公告，內容有關轉讓、售後回租安排及租賃資產轉讓安排（視情況而定）。 本通函旨在向 閣下提供(i)有關轉讓、售後回租安排及租賃資產轉讓安排的資料；及(ii)根據上市規則須予披露的其他資料。 2. 主要交易 (A) 轉讓 (1) 南航轉讓及柯橋售後回租安排I 南航（作為出租人）與柯橋於二零二四年七月十一日就柯橋售後回 租安排I訂立柯橋售後回租協議I。 於二零二五年十二月二十九日，誠通融資租賃與南航訂立南航租 賃資產轉讓協議。 南航轉讓及柯橋售後回租安排I的主要條款載列如下。 主體事項 根據南航租賃資產轉讓協議，待南航租賃資產轉讓協議所載 的所有適用條件獲達成後，南航同意轉讓及轉移南航轉讓資產予 誠通融資租賃。自轉讓日期，誠通融資租賃獲得直接向柯橋收取 柯橋售後回租協議I項下其所有租賃付款以及其他未償還及應付款 項的權利。根據柯橋售後回租協議I，南航租賃期將自轉讓日期 計約為42個月，惟可根據柯橋售後回租協議I的條款及條件提早終止。 代價 誠通融資租賃於轉讓日期支付予南航的代價約為人民幣2億4,546 萬元（相當於約幣2億6,755萬元），乃由誠通融資租賃與南航經參考柯橋售後回租安排I項下租賃本金於轉讓日期的未償還金額後公 平磋商協定。 於南航租賃資產轉讓協議所載的所有適用條件獲達成後，誠 通融資租賃向南航悉數支付代價。 南航租賃資產轉讓協議所訂明的條件括但不限於以下各項： (i) 南航租賃資產轉讓協議以及其相關附件及附表已簽訂及 生效； (ii) 誠通融資租賃已收到由南航提供的相關文件及材料，證 明南航合法擁有並有效持有柯橋租賃資產I的所有權、應 收租賃款項及擔保權益； (iii) 誠通融資租賃已收到由南航出具的《付款通知書》原件； (iv) 誠通融資租賃已將資產登記於中國相關登記系統內； (v) 根據南航租賃資產轉讓協議的條款，於中國相關登記系 統內完成應收賬款轉讓（如有）登記； (vi) 誠通融資租賃提出的其他付款條件；及 (vii) 倘南航租賃資產轉讓協議違反或未能符合相關法律、法 規及監管機構規定的要求，則誠通融資租賃有權提前終 止南航租賃資產轉讓協議及收回全部款項。 於最後實際可行日期，南航租賃資產轉讓協議項下的所有適 用條件已獲達成。 代價已以本集團的一般?運資金撥付。 柯橋售後回租安排I 柯橋售後回租安排I的主要條款概述如下： 日期 二零二四年七月十一日 承租人 柯橋 柯橋租賃資產I 若干電動客車組、機電設備、 配電設備及通信設備等 租賃期屆滿日期 二零二九年七月十九日 租賃本金於南航租賃資產轉 約人民幣2億4,522萬元（相當於 讓協議日期及轉讓日期的 約幣2億6,729萬元） 未償還金額 租賃利息於南航租賃資產轉 約人民幣2,287萬元（相當於約 讓協議日期及轉讓日期的 幣2,493萬元） 未償還金額 回購租賃資產的名義代價 人民幣100元（相當於幣109元） 提供的擔保類型 柯橋擔保人提供100%連帶責任 擔保 利率 浮動利率 柯橋租賃資產I的原賬面價值約為人民幣3億5,324萬元（相當於 約幣3億8,503萬元）。 租賃利息根據未償還租賃本金金額按浮動利率（經參考五年期 貸款報價利率加以固定溢價釐定）計算得出。固定溢價乃由各訂約 方經公平磋商並考慮多項因素（括租賃期、柯橋及柯橋擔保人信 用狀況、交易的擔保結構以及可資比較融資租賃交易的現行市場 定價）後協定。 根據南航租賃資產轉讓協議，誠通融資租賃將有權於中國的 相關登記系統內登記為柯橋售後回租安排I項下柯橋租賃資產I以 及租賃付款及其他應收款項的登記擁有人。 柯橋擔保人 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，(i)柯橋擔保 人由浙江省紹興市柯橋區財政局最終控制；(ii)柯橋擔保人及其最 終實益擁有人均為獨立第三方；及(iii)柯橋擔保人主要從事軌道交 通項目投資、建設、?運及管理等業務。 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於過去十二 個月，(a)本公司、本公司層面的任何關連人士及╱或附屬公司層面 的任何關連人士（倘該╱該等附屬公司涉及交易）；及(b)柯橋擔保人、其董事及法定代表以及可對交易施加影力的承租人的任何最終 實益擁有人之間並無重大貸款安排。 於租賃期內，柯橋擔保人維持良好的信用狀況及穩健的財務 狀況，擁有充足的流動資金以履行其付款義務。租金付款均按時結 清，並無違約或逾期付款，及毋須執行擔保。此外，相關租賃資產 的性質及狀況提供一定程度的保值及風險承擔能力。 以上評估由誠通融資租賃基於其持續監控及信貸風險管理的 程序作出，當中括(i)定期審閱相關租賃協議項下的還款記錄及付 款表現；(ii)根據公開可得的資料及交易對手方提供的資料定期評 估柯橋及柯橋擔保人的財務狀況、流動資金及信用狀況；及(iii)評 估相關租賃資產的價值、狀況及市場流通性。 經考慮穩定的還款記錄、柯橋擔保人提供的信用支持及租賃 資產的風險狀況，董事會認為，與交易相關信貸風險屬可管理，且 相關安排的條款屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 (2) 信銀轉讓及中遠租賃安排 信銀（作為出租人）與中遠於二零二四年三月二十八日就中遠租賃 安排訂立中遠租賃合同。 於二零二五年十二月二十九日，誠通融資租賃與中遠及信銀訂立 信銀租賃資產轉讓協議。 信銀轉讓及中遠租賃安排的主要條款載列如下。 主體事項 根據信銀租賃資產轉讓協議，待信銀租賃資產轉讓協議所載 的適用條件獲達成後，信銀同意轉讓及轉移信銀轉讓資產予誠通 融資租賃。自轉讓日期，誠通融資租賃獲得直接向中遠收取中遠 租賃合同項下其所有租賃付款以及其他未償還及應付款項的權利。 代價 誠通融資租賃於轉讓日期支付予信銀的代價約為人民幣2億3,759 萬元（相當於約幣2億5,897萬元），乃由誠通融資租賃與信銀經參考中遠租賃安排項下租賃付款於轉讓日期的未償還金額（已括中 遠租賃資產的價值）後公平磋商協定。 根據經?租賃安排項下的資產交易常見市場慣例，誠通融 資租賃與信銀乃經參考現行市況磋商代價，當中經考慮顯示全 球集裝箱及海運相關資產市場近年呈現持續增長的公開可得的 市場數據。例如，根據獨立市場研究機構刊發的行業報告，預期 集裝箱海運市場將由二零二五年的1,196.5億美元增長至二零二 六年的1,231.4億美元，並預計於二零三一年前將達1,420.7億美元 https://www.mordorintelligence.com/industry-reports/global-container-shipping-market），反（ 映需求持續及市場基本因素普遍向好。在此背景下，代價須待誠通 融資租賃與信銀經公平磋商及討論後，並考慮現行市況及交易的 預期經濟回報按轉讓日期的未償還租賃付款金額而作出適度調整。 於信銀租賃資產轉讓協議所載的所有適用條件獲達成後，誠 通融資租賃向信銀悉數支付代價。 信銀租賃資產轉讓協議所訂明的條件括但不限於以下各項： (i) 信銀租賃資產轉讓協議以及其相關附件及附表已簽訂及 生效； (ii) 誠通融資租賃收到信銀提供的中遠租賃合同及中遠同意 就簽署和履行中遠租賃合同等事宜而出具的主管機構決 議及其他法律文件；及 (iii) 誠通融資租賃已收到由信銀出具的《付款通知書》原件。 於最後實際可行日期，信銀租賃資產轉讓協議項下的所有適 用條件已獲達成。 代價已以本集團的一般?運資金撥付。 法定所有權 誠通融資租賃於信銀租賃期內擁有中遠租賃資產的法定所有權。 根據信銀租賃資產轉讓協議，誠通融資租賃將有權於中國的 相關登記系統內登記為中遠租賃安排項下中遠租賃資產以及租賃 付款及其他應收款項的登記擁有人。 中遠租賃合同 中遠租賃合同的主要條款概述如下： 日期 二零二四年三月二十八日 承租人 中遠 中遠租賃資產 若干特種集裝箱 租賃期屆滿日期 二零三六年十二月三十日 租賃付款於信銀租賃資產轉 約人民幣2億2,531萬元（相當於 讓協議日期及轉讓日期的 約幣2億4,559萬元） 未償還金額 中遠租賃資產賬面淨值約為人民幣2億3,759萬元（相當於幣 2億5,897萬元）。 中遠租賃合同項下之租金 租金按自然月預付。中遠須於每月25日至每月最後一日期間 支付下一個月的租金。租金乃根據約定的固定租金方式釐定。 每月租金=（集裝箱數量*相應日租金）*下一個自然月的實際天數。 倘最後一期不滿一個自然月，則當期應付租金將根據該期間 的相應剩餘自然天數計算。 中遠租賃資產處置 根據中遠租賃合同，中遠須於信銀租賃期屆滿前至少一年向 誠通融資租賃提交書面續租意向通知、購買意向通知或退租通知。 倘中遠選擇購買中遠租賃資產，則中遠須購買中遠租賃合同 項下的所有中遠租賃資產，並一次性支付購買價格。購買價格總額 （含稅）須不少於約人民幣6,594萬元（相當於約幣7,187萬元），乃由信銀及中遠於訂立中遠租賃合同時經公平磋商並經參考當時普遍 市況及中遠租賃資產的估算剩餘價值後釐定，而購買價格則經參 考按每單位重量適用的市場價格乘以將予購買中遠租賃資產的總 數量及重量的定價公式釐定。 儘管並無就信銀轉讓及中遠租賃安排提供額外擔保，誠通融 資租賃已就中遠的信貸風險進行評估。中遠為中遠海運的附屬公司，而中遠海運則為一間具穩固市場地位及良好信貸記錄的大型國有 企業集團。於租賃期內，概無違約或逾期租賃付款。中遠經?規模 可觀的特種運輸船隊並維持相對穩定的財務指標，括合理的資 產負債率及利息覆蓋率，顯明其具備充足的能力以履行其付款義務。 (B) 售後回租安排 於二零二六年一月十三日，誠通融資租賃分別與華電大同訂立華電大同售後回租協議及與柯橋訂立柯橋售後回租協議II，據此，誠通融資租賃將向承租人購買相關租賃資產，並將相關租賃資產於各自租賃期內回租予承租人，惟可根據相關售後回租協議的條款及條件提早終止。售後回租安排的主要條款載列如下。 主體事項 根據各項售後回租安排，待相關售後回租協議所載條件獲達成後， 誠通融資租賃將向相關承租人購買相關租賃資產，並將該等租賃資產回租予相關承租人，租賃期自誠通融資租賃就相關租賃資產支付購買價格的日期計為期一(1)年或三(3)年，惟可根據相關售後回租協議的條款及條件提早終止。 售後回租協議所訂明的條件括以下各項： (i) 相關回租物品轉讓協議已簽訂及生效； (ii) 相關融資租賃協議（售後回租）以及所有相關協議、附錄、確認書及所有其他法律文件已簽訂； (iii) 誠通融資租賃已自相關承租人處獲取須向誠通融資租賃提供 且符合誠通融資租賃規定的所有文件及資料； (iv) 相關承租人提供證明彼等擁有相關租賃資產的所有必要文件 及資料； (v) 相關承租人悉數支付保證金（如適用）； (vi) 相關承租人就相關售後回租安排取得所有必要批准； (vii) （如適用）相關擔保協議已簽訂及生效，並完成相關抵押品的擔保登記； (viii) （如適用）相關承租人根據相關售後回租協議的條款就相關租賃資產承購保險，以及保險合約已簽訂及生效；及 (ix) 誠通融資租賃可能要求的任何其他條件。 倘售後回租協議項下的任何條件未能於二零二六年三月三十一日 或二零二六年六月三十日（視情況而定）或之前達成，則誠通融資租賃有權單方面終止售後回租協議。 售後回租協議項下的所有條件已獲達成。 購買價格 購買價格乃由誠通融資租賃與相關承租人經參考相關租賃資產的 賬面淨值後協定。經考慮相關租賃資產的性質、轉售潛力及相關成本後，已對華電大同租賃資產及柯橋租賃資產II的賬面淨值分別進行14.14%及16.45%的折讓。經協定的折讓可使資產價值與售後回租安排下的整體經濟及風險狀況相平衡。 租賃資產並非具有可識別收入來源的創收資產。 購買價格已以本集團的一般?運資金撥付。 法定所有權 誠通融資租賃於租賃期內擁有租賃資產的法定所有權。 租賃付款 於相關租賃期內，就相關售後回租安排的租賃付款總額，須由相關 承租人根據相關售後回租協議所載付款時間表支付予誠通融資租賃，為相關租賃本金（即誠通融資租賃將予支付的相關購買價格金額）及相關租賃利息的總和。 租賃利息將按當時未償還租賃本金金額按貸款報價利率另加固定 溢價╱折讓釐定的浮動利率計算。 利率將於每年一月一日進行覆核。倘貸款報價利率有所變動，租賃 利率將調整為新貸款報價利率另加上述固定溢價╱折讓的利率，惟倘承租人有逾期租賃付款且未支付全部逾期付款及違約金的情況，則於貸款報價利率下調時適用利率不予調整。 售後回租安排的適用租賃付款乃由訂約方經公平磋商後協定，並 已考慮多項因素（如租賃本金金額、租賃期、經考慮租賃利息金額及當前市況後本集團獲得的整體回報率等）。 經考慮售後回租安排特定情況下的上述因素後，董事會認為，售後 回租協議的條款屬公平合理，按一般商業條款訂立，符合本公司及股東的整體利益。 擔保 柯橋擔保人已就柯橋在柯橋售後回租協議II項下所有應付款項（ 括但不限於違約賠償金、未付及預期租賃付款、回購價格及其他應付款項）向誠通融資租賃提供擔保。該擔保為不可撤回的持續擔保。 柯橋擔保人 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，(i)柯橋擔保人由 浙江省紹興市柯橋區財政局最終控制；(ii)柯橋擔保人及其最終實益擁有人均為獨立第三方；及(iii)柯橋擔保人主要從事軌道交通項目投資、建設、?運及管理等業務。 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於過去十二個月，(a)本公司、本公司層面的任何關連人士及╱或附屬公司層面的任何關連人士（倘該╱該等附屬公司涉及交易）；及(b)柯橋擔保人、其董事及法定代表以及可對交易施加影力的承租人的任何最終實益擁有人之間並無重大貸款安排。 承租人回購租賃資產的權利 待相關承租人已根據相關售後回租協議的條款向誠通融資租賃支 付所有租賃付款及其他應付款項（如有）後，相關承租人有權以名義代價回購相關售後回租協議項下的相關租賃資產。 增信措施 視乎與售後回租安排有關的整體風險，誠通融資租賃可按個別情 況要求採取適當的增信措施。誠通融資租賃將不時監察（其中括）承租人及擔保提供（如有）的財務狀況，並可要求承租人於誠通融資租賃認為必要時提供擔保，如支付保證金及提供公司擔保，以保障其作為出租人的權益。 董事會認為，現有增信措施足以保障本公司及股東的利益。 售後回租安排的主要條款 售後回租協議的一般條款及條件大致相同。各自的主要條款概述 如下： 華電大同售後回租協議 柯橋售後回租協議II 相關售後回租協議的 二零二六年一月十三日 二零二六年一月十三日日期 承租人 華電大同 柯橋 租賃資產 若干光伏發電設備等 若干供電設備、高低壓成 套配電設備等 華電大同售後回租協議 柯橋售後回租協議II 購買價格 人民幣3,000萬元（相當於 人民幣3億元（相當於幣 幣3,330萬元） 3億3,300萬元） 購買價格的基準 華電大同租賃資產的賬面 柯橋租賃資產II的賬面淨淨值約人民幣3,494萬元 值約人民幣3億5,908萬元 （相當於約幣3,878萬元） （相當於約幣3億9,858 萬元） 租賃期 一(1)年 三(3)年 租賃付款 約人民幣3,061萬元（相當於 約人民幣3億2,354萬元（相 約幣3,398萬元），由華 當於約幣3億5,913萬元） 電大同於租賃期內按季 由柯橋於租賃期內按半 度分四(4)期支付予誠通 年度分六(6)期支付予誠 融資租賃 通融資租賃 回購租賃資產的名義 人民幣1.00元（相當於幣 人民幣1.00元（相當於幣代價 1.11元） 1.11元） 估計收入 約人民幣61萬元（相當於約 約人民幣2,354萬元（相當於 幣68萬元） 約幣2,613萬元） (C) 租賃資產轉讓安排 誠通融資租賃(i)於二零二六年一月十三日與金石訂立金石租賃資產轉讓協議；及(ii)於二零二六年一月二十六日與海發寶誠訂立海發寶誠租賃資產轉讓協議，據此，誠通融資租賃將向相關承租人購買相關租賃資產並於各自的租賃期內將相關租賃資產出租予相關承租人，惟可根據相關租賃資產轉讓協議的條款及條件提早終止。租賃資產轉讓安排的主要條款載列如下。 主體事項 根據各項租賃資產轉讓安排，待達致相關租賃資產轉讓協議所載 條件（括但不限於承租人提供證明其擁有租賃資產的所有必要文件或資料及承租人就租賃資產轉讓安排取得所有必需的批准）後，誠通融資租賃將向相關承租人購買租賃資產，而有關租賃資產將出租予相關承租人，租賃期自誠通融資租賃就相關租賃資產支付購買價格日期計為期15個月或24個月或三(3)年，惟可根據相關租賃資產轉讓協議的條款及條件提早終止。 租賃資產轉讓協議訂明的條件括以下各項： (i) 相關租賃資產轉讓協議已簽訂及生效； (ii) 相關租賃資產協議以及所有相關協議、附錄、確認書及所有其 他法律文件已簽訂； (iii) 誠通融資租賃已自相關承租人處獲取須向誠通融資租賃提供 且符合誠通融資租賃規定的所有文件及資料； (iv) 相關承租人提供證明彼等擁有相關租賃資產的所有必要文件 及資料； (v) 相關承租人悉數支付保證金（如適用）； (vi) 相關承租人就相關租賃資產轉讓協議取得所有必要批准； (vii) （如適用）相關擔保協議已簽訂及生效，並完成相關抵押品的擔保登記； (viii) （如適用）相關承租人根據相關租賃資產轉讓協議的條款就相關租賃資產承購保險，以及保險合約已簽訂及生效；及 (ix) 誠通融資租賃可能要求的任何其他條件。 倘相關租賃資產轉讓協議項下的任何條件未能於二零二六年三月 三十日或二零二六年四月二十六日（視情況而定）或之前達成，則誠通融資租賃有權單方面終止相關租賃資產轉讓協議。 租賃資產轉讓協議項下的所有條件已獲達成。 購買價格 金石購買價格 金石購買價格乃由誠通融資租賃與金石經參考金石租賃資產的賬 面淨值後協定。經考慮相關租賃資產的性質、轉售潛力及相關成本後，已對金石租賃資產的賬面淨值進行14.47%折讓。經協定的折讓可使資產價值與金石租賃資產轉讓安排下的整體經濟及風險狀況相平衡。 金石租賃資產並非具有可識別收入來源的創收資產。 金石購買價格已以本集團的一般?運資金撥付。 海發寶誠購買價格 海發寶誠購買價格乃由誠通融資租賃與海發寶誠經參考估值師以 成本法評估的海發寶誠租賃資產的評估值後協定。經考慮海發寶誠租賃資產的性質、轉售潛力及相關成本後，已對評估值進行折讓。經協定的折讓可使資產價值與海發寶誠租賃資產轉讓安排下的整體經濟及風險狀況相平衡。 在評估相關租賃資產價值時，估值師也考慮了(i)市場法，即根據市 價將被評估資產與市場上可比資產進行比較，以估測被評估資產的價值；及(ii)收益法，即通過估算被評估資產未來的預期收益及採用適當的折現率折算成現值，計算被評估資產的價值。由於(i)相關租賃資產並無公開活躍的市場並缺乏類似資產可資比較交易的資料，及(ii)難以單獨估計相關租賃資產的收益，因此市場法及收益法均被視為不適合評估相關租賃資產的公允價值的方法。根據資產估值的相關程序，估值師經考慮影相關租賃資產估值的因素後採用成本法。 估值師於評估相關租賃資產時採用的成本法是通過將被評估資產 的重置成本乘以其成新率以釐定被評估資產價值的一種方法。被評估資產的價值通過首先估測被評估資產的重置成本，然後扣除估測的被評估資產已存在的各種折舊因素獲得。重置成本根據被評估資產於評估日期的現行市場價值而釐定，而成新率則通過實地勘察並綜合技術及經濟因素分析計算釐定。 根據估值，相關租賃資產的評估重置成本總額乃透過將各項租賃 資產的重置成本合計而釐定。每項個別租賃資產的重置成本（如適用）由購買該等資產所產生的必需及合理成本組成。 被評估資產的成新率乃經考慮被評估資產的經濟壽命、被評估資 產的尚可使用年限及被評估資產的狀況後通過實地勘察予以釐定。 根據上文所述，相關租賃資產的評估總值乃按相關租賃資產的總 重置成本乘以相關租賃資產的相關成新率計算。 海發寶誠租賃資產轉讓安排項下租賃資產的評估值以及估值所用 的關鍵參數概述如下： 租賃資產 租賃資產 租賃資產 估值報告I 估值報告II 估值報告III 相關租賃資產的 約人民幣1億2,864 約人民幣2億6,608 約人民幣1億2,171 評估值 萬元（相當於約 萬元（相當於約 萬元（相當於約 幣1億4,279萬 幣2億9,535萬 幣1億3,510萬 元） 元） 元） 二零二五年十二月 二零二五年九月 二零二五年四月 相關租賃資產估值 報告的評估基準日 四日 十二日 十八日 租賃資產 租賃資產 租賃資產 估值報告I 估值報告II 估值報告III 相關租賃資產的評估 約人民幣1億4,293 約人民幣2億9,564 約人民幣1億2,812重置成本總額 萬元（相當於約 萬元（相當於約 萬元（相當於約 幣1億5,865萬 幣3億2,816萬 幣1億4,221萬 元） 元） 元） 相關租賃資產的 90% 90% 95% 成新率 租賃資產估值報告所 (i) 假設所有被評估資產已於交易過程中，估值師根據被載的估值假設 評估資產的交易狀況及其他因素模擬市場進行估值； (ii) 假設市場公開公平，而買方及賣方的交易活動均在自 願及理智，而非強制或不受限制的條件下進行； (iii) 假設被評估資產處於或假定將處於持續使用狀態； (iv) (1)相關政策及法規；(2)未來社會環境；及(3)未來相 關國家法律、法規及政策概無重大調整╱變動； (v) 假設產權持有實體所提供的基礎資料及財務資料真 實、準確及完整； 租賃資產 租賃資產 租賃資產 估值報告I 估值報告II 估值報告III (vi) 假設被評估企業的管理層已對企業經?負責任地履 行義務，並稱職地對相關資產進行了有效管理。被評 估企業在?運過程中並未違反任何相關國家法律及 法規； (vii) 除另有指明外，評估並無計及與資產佔有資產有 關的可能承擔的抵押及擔保事宜對評估值的影，亦 無考慮國家宏觀經濟政策變動、自然災害發生及其他 不可抗力因素對資產價格的影；及 (viii) 資產佔有的業務?運為合法，且並無可引致被評估 資產變更現時用途的不可預見因素。 董事會注意到，倘上述假設有任何偏差，估值結果或會有所不同， 以及董事會已審閱租賃資產估值報告，並已考慮所採納的估值方法及假設。董事會認為相關租賃資產的估值方法合理，而所採用的假設乃中國資產估值中普遍採用的一般假設。因此，董事會認為相關租賃資產的評估值屬公平合理。 海發寶誠租賃資產並非具有可識別收入來源的創收資產。 購買價格已以本集團的一般?運資金撥付。 法定所有權 誠通融資租賃於相關租賃期內擁有相關租賃資產的法定所有權。 租賃付款 於相關租賃期內，就相關租賃資產轉讓安排的租賃付款總額，須由 相關承租人根據相關租賃資產轉讓協議項下的付款時間表向誠通融資租賃支付。 租賃付款總額指租賃本金金額（即誠通融資租賃將予支付之相關購 買價格金額）及租賃利息的總和。 租賃利息將按當時未償還租賃本金金額按貸款報價利率另加固定 溢價釐定的浮動利率計算。 利率將於每年一月一日進行覆核。倘貸款報價利率有所變動，租賃 利率將調整為新貸款報價利率另加以上述固定溢價的利率，惟倘承租人有逾期租賃付款且未支付全部逾期付款及違約金的情況，則於貸款報價利率下調時適用利率不予調整。 服務費 金石須就誠通融資租賃提供有關金石租賃資產轉讓安排的前期服 務向誠通融資租賃支付一次性服務費（「服務費」）。該等服務括提供企業融資諮詢服務，括但不限於向承租人提供有關策略分析、投資及融資渠道及模型，以及宏觀經濟與市場研究的意見。服務費不可退還。 租賃資產轉讓安排的租賃付款及服務費乃由訂約方經公平磋商後 協定，當中已考慮多項因素（如租賃本金金額、租賃期、經考慮租賃利息金額、服務費及當前市況後本集團獲得的整體回報率）。 經考慮租賃資產轉讓安排特別情況下的上述因素後，董事會認為， 租賃資產轉讓協議中協定的租賃付款、利率及服務費屬公平合理，按一般商業條款訂立，符合本公司及股東的整體利益。 擔保 為擔保履行租賃資產轉讓協議，承租人已同意將彼等若干應收賬 款質押予誠通融資租賃作為相關租賃資產轉讓協議項下所有應付款項的擔保。 承租人回購租賃資產的權利 待相關承租人已根據相關租賃資產轉讓協議的條款向誠通融資租 賃支付所有租賃付款及其他應付款項（如有）後，相關承租人有權以名義代價回購相關租賃資產轉讓協議項下的相關租賃資產。 增信措施 視乎租賃資產轉讓安排相關的整體風險，誠通融資租賃可按個別 情況要求採取適當的增信措施。誠通融資租賃將不時監察（其中括）承租人及擔保提供（如有）的財務狀況，且可能於誠通融資租賃認為必要時要求承租人提供擔保，諸如支付保證金及提供企業擔保金，以保障其作為出租人的權益。 董事會認為，現有增信措施足以保障本公司及股東的利益。 租賃資產轉讓協議的主要條款 租賃資產轉讓協議的一般條款及條件類似。各自的關鍵條款概述 如下： 海發寶誠租賃資產 金石租賃資產轉讓安排 轉讓安排 相關租賃資產轉讓協議的 二零二六年一月十三日 二零二六年一月二十六日日期 承租人 金石 海發寶誠 租賃資產 柴油發電機組、乾式變壓 高壓通?集群設備、污水 器、壓縮機等 處理設備、高壓電控設備 等 購買價格 人民幣2億2,564萬元（相當 人民幣4億元（相當於幣4 於約幣2億5,046萬元） 億4,400萬元） 海發寶誠租賃資產 金石租賃資產轉讓安排 轉讓安排 購買價格的基準 金石租賃資產的賬面淨值 海發寶誠租賃資產的評估約人民幣2億6,380萬元（相 值約人民幣5億1,643萬元 當於約幣2億9,282萬元） （相當於約幣5億7,324 萬元） 租賃期 三(3)年 15個月或24個月 租賃付款 約人民幣2億3,893萬元（相 約人民幣4億1,506萬元（相 當於約幣2億6,521萬 當於約幣4億6,072萬 元），由金石於租賃期內 元），由海發寶誠於租賃 按季度分十二(12)期支付 期內按季度分五(5)期或 予誠通融資租賃 八(8)期支付予誠通融資 租賃 服務費 人民幣113萬元（相當於約 無 幣125萬元） 回購租賃資產的名義代價 人民幣1.00元（相當於幣 人民幣1.00元（相當於幣1.11元） 1.11元） 預計收入 約人民幣1,442萬元（相當於 約人民幣1,506萬元（相當於約幣1,601萬元） 約幣1,672萬元） (D) 訂約方資料 南航 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，並基於截至最後 實際可行日期公開可得的資料：(i)南航由中國南方航空集團有限公司全資擁有，而中國南方航空集團有限公司的最終控制方為國務院國資委；(ii)南航及其最終實益擁有人均為獨立第三方；及(iii)南航主要從事融資租賃業務。 柯橋 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，並基於截至最後 實際可行日期公開可得的資料：(i)柯橋由：(a)柯橋擔保人擁有51%，而柯橋擔保人則由浙江省紹興市柯橋區財政局最終控制；及(b)浙江紹興杭紹臨空示範區開發集團有限公司擁有49%，而浙江紹興杭紹臨空示範區開發集團有限公司則由浙江省紹興市柯橋區財政局最終控制；(ii)柯橋及其最終實益擁有人均為獨立第三方；及(iii)柯橋主要從事杭紹城際軌道交通項目的投資及建設業務。 信銀 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，並基於截至最後 實際可行日期公開可得的資料：(i)信銀由中信金融租賃有限公司直接全資擁有，而中信金融租賃有限公司則由中信銀行股份有限公司直接全資擁有，中信銀行股份有限公司的H股於聯交所主板上市（股份代號：998）且其A股於上海證券交易所上市（股份代號：601998），而其最終控制方為中國財政部；(ii)信銀及其最終實益擁有人均為獨立第三方；及(iii)信銀主要從事融資租賃業務。 中遠 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，並基於截至最後 實際可行日期公開可得的資料：(i)中遠由：(a)中國遠洋運輸有限公司擁有約41.01%，而中國遠洋運輸有限公司則為中遠海運的全資附屬公司；及(b)中遠海運擁有約10.88%，而中遠海運則由國務院國資委最終控制；(ii)中遠的所有股份均於上海證券交易上市（股份代號：600428）；(iii)中遠及其最終實益擁有人均為獨立第三方；及(iv)中遠主要從事國際遠洋貨物運輸、船舶代理、貨運代理及進出口貿易等業務。 華電大同 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，並基於截至最後 實際可行日期公開可得的資料：(i)華電大同為華電新能源集團股份有限公司的直接全資附屬公司，而華電新能源集團股份有限公司為一間於中國成立的股份有限公司，其A股於上海證券交易所上市（股份代號：600930.SH），其最大及第二大股東為福建華電福瑞能源發展有限公司（持有45.22%股權）及華電國際電力股份有限公司（持有26.78%股權），華電國際電力股份有限公司的A股及H股分別於上海證券交易所（股份代號：600027.SH）及聯交所（股份代號：1071.HK）上市。福建華電福瑞能源發展有限公司及華電國際電力股份有限公司為中國華電的附屬公司，而中國華電則由國資委全資擁有；(ii)華電大同及其最終實益擁有人均為獨立第三方；及(iii)華電大同主要從事新能源項目的開發、投資及建設業務。 金石 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，並基於截至最後 實際可行日期公開可得的資料：(a)金石由：(i)四川能投金鼎產融控股集團有限公司直接擁有約60%，而四川能投金鼎產融控股集團有限公司的最終控制方為四川省政府國資委；(ii)四川航空投資管理有限公司直接擁有約15.38%，而四川航空投資管理有限公司由四川省政府國資委最終控制；(iii)格力鈦新能源股份有限公司直接擁有約13.08%，而格力鈦新能源股份有限公司的最大股東為珠海格力電器股份有限公司（持有30.47%股權）；(iv)德陽市產業投資發展集團有限公司直接擁有約6.15%，而德陽市產業投資發展集團有限公司的最終控制方為德陽市國資委；(v)廣元市投資發展集團有限公司直接擁有約3.08%，而廣元市投資發展集團有限公司的最終控制方為廣元市政府國資委；及(vi)四川恒展投資有限公司直接擁有約2.31%，而四川恒展投資有限公司的股權由何宗萍女士及張新民先生各自持有50%；(b)金石及其最終實益擁有人均為獨立第三方；及(c)金石主要從事融資租賃業務。 海發寶誠 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，並基於截至最後 實際可行日期公開可得的資料，海發寶誠由中遠海運發展直接擁有約40.81%、由中保投資直接擁有約36.99%並由國有企業改革基金直接擁有約22.20%。 中遠海運發展為一間於中國註冊成立的股份有限公司，其股份於 聯交所主板（股份代號：2866）及上海證券交易所（股份代號：601866.SH）上市。中遠海運發展的最終控股公司為中遠海運，而中遠海運則由國務院國資委最終控制。 中保投資獲中國國務院批准成立為中國保險投資基金的普通合夥 人，並由合共46名股東擁有，分別為27間保險公司、15間保險資產管理公司及4間社會企業。 國有企業改革基金為國有基金，其成立獲中國國務院批准，而誠通 控股為其主要創辦公司，擁有其約34.23%股權。由於國有企業改革基金僅擁有海發寶誠約22.20%，故海發寶誠不屬誠通控股的聯繫人，因此亦不屬本公司關連人士。 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，(i)海發寶誠及其 最終實益擁有人（除誠通控股外）均為獨立第三方；及(ii)海發寶誠主要從事提供融資租賃服務業務。 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，除先前交易外， 於過去十二個月，(a)本公司、本公司層面的任何關連人士及╱或附屬公司層面（倘該╱該等附屬公司涉及交易）的任何關連人士；及(b)承租人、南航、信銀、彼等之董事及法定代表以及可對交易施加影力的承租人、南航及信銀的任何最終實益擁有人之間並無重大貸款安排。 (E) 訂立轉讓、售後回租安排及租賃資產轉讓安排的理由及裨益 本集團主要從事租賃、物業發展及投資、海上旅遊服務和酒店業務。本集團的租賃業務主要透過誠通融資租賃（作為其主?業務）進行。 南航轉讓及柯橋售後回租安排I 南航轉讓乃於誠通融資租賃的一般及日常業務過程中訂立，預期 誠通融資租賃將賺取總收入約人民幣2,287萬元（相當於約幣2,493萬元）（即柯橋售後回租安排I項下的未償還租賃利息）。 於評估代價的基準是否屬公平合理並符合本公司及股東的整體利 益時，董事會已考慮（其中括）(i)代價經參考於轉讓日期柯橋售後回租安排I項下的未償還租賃本金及租賃利息經公平磋商後釐定；(ii)於剩餘租賃期內預期將產生的穩定租賃收入及合理回報；及(iii)柯橋良好的信用狀況及還款記錄連同柯橋擔保人提供的連帶責任擔保，該等因素可降低信貸風險。 信銀轉讓及中遠租賃安排 信銀轉讓乃於誠通融資租賃的一般及日常業務過程中訂立。倘中 遠購買中遠租賃資產，預期誠通融資租賃將賺取總收入約人民幣5,366萬元（相當於約幣5,849萬元），即中遠於信銀租賃期屆滿時應付的中遠租賃資產購買價格及租賃付款的未償還金額的總和減去信銀代價。 根據經?租賃資產項下的資產交易常見市場慣例，誠通融資租賃 及信銀經參考現行市況及交易的預期經濟回報，經公平磋商後釐定代價。 於評估代價是否屬公平合理時，本公司已考慮不同情況下的整體經濟結果，並認為，不論中遠選擇續租或終止租賃，本集團能夠繼續從該安排中獲得經濟利益，並獲得適當的下行保護。經考慮以上風險及回報狀況，董事認為，代價的基準屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 售後回租安排 售後回租安排乃於誠通融資租賃的一般及日常業務過程中訂立， 預期誠通融資租賃將賺取收入約人民幣2,415萬元（相當於約幣2,681萬元），即售後回租安排項下的租賃利息）。 租賃資產轉讓安排 租賃資產轉讓安排乃於誠通融資租賃的一般及日常業務過程中訂 立，預期誠通融資租賃將賺取收入約人民幣2,948萬元（相當於約幣3,272萬元），即誠通融資租賃根據租賃資產轉讓安排將予收取的服務費及租賃利息的總和。 鑒於以上所述，董事認為，轉讓、售後回租安排及租賃資產轉讓安 排的條款屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。 (F) 上市規則之涵義 南航轉讓及柯橋售後回租安排I 由於南航轉讓的最高適用百分比率（定義見上市規則）超過25%但低 於100%，故根據上市規則第14章，南航轉讓構成本公司一項主要交易，須遵守有關通知、公告、通函及股東批准規定。 由於柯橋售後回租安排I的最高適用百分比率（定義見上市規則）超 過25%但低於100%，故根據上市規則第14章，柯橋售後回租安排I構成本公司一項主要交易，須遵守有關通知、公告、通函及股東批准規定。 信銀轉讓及中遠租賃安排 由於信銀轉讓的最高適用百分比率（定義見上市規則）超過25%但低 於100%，故根據上市規則第14章，信銀轉讓構成本公司一項主要交易，須遵守有關通知、公告、通函及股東批准規定。 華電大同售後回租安排 由於(i)華電大同售後回租協議及先前華電交易均與（其中括）中 國華電附屬公司訂立；及(ii)於訂立華電大同售後回租協議時，先前華電交易仍然存續，因此，就計算相關百分比率（定義見上市規則）而言，華電大同售後回租安排與先前華電交易合併計算。 由於華電大同售後回租安排（與先前華電交易合併計算）的最高適 用百分比率（定義見上市規則）超過25%但低於100%，故根據上市規則第14章，華電大同售後回租安排構成本公司一項主要交易，須遵守有關通知、公告、通函及股東批准規定。 柯橋售後回租安排II 由於(i)誠通融資租賃與柯橋於二零二五年十二月二十九日訂立柯 橋售後回租安排I；及(ii)於訂立柯橋售後回租協議II時，柯橋售後回租安排I仍然存續，因此，就計算相關百分比率（定義見上市規則）而言，柯橋售後回租安排II與柯橋售後回租安排I合併計算。 由於柯橋售後回租安排I（I 不論按單獨基準及與柯橋售後回租安排I合併計算）的最高適用百分比率（定義見上市規則）超過25%但低於100%，故根據上市規則第14章，柯橋售後回租安排II構成本公司一項主要交易，須遵守有關通知、公告、通函及股東批准規定。 金石租賃資產轉讓安排 由於金石租賃資產轉讓安排的最高適用百分比率（定義見上市規則）超過25%但低於100%，故根據上市規則第14章，金石租賃資產轉讓安排構成本公司一項主要交易，須遵守有關通知、公告、通函及股東批准規定。 海發寶誠租賃資產轉讓安排 由於(i)誠通融資租賃與海發寶誠於二零二五年一月十七日訂立先 前海發寶誠交易；及(ii)於訂立海發寶誠租賃資產轉讓協議時，先前海發寶誠交易仍然存續，因此，就計算相關百分比率（定義見上市規則）而言，海發寶誠租賃資產轉讓安排與先前海發寶誠交易合併計算。 由於海發寶誠租賃資產轉讓安排（不論按單獨基準及與先前海發寶 誠交易合併計算）的最高適用百分比率（定義見上市規則）超過25%但低於100%，故根據上市規則第14章，海發寶誠租賃資產轉讓安排構成本公司一項主要交易，須遵守有關通知、公告、通函及股東批准規定。 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東或其任 何緊密聯繫人（定義見上市規則）於轉讓、售後回租安排及租賃資產轉讓安排中擁有重大權益。因此，倘本公司召開股東大會以批准轉讓、售後回租安排及租賃資產轉讓安排，概無股東須於會上放棄投票。鑒於以上所述，本公司可根據上市規則第14.44條以股東書面批准取代舉行股東大會。本公司已就轉讓、售後回租安排及租賃資產轉讓安排取得本公司控股股東（定義見上市規則）中國誠通香有限公司（持有本公司3,169,656,217股已發行股份，相當於本公司於本通函日期已發行股本約53.14%）的股東書面批准。故此，本公司將不會召開股東大會以供批准轉讓、售後回租安排及租賃資產轉讓安排。 3. 推薦意見 董事認為，南航租賃資產轉讓協議、信銀租賃資產轉讓協議、售後回租協議及租賃資產轉讓協議乃按一般商業條款訂立，屬公平合理。董事亦認為，轉讓、售後回租安排及租賃資產轉讓安排乃於本集團一般及日常業務過程中訂立，符合本公司及股東的整體利益。因此，倘召開股東大會以批准轉讓、售後回租安排及租賃資產轉讓安排，則董事會將建議股東於有關股東大會上投票贊成批准有關決議案。 4. 其他資料 謹請 閣下垂注本通函各附錄所載的資料。 此 致 列位股東 台照 代表董事會 中國誠通發展集團有限公司 執行董事 陳劍影 謹啟 二零二六年二月十三日 1. 本集團財務資料 本集團截至二零二二年十二月三十一日、二零二三年十二月三十一日及二零二四年十二月三十一日止三個財政年度以及截至二零二五年六月三十日止六個月的財務資料詳情已分別載於以下文件： (a) 本公司截至二零二二年十二月三十一日止年度的年報第79至224頁(https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0424/2023042400490_c.pdf)；(b) 本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的年報第91至241頁(https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0424/2024042400655_c.pdf)；(c) 本公司截至二零二四年十二月三十一日止年度的年報第65至163頁(https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0429/2025042900806_c.pdf)；及 (d) 本公司截至二零二五年六月三十日止六個月的中期報告第4至32頁(https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0929/2025092901933_c.pdf)。 2. 本集團的債務 於二零二五年十二月三十一日（即本通函付印前就本集團本債務聲明而言的最後實際可行日期）?業時間結束時，本集團有(i)有抵押及無擔保銀行借款約幣50億9,055萬元，乃以本集團之應收貸款及經?租賃業務項下之貿易應收款項之押記作抵押；(ii)無抵押及無擔保銀行借款幣1億5,343萬元；(iii)無抵押及無擔保公司債券幣11億2,400萬元；(iv)有抵押及有擔保資產支持證券約幣23億2,645萬元，乃以本集團之應收貸款及應收融資租賃款項之押記作抵押及由最終控股公司擔保；及(v)來自關聯方的無抵押及無擔保貸款約幣3億5,983萬元。 於二零二五年十二月三十一日?業時間結束時，本集團有與就若干物業單位買家獲授的按揭貸款向銀行作出擔保相關的或然負債約幣8,263萬元。 除上述或本通函其他部分所披露外，以及除集團內部公司間負債以及日常業務過程中的正常貿易及其他應付款項外，於二零二五年十二月三十一日，本集團並無任何其他已發行及尚未贖回的或法定或以其他方式設定的但未發行的債務證券、定期貸款、其他借款或借款性質債務、按揭或押記、或然負債或擔保。 3. 本集團的?運資金充足性 董事認為，經考慮轉讓、售後回租安排及租賃資產轉讓安排的影、內部產生資金、本集團可用的現有融資及本集團目前可用的財務資源後，本集團將擁有於本通函日期，本公司已取得上市規則第14.66(12)條項下所規定的相關確認書。 4. 本集團的財務及貿易前景 截至最後實際可行日期，本集團的主?業務為租賃、物業發展及投資、海上旅遊服務和酒店業務。 關於租賃業務，本集團將持續在業務佈局上保持戰略定力，?實做好「五篇大文章」，加大對國家重點支持領域的投入，加快業務專業化轉型步伐；誠通融資租賃積極拓展多元化融資管道，持續加強與境內外銀行等金融機構的深度溝通與合作。 面對市場的動態變化，誠通融資租賃將密切關注行業趨勢，以市場需求為導向，精準把握市場機遇。誠通融資租賃積極探索創新業務模式和專業領域，充分發揮「融資」+「融物」的特色優勢，提升服務效率與品質，努力在多元多變的市場環境中實現持續、穩健經?，為服務實體經濟高品質發展貢獻更大力量。 關於物業發展及投資業務，本集團將密切關注行業政策，積極把握市場機遇，加速推動存量物業單位銷售，將回收資金用於租賃主業。 於海上旅遊服務和酒店業務方面，本公司的海南省各附屬公司將聚焦重構客源管道結構、強化客戶生命週期管理、借力平台提升線上引流等重點開展工作。 5. 重大不利變動 誠如本公司截至二零二五年六月三十日止六個月的中期報告所披露，本公司錄得綜合除稅後溢利約幣1,000萬元，較二零二四年同期減少63%，乃主要受到全球經濟復蘇緩慢、地緣政治經濟格局持續變化，以及中國利率呈下行趨勢、市場上優質資產緊俏的影，導致租賃分類業務收入及毛利貢獻大幅下降。 除上述外，於最後實際可行日期，董事並不知悉自二零二四年十二月三十一日（即本集團最近期刊發之經審核綜合財務報表之編製日期）以來本集團財務或貿易狀況的任何重大不利變動。 6. 該等交易的財務影 於二零二五年六月三十日，本集團的未經審核綜合總資產約為幣91億3,111萬元，而本集團的未經審核綜合總負債約為幣62億6,067萬元。 董事認為，於實施轉讓、售後回租安排及租賃資產轉讓安排後，本集團的資產淨值不會出現重大即時變動。就實施轉讓、售後回租安排及租賃資產轉讓安排而言，該等轉讓及安排將入賬列為已抵押貸款，並確認為本集團的應收貸款，此舉將抵銷因誠通融資租賃支付有關購買價格而導致的銀行結餘及現金減少。 就盈利而言，本集團有權將售後回租安排產生的利息收入確認為本集團的額外收入。 除上文所披露外，轉讓、售後回租安排及租賃資產轉讓安排預期不會對本集團的資產及負債以及盈利產生任何重大影。對本集團產生的最終財務影將視乎本公司核數師進行的審核工作結果而定。 7. 重大貸款確認 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，除先前交易外，於過去十二個月，(a)本公司、本公司層面的任何關連人士及╱或附屬公司層面（倘該╱該等附屬公司涉及交易）的任何關連人士；及(b)承租人、南航、信銀、其董事及法定代表以及可對交易施加影力的承租人、南航及信銀的任何最終實益擁有人之間並無重大貸款安排。 1. 責任聲明 本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料，董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且概無遺漏任何其他足以令致本通函所載任何陳述或本通函產生誤導的事項。 2. 權益披露 (i) 董事及本公司最高行政人員的權益 於最後實際可行日期，董事及本公司最高行政人員於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉（括根據證券及期貨條例的該等條文規定，彼等被當作或被視作擁有的權益及淡倉）；或(ii)根據證券及期貨條例第352條須記入該條例所述登記冊內的權益及淡倉；或(iii)根據上市規則附錄C3所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下： 好倉 佔於最後 實際可行 於本公司 日期已發行 或其相聯 持有 股本的概約 董事姓名 法團的權益 權益性質 股份數目 股份類別 百分比 孫洁女士 本公司 實益擁有人 570,960 普通股 0.01% 白春蕊女士 本公司 實益擁有人 292,000 普通股 0.00% 附註：百分比已四捨五入至小數點後2個位。 除上文所披露外，於最後實際可行日期，概無董事及本公司最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債權證中擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉（括根據證券及期貨條例的該等條文規定，彼等被當作或被視作擁有的權益及淡倉）；或(ii)根據證券及期貨條例第352條須記入該條例所述登記冊內的任何權益或淡倉；或(iii)根據上市規則附錄C3(ii) 主要股東的權益 於最後實際可行日期，據董事所知，下列人士（董事及本公司最高行政人員除外）於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文規定須向本公司及聯交所披露的權益或淡倉如下： 好倉 於最後 實際可行 日期佔本公司 持有 已發行股本的 股東名稱 權益性質 股份數目 股份類別 概約百分比 （附註1） 3,169,656,217 普通股 53.14% 誠通香 實益擁有人 誠通控股 受控制法團的權益 3,169,656,217 普通股 53.14% （附註1） 附註： 1. 誠通香的全部已發行股本由誠通控股實益擁有。根據證券及期貨條例，誠通控股被視為於誠通香持有的全部股份中擁有權益。 2. 四捨五入至小數點後2個位。 除上文所披露外，於最後實際可行日期，據董事所知，概無其他人士（董事及本公司最高行政人員除外）於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文規定須向本公司及聯交所披露的任何權益或淡倉。 於最後實際可行日期，(i)非執行董事兼董事會主席孫洁女士為誠通香總會計師兼執行委員會成員；(ii)執行董事張傳義先生為誠通香總經理助理及誠通香多間附屬公司的董事；及(iii)執行董事白春蕊女士為誠通香法律合規部總經理及誠通香附屬公司的董事。除本通函所披露外，於最後實際可行日期，概無董事為於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文規定須向本公司及聯交所披露的權益或淡倉的公司董事或僱員。 3. 重大合約 董事確認，不存在本集團成員公司在緊接最後實際可行日期之前兩(2)年內訂立的重大或可能屬重大的任何合約（並非在正常業務過程中簽訂的合約）。 4. 董事的服務合約 於最後實際可行日期，概無董事與本集團任何成員公司已訂立或擬訂立任何服務合約，而有關合約並非於一年內屆滿或本集團於一年內毋須支付賠償（法定賠償除外）而可予終止。 5. 訴訟 於最後實際可行日期，據董事所深知、盡悉及確信，概無本公司或本集團任何成員公司涉及任何重大訴訟或索償，且據董事所知，本集團任何成員公司亦無涉及任何尚未了結或面臨重大訴訟或索償。 6. 競爭權益 於最後實際可行日期，概無董事或任何彼等各自的緊密聯繫人於與本集團業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭的業務中擁有任何權益並根據上市規則第8.10條須予披露。 7. 於本集團資產或合約或安排的權益 於最後實際可行日期，據董事所知，概無董事於本集團任何成員公司自二零二四年十二月三十一日（即本集團最近期刊發的經審核綜合財務報表的編製日期）以來已收購或出售或租賃，或擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。 概無董事於對本集團業務屬重大且於最後實際可行日期仍存續的任何合約或安排中擁有重大權益。 8. 一般資料 (a) 本公司的註冊辦事處及主要?業地點位於香德輔道中189號李寶椿大廈二十二樓。 (b) 本公司於香的股份過戶登記處為香中央證券登記有限公司，地址為– 香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712 1716號舖。 (c) 本公司的聯席公司秘書為劉暢女士及鄭璟燁先生。鄭璟燁先生為香會計師公會成員。 9. 展示文件 自本通函刊發日期計十四日期間內，轉讓、租賃資產轉讓協議及售後回租 中财网
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