[HK]中烟香港(06055):持续关连交易有关独家卷烟出口业务的最新进展
準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或部分內容而產 生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。中煙國際（香）有限公司 China Tobacco International (HK) Company Limited （於香註冊成立的有限公司） （股份代號：6055） 持續關連交易 有關獨家捲煙出口業務的最新進展
茲提述本公司日期為2025年7月27日的公告。 於2025年9月12日，國家煙草專賣局公告法規將於2026年1月1日生效，並設有六個月實施過渡期，自2026年7月1日須遵守該法規。根據法規、國家煙草專賣局發佈的《境內免稅市場煙草製品管理辦法》政策解讀及中國現行法律法規，中煙國際是唯一具備向中國境內免稅市場出口捲煙國?貿易資格的企業。 在法規實施前，根據招股章程所披露，本公司已與相關交易對手方訂立框架協議，據此，本公司向交易對手方採購捲煙，並將該等捲煙出口至捲煙獨家經?區域（括海外免稅市場及中國境內免稅市場）。聯交所授予本公司現有豁免，據此，根據框架協議進行的持續關連交易，無須遵守有關公告、年度上限及獨立股東批准的規定，且該等交易的期限為無期限。 根據框架協議，倘任何交易對手方不具備出口資格，則該實體須委託具備相關出口資格的公司與本公司磋商，並根據框架協議就捲煙出口訂立相關個別協議。 (i) 就銷售至中國境內免稅市場的捲煙採購交易而言 － 根據60號文及框架協議，為繼續通過本公司向中國境內免稅市場出口捲煙，交易對手方將與中煙國際訂立代理協議。 根據該等代理協議，中煙國際（其根據法規取得出口資格）將作為相關交易對手方的代理人，並根據框架協議與本公司及交易對手方訂立個別協議，將交易對手方製造的捲煙出口至中國境內免稅市場。此項代理安排的任何成本將由中煙國際與交易對手方協商釐定，並由交易對手方承擔。儘管中煙國際與交易對手方存在代理安排，框架協議項下交易的條款及定價政策均不受影。 (ii) 就框架協議項下銷售至海外免稅市場的捲煙採購交易而言 － 本公司預期，根據法規，向交易對手方採購捲煙並銷售至海外免稅市場的運作將不會受到影。 本公司已向聯交所申請，且聯交所已確認，儘管法規已於2026年1月1日生效，且中煙國際與交易對手方預期存在代理安排，現有豁免仍將繼續有效，理由如下：(i) 根據框架協議銷售至海外免稅市場的捲煙採購交易維持不變 － 根據框架協議，向交易對手方採購捲煙並銷售至海外免稅市場的交易預期將不受法規影。無論法規如何，框架協議的條款、其項下擬進行的交易及定價政策等均維持不變。因此，現有豁免的基準及理據將繼續適用於向交易對手方採購捲煙並銷售至海外免稅市場的交易，不受法規影。 (ii) 根據框架協議銷售至中國境內免稅市場的捲煙採購交易將不受影 － 儘管中煙國際將與交易對手方就供應捲煙予本公司以出口至中國境內免稅市場訂立代理安排，但框架協議項下交易的條款及定價政策均維持不變。中煙國際與交易對手方之間的代理安排，純屬因應法規要求的出口資格所設，對框架協議項下交易並無實質影。 此外，框架協議亦訂明：倘交易對手方未具備出口資格，應委託具相關出口資格的公司，根據框架協議與本公司訂立個別協議。故中煙國際與交易對手方的代理安排購交易將維持不變。據此，現有豁免的基準及理據將繼續適用於向中煙國際（作為交易對手方的代理人）採購捲煙並銷售至中國境內免稅市場。 (iii) 對本公司獨家捲煙出口業務收入無重大影 － 為確保獨家捲煙出口業務的持續經?及收入穩定，同時確保框架協議項下交易中向本公司提供的價格公平合理，除遵循框架協議的定價政策外，涉及中煙國際與交易對手方代理安排的任何成本均由交易對手方承擔，且中煙國際亦不會就該等安排向本公司收取任何費用。因此，本公司預期，儘管中煙國際與交易對手方存在代理安排，本公司於框架協議項下的獨家捲煙出口業務收入將不受重大影。 (iv) 現有豁免符合本公司及其股東整體利益 － 為維持本公司現有業務，並在獨家捲煙出口業務下持續為本公司股東創造價值，本公司預期將繼續向交易對手方採購捲煙。 現有豁免及框架協議下的長期安排對本公司業務的可持續性至關重要，既能確保獨家捲煙出口業務的平穩持續運作，又能帶來確定性及穩定的收入與現金流。框架協議同時賦予本公司獨家經?權，並為本公司在獨家捲煙出口業務中提供競爭保護。 因此，延續框架協議及現有豁免項下的交易符合本公司及股東整體利益；通過中煙國際與交易對手方的代理安排，該類交易可以基本相同的模式持續進行。任何對框架協議或現有豁免的修改，可能對獨家捲煙出口業務造成不必要且重大的不確定性，故不符合本公司及其股東整體的最佳利益。 (v) 因國家專賣制度、煙草專賣法、法規及60號文的實施，關連交易的發生實屬必然 － 在國家專賣制度下，CNTC集團乃中國境內唯一獲准從事煙草專賣品生產、分銷、銷售、進出口的實體。根據法規，中煙國際是唯一具備向中國境內免稅市場出口捲煙國?貿易資格的企業。此外，根據60號文，本公司已被指定為CNTC集團獨家捲煙出口業務的獨家經?實體。因此，就交易對手方向海外免稅市場出口捲煙而言，根據60號文，交易對手方仍須僅通過本公司進行出口。就向中國境內免稅市場出口捲煙而言，為符合法規及60號文規定，交易對手方必須與具備相應出口資格的中煙國際合作，並根據框架協議向本公司供應捲煙。相較之下，根據國家專賣制度、煙草專賣法、法規及60號文，向獨立第三方採購捲煙銷售至海外免稅市場或中國境內免稅市場及中國境內免稅市場獨立第三方客戶的需求。因此，根據框架協議進行的關連交易乃遵守國家專賣制度、煙草專賣法、法規及60號文的必然結果。若對框架協議施加有別於現有豁免的其他要求，將限制本公司獨家捲煙出口業務的持續發展。 (vi) 本公司的獨特背景及現有豁免 － 誠如招股章程所披露，作為CNTC集團於中國專賣制度中的一環，本公司具備獨特角色與商業模式。此外，基於國家專賣制度，本公司在開展獨家捲煙出口業務時，除向關連人士採購外別無可行替代方案。法規乃根據國家專賣制度制定，並構成該制度的組成部分。該等條例並無就獨家經?安排訂明任何明確期限，此乃旨在建立長期安排。聯交所基於對本公司特殊背景的認可，方同意以獨特條款授予現有豁免。鑒於國家專賣制度持續實施，且本公司於框架協議下的獨家捲煙出口業務模式將維持基本相同的運作，若修改或撤銷現有豁免，將對本公司構成不公平損害。此外，基於國家專賣制度的特殊性質，此項豁免僅適用於本公司，不適用於其他上市發行人。 (vii) 企業管治措施將繼續適用於框架協議項下的採購交易 － 本公司將繼續平等地把企業管治措施應用於其獨家捲煙出口業務中的所有採購交易，不論是銷售至海外免稅市場或中國境內免稅市場，從而確保所有此類關連交易的公平性與合理性。該等措施括（其中括）(i)由獨立非執行董事定期審核及確認；(ii)成立關連交易控制委員會；(iii)披露資料；(iv)倘協議條款出現重大變動，則重新遵守上市規則；(v)由外聘核數師進行年度審閱；及(vi)優化內部控制。有關該等企業管治政策及其他措施的詳情，請參閱招股章程「關連交易－企業管治政策及保障股東權益的其他措施」。 口業務中對銷售至中國境內免稅市場的捲煙採購交易預期不會出現任何變動。 釋義 於本公告中，除上下文另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「董事會」 指 本公司董事會 「中國境內免稅市場」 指 中國內地境內關外的免稅店 「中國內地」 指 中國，不括香、澳門及台灣 「中國煙草總公司」 指 中國煙草總公司，於中國註冊成立的企業，為中煙國際及CTIG的唯一股東，以及本公司的最終控股股 東。中國煙草總公司由中國國務院全資擁有。 「CNTC集團」 指 中國煙草總公司及其附屬公司 「本公司」 指 中煙國際（香）有限公司，於香註冊成立的有限公司，其股份於香聯合交易所有限公司主板上市 （股份代號：6055） 「交易對手方」 指 框架協議的交易對手方，即中國煙草總公司旗下相關實體中的捲煙製造商實體 「中煙國際」 指 中國煙草國際有限公司，於1984年11月6日在中國註冊成立的有限公司，並為中國煙草總公司的全資附 屬公司 「CTIG」 指 中煙國際集團有限公司，本公司的控股股東及中國 煙草總公司的全資附屬公司 「董事」 指 本公司董事 集團採購並最終銷售至捲煙獨家經?區域 「捲煙獨家經?區域」 指 中國境內免稅市場及海外免稅市場 「現有豁免」 指 就（其中括）框架協議項下交易豁免嚴格遵守上市規則第14A.52條項下設立不超過三年期限的規定及 上市規則第14A.53條項下設立年度金額上限的規定， 以及豁免嚴格遵守上市規則第14A.105條有關公告 及獨立股東批准的規定。現有豁免的詳情載於招股 章程「關連交易」一節 「框架協議」 指 本公司與交易對手方訂立的捲煙出口業務獨家經? 及長期供貨框架協議 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香」 指 中國香特別行政區 「實施條例」 指 中華人民共和國煙草專賣法實施條例，由國務院於1997年7月3日頒佈並於同日生效，其後不時予以修 訂、補充及另行修改 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則 「澳門」 指 中國澳門特別行政區 「60號文」 指 中國煙草總公司於2018年3月22日印發的《中國煙草 總公司關於中煙國際（香）有限公司運?的通知》 （中煙辦[2018]60號） 「海外免稅市場」 指 泰王國、新加坡共和國、香及澳門的免稅店「招股章程」 指 本公司所刊發日期為2019年5月28日的招股章程 「法規」 指 國家煙草專賣局頒佈的《境內免稅市場煙草製品管 理辦法》 「東南亞」 指 印尼、菲律賓、馬來西亞、越南、柬埔寨、老撾、 泰國、新加坡、汶萊、東帝汶民主共和國及其他國 家 「國家專賣制度」 指 《煙草專賣法》及《實施條例》規定的國家煙草專賣制度，據此，中國對煙草專賣品的生產、銷售及進出 口依法實行專賣管理 「國家煙草專賣局」 指 國家煙草專賣局 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「台灣」 指 台灣、澎湖、金門及馬祖個別關稅領域 「煙草專賣法」 指 中華人民共和國煙草專賣法，由全國人民代表大會常務委員會於1991年6月29日頒佈，自1992年1月1日 施行，其後不時予以修訂、補充及另行修改 本公告中，以「*」標示之實體或公司中文名稱之英文譯名僅供識別之用。若於中國境內設立之實體或公司中文名稱與其英文譯名存在任何不一致之處，應以中文名稱為準。 承董事會命 中煙國際（香）有限公司 主席 邵岩 香，2026年2月13日 於本公告日期，董事會由主席兼非執行董事邵岩先生，執行董事代佳輝先生、王成瑞先生、徐增云先生及茅紫璐女士，以及獨立非執行董事鄒小磊先生、王新華先生、錢毅先生及何俊華女士組成。 中财网
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