[HK]北方矿业(00433):涉及建议出售目标公司全部已发行股本的非常重大出售事项
此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下之北方礦業股份有限公司（「本公司」）股份全部出售或轉讓，應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行經理、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 除文義另有所指外，本封面頁所用詞彙與本通函所界定具有相同涵義。 本公司謹訂於二零二六年三月十三日（星期五）上午十一時正假座香皇后大道中29號華人行1103–06室舉行股東特別大會（定義見本通函），隨本通函附奉召開大會之通告及股東特別大會適用之代表委任表格。不論 閣下能否親身出席股東特別大會，務請盡快按照隨附之代表委任表格上所印備之指示填妥代表委任表格，並無論如何最遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會（視乎情況而定），並頁次 釋義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 附錄一 — 本集團的財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1 附錄二 — 出售集團的財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1 附錄三 — 餘下集團的未經審核備考財務資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1 附錄四 — 餘下集團的管理層討論與分析 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1 附錄五 — 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1 股東特別大會通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SGM-1 在本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「安徽同心」 指 安徽同心新材料科技有限公司，一間根據中國法律成立的有限公司，於完成前為本公司的間接附屬公司 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 香銀行開門?業的任何日子，星期六、星期日或公 眾假期，或於上午九時正至下午五時正之間任何時間 香懸掛八號或以上熱帶氣旋警告訊號或黑色暴雨警 告訊號的日子除外 「本公司」 指 北方礦業股份有限公司，於百慕達註冊成立的有限公司，其已發行股份於聯交所上市（股份代號：433） 「完成」 指 根據買賣協議進行的建議出售事項完成 「完成日期」 指 買賣協議項下先決條件達成之日後第三(3)個?業日（或買賣協議各訂約方可能書面協定的有關其他日期） 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「代價」 指 1百萬元，即買賣銷售股份的代價 「往來賬戶金額」 指 出售集團成員公司與餘下集團之間的公司間往來賬戶總金額 「董事」 指 本公司董事 「出售集團」 指 目標公司及其附屬公司 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立第三方」 指 獨立於本集團及本公司關連人士的人士 「最後實際可行日期」 指 二零二六年二月六日，即本通函付印前確定當中所載若干資料之最後實際可行日期 「最後截止日期」 指 二零二六年三月三十一日（或本公司與買方可能書面協定的有關其他日期） 「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不括香、中華 人民共和國澳門特別行政區及台灣 「建議出售事項」 指 建議本公司根據買賣協議向買方出售銷售股份「買方」 指 李小龍先生 「餘下集團」 指 於完成後的本集團 「買賣協議」 指 本公司與買方就建議出售事項所訂立日期為二零二五年十二月四日的有條件買賣協議（經補充協議修訂） 「銷售股份」 指 目標公司的全部已發行股本 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例 「股東特別大會」 指 本公司將召開的股東特別大會，藉以考慮及酌情批准（其中括）買賣協議及其項下擬進行交易 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.02元的普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「補充協議」 指 本公司與買方於二零二六年二月六日訂立的補充協議，以將最後截止日期由二零二六年二月二十八日延後至 二零二六年三月三十一日 「目標公司」 指 久龍投資（上海）有限公司，一間根據中國法律成立的有限責任公司，於完成前由本公司全資擁有 「豁免」 指 於完成時豁免往來賬戶金額 「元」 指 香法定貨幣元 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「%」 指 百分比 董事會函件 NORTH MINING SHARES COMPANY LIMITED 北方礦業股份有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：433） 執行董事： 註冊辦事處： 楊英民 Clarendon House 錢一棟 2 Church Street 沈健 Hamilton HM 11 黃志丹 Bermuda 錢斯群 香總部及主要?業地點： 獨立非執行董事： 香 石文豪 灣仔 沈鳴杰 杜老誌道6號 馮嘉偉 群策大廈 20樓2004–05室 敬啟： 涉及 建議出售目標公司全部已發行股本的 非常重大出售事項 言 茲提述本公司日期為二零二五年十二月四日的公佈。於二零二五年十二月四日（交易時段後），本公司（作為賣方）與買方（作為買方）訂立買賣協議（經補充協議修訂），據此，本公司有條件同意出售，而買方有條件同意購買銷售股份。 本通函旨在向 閣下提供（其中括）(i)買賣協議（經補充協議修訂）及其項下擬進行交易的進一步詳情；(ii)本集團的財務資料；(iii)出售集團的財務資料；(iv)餘下集團的未經審核備考財務報表；及(v)召開股東特別大會的通告。 買賣協議 買賣協議（經補充協議修訂）的詳情載列如下： 日期 二零二五年十二月四日（交易時段後） 訂約方 (1) 本公司（作為賣方）；及 (2) 李小龍先生（作為買方）。 將予出售資產 銷售股份，相當於目標公司的全部股權。 代價 根據買賣協議，銷售股份的代價應為1百萬元，並將由買方於完成時以現金結付。 代價1百萬元為本公司與買方經公平磋商後達致的名義金額，並已計及(i)將由本公司承擔的建議出售事項估計開支（括專業費用）約0.70百萬元；(ii)鑑於買方從事化學品相關行業及其經驗以及已建立的業務網絡，買方收購出售集團的策略利益；(iii)出售集團於二零二五年九月三十日的未經審核負債淨額約為1,147百萬元，而經豁免往來賬戶金額約347百萬元後，按備考基準計算的負債淨額將減至約800百萬元（詳情於下文「豁免往來賬戶金額」一節討論）；及(iv)出售集團持續錄得虧損及處於負債纍纍的財務狀況。鑑於上文所述，董事認為，1百萬元的名義代價屬公平合理，且建議出售事項可讓本集團從虧損及負債纍纍的業務分部中全身而退。 先決條件 完成須待以下條件達成後，方可作實： (i) 股東於股東特別大會上通過普通決議案； (ii) 本公司就買賣協議及其項下擬進行交易（括但不限於出售銷售股份）取得一切必要同意、授權、許可及批准（如有），及上述同意、授權、許可及批准維持十足效力及作用，且並無遭撤回；及 (iii) 買方就買賣協議及其項下擬進行交易（括但不限於出售銷售股份）取得一切必要同意、授權、許可及批准（如有），及上述同意、授權、許可及批准維持十足效力及作用，且並無遭撤回。 上述條件均不可獲豁免。 倘該等條件於最後截止日期或之前（或各訂約方可能書面協定的有關其他日期）未能達成，則買賣協議將告終止，且各訂約方概不得向另一方就費用、損害賠償、補償或其他原因提出任何申索，惟就任何先前違反買賣協議的情況除外。 於最後實際可行日期，上述條件均未達成。 完成 完成將於完成日期落實，而完成日期應為所有先決條件達成後第三(3)個?業日。 豁免往來賬戶金額 於二零二五年九月三十日，出售集團結欠餘下集團的往來賬戶金額約為347百萬元。往來賬戶款金額括餘下集團於過去數年墊付予出售集團的免息無抵押資金，主要用於支持其化學品買賣業務。 根據買賣協議，往來賬戶金額應當由餘下集團於完成時豁免，此舉構成豁免。 有關訂約方的資料 本公司及本集團 本公司為一間投資控股公司。本集團由出售集團及餘下集團組成。 出售集團主要從事(i)化學品買賣業務 — 製造及銷售化學品；及(ii)鋁金屬買賣業務 — 銷售鋁板。 餘下集團主要從事採礦業務 — 開採及勘探礦產資源（「採礦業務」）。 買方 買方為一名中國個人及商人，於房地產、投資物業及化學品相關行業擁有豐富經驗。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，買方為一名獨立第三方。 董事會函件 有關出售集團的資料 下文載列出售集團的股權架構： 上海乘礱實業有限公司為一間根據中國法律成立的投資控股有限公司，並由目標公司全資擁有。 上海楷商企業發展有限公司為一間根據中國法律成立的投資控股有限公司，並由上海乘礱實業有限公司全資擁有。 上海銘勝企業管理有限公司為一間根據中國法律成立的投資控股有限公司，並由目標公司全資擁有。 上海匯頌寶實業有限公司為一間根據中國法律成立的投資控股有限公司，並由上海銘勝企業管理有限公司全資擁有。 佛山申源新材料有限公司為一間根據中國法律成立的有限公司，並由上海匯頌寶實業有限公司全資擁有。佛山申源新材料有限公司為從事本集團鋁金屬買賣業務的?運附屬公司。本集團於二零二四年下半年開展鋁金屬買賣業務。此業務分部自開展以來僅產生微薄收益，且並無持有任何重大資產。 廣西申合新材料有限公司為一間根據中國法律成立的投資控股有限公司，並由上海銘勝企業管理有限公司全資擁有。 安徽同心為一間根據中國法律成立的有限公司，並由上海銘勝企業管理有限公司擁有51%。餘下49%則由上海米松企業管理有限公司（一間由華志輝先生實益擁有95%的公司）擁有。因此，根據上市規則第14A章，上海米松企業管理有限公司為安徽同心的主要股東，上海米松企業管理有限公司與華志輝先生因而均被視為屬本公司附屬公司層面的關連人士。 上海垌滎貿易有限公司為一間根據中國法律成立的有限公司，並由安徽同心全資擁有。 馬鞍山同芯商貿有限公司為一間根據中國法律成立的有限公司，並由安徽同心全資擁有。 安徽同心連同上海垌滎貿易有限公司及馬鞍山同芯商貿有限公司均為從事本集團化學品買賣業務的?運附屬公司（統稱「化學品業務?運附屬公司」）。 除化學品業務?運附屬公司外，出售集團的其他成員公司各自均無經?任何重大業務，亦無持有本集團任何重大資產。 出售集團的財務資料 下文載列出售集團截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止兩個財政年度的綜合財務資料，乃摘錄自其按照香財務報告準則所擬備的未經審核綜合管理賬目。 截至十二月三十一日止年度 二零二四年 二零二三年 千元 千元 （未經審核） （未經審核） （附註2） 收益 993,849 1,533,714 （附註1） 除稅前（虧損）╱溢利淨額 (241,942) (145,344) （附註2） （附註1） 除稅後（虧損）╱溢利淨額 (241,942) (145,344) 於十二月三十一日 二零二四年 二零二三年 千元 千元 （未經審核） （未經審核） 資產總值 255,377 390,688 負債總額 1,298,471 1,224,102 資產╱（負債）淨額 (1,043,094) (833,414) 附註： 1. 不括於二零二三年確認的其他收入約202百萬元，該筆其他收入屬非?運性質，並根據本公司於二零二三年九月二十九日完成的計劃將貸款撥充資本為權益而產生。 2. 截至二零二四年十二月三十一日止年度，收益減少乃主要由於需求疲軟，以及市場參與競爭激烈所致。虧損淨額增加乃主要由於收益減少加上產品售價下降及產品需求減少所致。 於二零二五年九月三十日，出售集團的未經審核資產總值、負債總額及負債淨額分別約為365百萬元、1,512百萬元及1,147百萬元。 採礦業務 完成後，採礦業務將成為餘下集團的唯一主要業務。 採礦業務主要括在中國開採、勘探、生產及銷售鉬精粉。自二零零九年十二月的十多年間，該等業務一直透過本公司的附屬公司陝西省洛南縣九龍礦業有限公司（「九龍礦業」）進行。 九龍礦業持有位於中國陝西省洛南縣石門鎮黃龍鋪村西板岔溝的鉬礦勘探權。採礦許可證的有效期至二零三四年二月，覆蓋總礦場面積約1,345平方公里。 九龍礦業?運九座加工廠，計劃日處理總量約為10,000噸原礦石。本集團從其鉬礦場開採的原礦石隨後將會在其加工廠處理成為鉬精粉。本集團的鉬精粉年度最高產能約為6,500噸。鉬精粉經九龍礦業進一步加工處理後將銷售予客戶。截至二零二五年六月三十日止六個月，本集團已生產約3,396噸鉬精粉。估計截至二零二五年、二零二六年及二零二七年十二月三十一日止各年度，本集團的鉬精粉年產量將約為6,000噸。 根據於二零零九年編製的獨立技術報告，鉬礦場的估計礦石資源量約為121百萬噸，括約178,404噸鉬精粉。直至二零二五年六月三十日，本集團已生產約45,338噸鉬精粉，估計剩餘鉬精粉量超過130,000噸。本集團生產的鉬精粉品位一般介乎約45%至50%之間。 鉬金屬為採礦業務的主要產品，用途廣泛，括製造飛機零件、電觸點、工業馬達、細線及用於鋼鐵製造的合金劑。本集團的鉬精粉由分商進一步加工成鉬鐵合金，然後以較高的利潤率售予客戶。 採礦業務的客戶一般括從事鉬鐵加工業務、鋼鐵製造業務等企業，而供應商主要為建築公司、電力公司，以及為本集團鉬礦場的?運提供建築服務（如加工廠、行政大樓、食堂、宿舍、旅館、設備維修車間等）、電力、加工設備的加工及採礦設備公司。 採礦業務現正全力?運，並僱用約330名僱員，當中約100名為管理及╱或專業技術員工。本集團的員工隊伍具備充分知識、經驗和才幹進行採礦業務。誠如本公司截至二零二五年六月三十日止六個月的中期報告所披露，採礦業務錄得(i)分部收益及溢利分別約515百萬元及172百萬元，乃主要來自鉬精粉的銷售；及(ii)分部資產、負債及資產淨值分別約1,238百萬元、874百萬元及364百萬元。 於完成後，餘下集團將繼續長期進行及發展其現有的主要採礦業務，但不會再從事化學品買賣業務。本公司現時無意對採礦業務的資產或?運施加任何重大變動，亦無意縮減採礦業務的規模，或在一般及日常業務過程以外出售採礦業務或其重大資產。 進行建議出售事項的理由及裨益 本公司一直評估本集團當前的業務策略，以期提升整體表現。 出售集團的財務表現乃主要來自於安徽同心及其附屬公司的化學品買賣經?業績。 本集團的化學品買賣業務主要括由在中國製造及銷售化學品，而有關業務?運乃由安徽同心進行。儘管本集團一直致力改善其?運狀況，但其化學品買賣業務的仍錄得未如理想的財務表現，並於截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二五年六月三十日止六個月持續錄得虧損淨額。與此同時，出售集團於二零二五年九月三十日錄得負債淨額約1,147百萬元，對本集團整體財務狀況造成重大不利影。 因此，本公司不斷物色終止或出售安徽同心業務的可行方案，銳意提升本集團的整體財務表現。 董事認為，建議出售事項實乃本集團重塑其業務策略重心及將資源重新分配至發展其主要採礦業務的寶貴機會。截至二零二五年六月三十日止六個月，採礦業務錄得重大且理想的分部收益約515百萬元及分部溢利約172百萬元。 此外，於完成後，餘下集團的財務狀況預期將大幅改善。根據本通函附錄三所載餘下集團的未經審核備考財務資料，(i)餘下集團將由負債淨額狀況約479百萬元轉虧為盈至資產淨值狀況約625百萬元；及(ii)本公司擁有人應佔權益將由約115百萬元增加至706百萬元，僅供說明用途。此將為本公司奠定穩固的財務基礎，使本公司得以專注發展其主要業務，並在本公司有任何有關需要及在有關計劃出現時，促進餘下集團的未來籌資機會。 經考慮上述原因及裨益後，董事認為，買賣協議的條款屬公平合理，且其項下擬進行交易乃按正常商業條款進行，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 建議出售事項的財務影 於完成後，本公司將出售於目標公司的所有股權，因此，目標公司將不再為本集團的附屬公司，且其財務業績、資產及負債亦不再於本集團的綜合財務報表綜合入賬。 餘下集團將不再從事化學品買賣及鋁金屬買賣業務。預期於進行建議出售事項後，該等分部不會再有任何進一步貢獻。 預期本集團將從建議出售事項錄得收益（扣減稅項及開支前）約267百萬元，該金額乃經參考(i)代價1百萬元；(ii)於二零二五年九月三十日的豁免往來賬戶金額約347百萬元；(iii)本公司應佔出售集團於二零二五年九月三十日的負債淨額約637百萬元；及(iv)解除建議出售事項應佔匯兌儲備約24百萬元後估算得出（「預期收益」）。 根據本通函附錄三所載的餘下集團的未經審核備考財務資料，假設建議出售事項及豁免已於二零二五年六月三十日完成，(i)餘下集團的資產總值將由約1,561百萬元減少至1,259百萬元；(ii)餘下集團的負債總額將由約2,040百萬元減少至635百萬元；(iii)餘下集團將由負債淨額狀況約479百萬元轉虧為盈至資產淨值狀況約625百萬元；及(iv)本公司擁有人應佔權益將由約115百萬元增加至706百萬元。 股東務請注意，建議出售事項對本集團的實際財務影取決於（其中括）出售集團於完成時的財務狀況，並有待進行最終審核方可作實。 經從代價1百萬元扣減相關開支（括專業費用）約0.70百萬元後，預期不會從建議出售事項產生任何重大所得款項淨額。所得款項淨額的任何餘額將用作餘下集團的一般?運資金。 上市規則的涵義 由於建議出售事項涉及的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過75%，故根據上市規則第14章，建議出售事項構成本公司的非常重大出售事項，因而須遵守上市規則第14章項下通知、公佈及股東批准的規定。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東於買賣協議及其項下擬進行交易中擁有重大權益，因此，股東概毋須就將於股東特別大會上提呈的決議案放棄投票。 股東特別大會 本公司將召開及舉行股東特別大會，藉以考慮及酌情通過批准買賣協議及其項下擬進行交易的普通決議案。 股東特別大會通告載於本通函第SGM-1至SGM-2頁。本公司將於二零二六年三月十日（星期二）至二零二六年三月十三日（星期五）止（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理股份過戶登記手續。為符合資格出席股東特別大會並於會上投票，所有股份過戶文件連同有關股票須於二零二六年三月九日（星期一）下午四時三十分前交回本公司香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓。本通函隨附股東特別大會適用的代表委任表格。該代表委任表格亦可分別於聯交所網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.northmining.com.hk )下載。倘 閣下未能或無意出席股東特別大會惟有意行使 閣下身為股東的權利，務請盡快按隨附的代表委任表格上印備的指示填妥及簽署該表格，惟無論如何在不遲於股東特別大會或其續會（視乎情況而定）指定舉行時間48小時前將填妥的代表委任表格交回本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓。填妥並交回代表委任表格後，任何股東可依願親身出席股東特別大會或其續會，並於會上投票。倘股東出席股東特別大會並於會上投票，則委任代表的文據將視為撤銷。 推薦意見 董事會認為，買賣協議之條款乃按公平基準及一般商業條款磋商，屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。因此，董事會建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會提呈的決議案。 由於完成須待多項先決條件達成後方可作實，因而可能或未必會落實進行。股東及潛在投資於買賣本公司證券時，務請審慎行事。 其他資料 敬請 閣下垂注本通函各附錄所載的其他資料。 此 致 列位股東 台照 為及代表 北方礦業股份有限公司 主席 楊英民 二零二六年二月十三日 1. 本集團的財務資料 本集團截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止三個年度各年及截至二零二五年六月三十日止六個月的財務資料披露於下列文件，而有關文件已於聯交所網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.northmining.com.hk )刊登：(i) 本公司截至二零二二年十二月三十一日止年度的年度報告 ( https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0530/2023053000363 _c.pdf)(ii) 本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的年度報告 ( https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0501/2024050100010 _c.pdf)(iii) 本公司截至二零二四年十二月三十一日止年度的年度報告 ( https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0430/2025043001713 _c.pdf)(iv) 本公司截至二零二五年六月三十日止六個月的中期報告 ( https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0926/2025092600858 _c.pdf)2. 債務聲明 於二零二五年十一月三十日（即本通函付印前就本債務聲明而言的最後實際可行日期）?業時間結束時，本集團的未償還債務概述如下： 千元 有抵押及有擔保： 銀行借款 43,558 有抵押及有擔保： 其他借款 645,708 無抵押及無擔保： 其他借款 63,097 752,363 除上文所述或本通函另有披露外，以及除一般業務過程中的集團內公司間負債及正常應付賬款外，於二零二五年十二月三十一日?業時間結束時，本集團並無任何已發行及尚未贖回、已授權或創建但尚未發行的債務證券，或任何定期貸款、其他借款或借款性質的債務，括銀行透支、貸款、承兌負債（一般貿易票據除外）、承兌信貸、其他已確認租賃負債、租賃承擔、租購承擔、按揭或押記、或然負債或未償還擔保。 3. ?運資金 董事經審慎周詳考慮以及計及建議出售事項的影及本集團可用的財務資源後，如無發生不可預見的情況，本集團將有足夠的?運資金應付自本通函日期未來至少十二個月的需求。 本公司已取得上市規則第14.66(12)條規定的相關確認。 4. 重大不利變動 於最後實際可行日期，董事並不知悉本集團自二零二四年十二月三十一日（即本集團最近期刊發的經審核綜合財務報表的編製日期）以來的財務或貿易狀況有任何重大不利變動。 5. 餘下集團的財務及貿易前景 預計全球經濟將繼續面臨多種宏觀經濟阻力，括地緣政治不明朗、通貨膨脹及金融環境緊縮。展望未來，餘下集團的目標是通過戰略管理、持續發展及擴展其採礦業務，提升其抗風險能力。 餘下集團已成功續期鉬礦採礦許可證，並計劃進一步投資及升級採礦作業機器系統。該等改進旨在提高生產效率、?運安全及環境表現。 在鉬市場方面，中國鋼鐵行業的?運格局是影國內鉬市場發展的關鍵因素。為應中國的環保政策和供給側改革政策，鋼廠正加速推進運?轉型，向優特鋼發展。 同時，秋╱冬季常態化限產預計將推動鋼鐵業的產業結構升級調整，不鋼和高鋼材產量仍有較大的提升空間，上述所有因素將進一步拉動鉬的需求，預計國內鉬需求量將會繼續增加。 餘下集團將繼續坦誠謙虛地接受市場意見，並致力與利益相關保持有效溝通。 為衡量資本市場對餘下集團的意見，餘下集團將繼續提高投資關係管理質素，並考慮投資所關注問題及所提出建議，以進一步加強餘下集團的?運管理及企業管治。 投資關係部門將維持專業工作態度，讓資本市場對餘下集團業務有全面了解。此舉將有助釋放潛在的投資價值，並促進餘下集團長遠健康發展。 餘下集團將致力於緊跟市況變動，積極發掘投資機遇，擴大其礦產資源，藉以拓闊餘下集團收益基礎、提升其未來財務表現及盈利能力，並於董事認為合適時精確調整其業務策略。此外，餘下集團正尋求進一步提升業務的運?效率。餘下集團對未來充滿信心，並致力於促進本公司持續增長。 出售集團的未經審核財務資料 下文載列久龍投資（上海）有限公司（「目標公司」）及其主要從事本集團化學品買賣業務的附屬公司（統稱「出售集團」）於二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日以及二零二五年九月三十日的未經審核綜合財務狀況報表，以及出售集團截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度以及截至二零二四年及二零二五年九月三十日止九個月（「有關期間」）的未經審核綜合損益表、未經審核綜合損益及其他全面收益表、未經審核綜合權益變動表及未經審核綜合現金流量表以及解釋附註（統稱「未經審核財務資料」）。 出售集團的未經審核財務資料乃根據香聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14.68(2)(a)(i)條編製，並按未經審核財務資料附註2所載基準編製。未經審核財務資料由北方礦業股份有限公司（「本公司」）董事採用本公司的會計政策編製，僅供就建議出售事項而載入本通函。 本公司的核數師蘇亞文舜會計師事務所有限公司（執業會計師）已獲委聘根據香會計師公會（「香會計師公會」）頒佈的香審閱委聘準則第2410號（經修訂）「審閱過往財務報表的委聘」，並參考實務說明第750號「根據香上市規則就非常重大出售事項審閱財務資料」，審閱本通函第II-1至II-11頁所載出售集團的未經審核財務資料。審閱範圍遠小於根據香核數準則進行審核的範圍，故不能令核數師保證其將知悉在審核中可能發現的所有重大事項。因此，核數師並未發表審核意見。 根據彼等的審閱結果，彼等並無注意到有任何事項，使彼等相信出售集團於有關期間的未經審核財務資料在所有重大方面未按照下文附註2所載之編製基準編製。本公司的核數師負責就未經審核財務資料發表結論。 未經審核綜合損益表 截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度以及截至二零二四年及二零二五年九月三十日止九個月 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九個月 二零二二年 二零二三年 二零二四年 二零二四年 二零二五年 千元 千元 千元 千元 千元 （未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）收益 1,074,334 1,533,714 993,849 798,793 606,638 銷售成本 (985,441) (1,441,307) (920,909) (786,514) (586,543) 毛利 88,893 92,407 72,940 12,279 20,095 其他收入 1,543 324 173 136 383 其他（虧損）╱收益淨額（附註） (107,246) 119,461 (47,419) (321) (319)預期信貸虧損項下減值虧損撥備 淨額 (240) (8,923) (5,034) 585 — 行政開支 (41,977) (43,634) (41,370) (33,882) (37,127) 研發成本 (32,048) (46,464) (37,833) (26,642) (19,541) 經?（虧損）╱溢利 (91,075) 113,171 (58,543) (47,845) (36,509)融資成本 (77,690) (56,537) (183,399) (39,132) (38,729) 除所得稅前（虧損）╱溢利 (168,765) 56,634 (241,942) (86,977) (75,238)稅項 — — — — — 年╱期內（虧損）╱溢利 (168,765) 56,634 (241,942) (86,977) (75,238) 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九個月 二零二二年 二零二三年 二零二四年 二零二四年 二零二五年 千元 千元 千元 千元 千元 （未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）以下人士應佔： 母公司擁有人 (93,723) 129,713 (122,685) (43,689) (38,590) 非控股權益 (75,042) (73,079) (119,257) (43,288) (36,648) 年╱期內（虧損）╱溢利 (168,765) 56,634 (241,942) (86,977) (75,238) 其他全面（開支）╱收益 （扣除稅項影）： 其後可重新分類至損益的項目： 匯兌差額 69,564 21,020 32,262 (7,783) (28,548) 年╱期內全面（開支）╱收益總額 (99,201) 77,654 (209,680) (94,760) (103,786) 以下人士應佔： 母公司擁有人 (45,627) 143,664 (104,694) (47,927) (54,269) 非控股權益 (53,574) (66,010) (104,986) (46,833) (49,517) 年╱期內全面（開支）╱收益總額 (99,201) 77,654 (209,680) (94,760) (103,786) 附註： 於二零二三年確認的其他收益約202百萬元屬非經?性性質，乃根據由本公司實施並於二零二三年九月二十九日完成的計劃將貸款資本化為權益所產生。 其他（虧損）╱收益的詳情如下： 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九個月 二零二二年 二零二三年 二零二四年 二零二四年 二零二五年 千元 千元 千元 千元 千元 （未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）— — — — 債務重組收益 201,978 使用權資產折舊 (453) (434) (427) (321) (319) — — 銷售陳舊存貨 (106,793) (77,820) (46,992) — — — — 存貨減值 (3,323) — — — — 使用權資產減值 (149) — — — — 物業、廠房及設備減值 (791) 其他（虧損）╱收益淨額 (107,246) 119,461 (47,419) (321) (319) 未經審核綜合財務狀況報表 於二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日以及二零二四年及二零二五年九月三十日 於十二月三十一日 於九月三十日 二零二二年 二零二三年 二零二四年 二零二四年 二零二五年 千元 千元 千元 千元 千元 （未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）資產 非流動資產 物業、廠房及設備 132,154 94,794 59,832 70,733 35,941 使用權資產 18,652 17,660 16,633 17,443 16,758 預付款項 — 3,084 — — — 150,806 115,538 76,465 88,176 52,699 流動資產 存貨 247,957 132,711 101,107 180,188 115,388 應收賬款 9,468 116,001 40,309 54,149 32,366 預付款項、按金及其他應收款 65,349 25,752 30,830 122,210 163,552現金及現金等價物 4,805 686 6,666 12,613 982 327,579 275,150 178,912 369,160 312,288 資產總值 478,385 390,688 255,377 457,336 364,987 權益 股本 69,799 69,799 69,799 69,799 69,799 儲備 (667,262) (523,598) (628,292) (571,525) (682,561) 本公司擁有人應佔權益 (597,463) (453,799) (558,493) (501,726) (612,762)非控股權益 (313,605) (379,615) (484,601) (426,448) (534,118) 權益總額 (911,068) (833,414) (1,043,094) (928,174) (1,146,880) 於十二月三十一日 於九月三十日 二零二二年 二零二三年 二零二四年 二零二四年 二零二五年 千元 千元 千元 千元 千元 （未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）負債 非流動負債 銀行貸款及其他借款 — — — — 21,840 — — — — 21,840 流動負債 應付賬款 275,535 363,570 253,686 403,198 279,707 其他應付款 508,904 473,247 638,904 551,298 819,405 合約負債 118,569 14,103 33,386 44,884 37,653 銀行貸款及其他借款 486,445 373,182 372,495 386,130 353,262 1,389,453 1,224,102 1,298,471 1,385,510 1,490,027 負債總額 1,389,453 1,224,102 1,298,471 1,385,510 1,511,867 權益及負債總額 478,385 390,688 255,377 457,336 364,987 未經審核綜合權益變動表 截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度以及截至二零二四年及二零二五年九月三十日止九個月 股本 匯兌儲備 累計虧損 非控股權益 總計 千元 千元 千元 千元 千元 （未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）於二零二二年一月一日 69,799 (40,411) (581,224) (260,031) (811,867)年內虧損 — — (93,723) (75,042) (168,765) 換算海外業務財務報表產生的匯 兌差額 — 48,096 — 21,468 69,564 年內全面開支總額 — 48,096 (93,723) (53,574) (99,201) 於二零二二年十二月三十一日及 於二零二三年一月一日 69,799 7,685 (674,947) (313,605) (911,068)年內溢利╱（虧損） — — 129,713 (73,079) 56,634 換算海外業務財務報表產生的匯 兌差額 — 13,951 — 7,069 21,020 年內全面收益總額 — 13,951 129,713 (66,010) 77,654 於二零二三年十二月三十一日及 於二零二四年一月一日 69,799 21,636 (545,234) (379,615) (833,414)年內虧損 — — (122,685) (119,257) (241,942) 換算海外業務財務報表產生的匯 兌差額 — 17,991 — 14,271 32,262 年內全面開支總額 — 17,991 (122,685) (104,986) (209,680) 於二零二四年十二月三十一日 69,799 39,627 (667,919) (484,601) (1,043,094) 股本 匯兌儲備 累計虧損 非控股權益 總計 千元 千元 千元 千元 千元 （未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）於二零二四年一月一日 69,799 21,636 (545,234) (379,615) (833,414)期內虧損 — — (43,689) (43,288) (86,977) 換算海外業務財務報表產生的匯 兌差額 — (4,238) — (3,545) (7,783) 期內全面開支總額 — (4,238) (43,689) (46,833) (94,760) 於二零二四年九月三十日 69,799 17,398 (588,923) (426,448) (928,174) 於二零二五年一月一日 69,799 39,627 (667,919) (484,601) (1,043,094)— — 期內虧損 (38,590) (36,648) (75,238) 換算海外業務財務報表產生的匯 — — 兌差額 (15,679) (12,869) (28,548) — 期內全面開支總額 (15,679) (38,590) (49,517) (103,786) 於二零二五年九月三十日 69,799 23,948 (706,509) (534,118) (1,146,880) 未經審核綜合現金流量表 截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度以及截至二零二四年及二零二五年九月三十日止九個月 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九個月 二零二二年 二零二三年 二零二四年 二零二四年 二零二五年 千元 千元 千元 千元 千元 （未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）經?活動產生之現金流量 除所得稅前（虧損）╱溢利 (168,765) 56,634 (241,942) (86,977) (75,238)銀行利息收入 (16) (18) (9) (7) (2) 物業、廠房及設備折舊 37,689 35,743 35,272 26,496 26,527 使用權資產折舊 453 434 427 321 319 物業、廠房及設備減值虧損 — 791 — — — 使用權資產減值虧損 — 149 — — — 存貨減值虧損 — 3,323 — — — 債務重組收益 — (201,978) — — — 預期信貸虧損模型下減值虧損撥備╱ （撥回） 240 8,923 5,034 (585) — 銀行及其他借款以及企業債券利息 77,690 56,537 183,399 39,132 38,729出售物業、廠房及設備之收益 — — — — (15) ?運資金變動前之經?虧損 (52,709) (39,462) (17,819) (21,620) (9,680)存貨減少╱（增加） (93,379) 106,606 27,573 (45,780) (11,454)應收賬款及票據、預付款項、按金及 其他應收款減少╱（增加） 11,137 (80,665) 65,053 (29,471) (31,364)應付賬款及票據、其他應付款及 應計費用增加╱（減少） 138,890 13,301 (71,661) 101,921 55,963 經?所得╱（所用）之現金 3,939 (220) 3,146 5,050 3,465 已付稅項 (7) — — — — 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九個月 二零二二年 二零二三年 二零二四年 二零二四年 二零二五年 千元 千元 千元 千元 千元 （未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）經?活動（所用）╱所得之現金淨額 3,932 (220) 3,146 5,050 3,465 投資活動產生之現金流量 已收利息 16 18 9 7 2 收購物業、廠房及設備 (2,986) (2,034) (2,941) (2,302) (1,266)出售物業、廠房及設備之所得款項 — — — — 28 投資活動所用之現金淨額 (2,970) (2,016) (2,932) (2,295) (1,236)融資活動產生之現金流量 銀行貸款及其他借款所得款項 2,320 2,977 27,845 25,884 24,891 已付貸款利息 (1,148) (1,438) (5,256) (574) (907) 償還銀行貸款及其他借款 (1,160) (4,410) (15,425) (15,465) (32,249) 融資活動所得╱（所用）之現金淨額 12 (2,871) 7,164 9,845 (8,265) 現金及現金等價物增加╱（減少）淨額 974 (5,107) 7,378 12,600 (6,036)於一月一日之現金及銀行結餘 4,273 4,805 686 686 6,666 外幣匯率變動之影，淨額 (442) 988 (1,398) (673) 352 於十二月三十一日之現金及銀行結餘 4,805 686 6,666 12,613 982 現金及現金等價物結餘之分析 現金及銀行結餘 4,805 686 6,666 12,613 982 未經審核財務資料附註 1. 一般資料 久龍投資（上海）有限公司（「目標公司」）於二零一六年十月二十八日在中國註冊成立為有限責任公司。 目標公司為一家投資控股公司。於二零二五年九月三十日，其擁有兩家全資附屬公司（即上海銘勝企業管理有限公司及上海乘礱實業有限公司）、四家間接全資附屬公司（即上海匯頌寶實業有限公司、廣西申合新材料有限公司、上海楷商企業發展有限公司及佛山申源新材料有限公司）及一家間接非全資集團（即安徽同心新材料科技有限公司（「安徽同心」）），而安徽同心則擁有兩家直接全資附屬公司，即上海垌滎貿易有限公司及馬鞍山同芯商貿有限公司，該等公司均根據中國法律在中國註冊成立為有限責任公司。目標公司及其附屬公司主要從事化學品買賣業務（統稱為「出售集團」）。 2. 未經審核財務資料的編製基準 出售集團於有關期間的未經審核財務資料乃根據上市規則第14.68(2)(a)(i)條編製，僅供載入本公司（目標公司的直接控股公司）將就建議出售事項刊發的通函。 出售集團的未經審核財務資料，括目標集團於二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日以及二零二四年及二零二五年九月三十日的未經審核綜合資產負債表，以及截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止各年度以及截至二零二四年及二零二五年九月三十日止九個月（「有關期間」）的未經審核綜合損益及其他全面收益表、未經審核綜合權益變動表及未經審核綜合現金流量表以及解釋附註（「財務資料」），乃按照香聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14.68(2)(a)(i)(A)條編製，僅供載入本公司將就建議出售事項刊發的本通函。 出售集團於有關期間的未經審核財務資料以元呈列。除另有指明外，所有價值均四捨五入至最近千位數。 出售集團的未經審核財務資料所載金額已按照本公司在編製本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）各有關期間的綜合財務報表時採納的相關會計政策確認及計量，該等會計政策與香會計師公會所頒佈的香財務報告準則（括所有香財務報告準則、香會計準則及詮釋）一致。本未經審核財務資料乃根據歷史成本法編製。 出售集團的未經審核財務資料並不含足夠資料以構成香會計師公會所頒佈香會計準則第1號「財務報表之呈列」所界定之一套完整財務報表，或香會計準則第34號「中期財務報告」所界定之中期財務報告，並應與本集團就有關期間已刊發的相關年度報告一併閱讀。 餘下集團的未經審核備考財務資料 下文載列本集團（於出售久龍投資（上海）有限公司（「目標公司」）及其附屬公司（統稱「出售集團」）（「建議出售事項」）完成後不括出售集團）（「餘下集團」）於二零二五年六月三十日之未經審核備考綜合財務狀況表、截至二零二四年十二月三十一日止年度之未經審核備考綜合損益及其他全面收益表及未經審核備考綜合現金流量表（統稱「未經審核備考財務資料」）之概要，僅作說明用途，編製該等未經審核備考財務資料旨在說明建議出售事項：(i)猶如建議出售事項已於二零二五年六月三十日完成對未經審核備考綜合財務狀況表之影，及(ii)猶如建議出售事項已於二零二四年一月一日完成對截至二零二四年十二月三十一日止年度之未經審核備考綜合損益及其他全面收益表以及未經審核備考綜合現金流量表之影。 餘下集團截至二零二四年十二月三十一日止年度的未經審核備考綜合損益及其他全面收益表及未經審核備考綜合現金流量表乃基於本集團截至二零二四年十二月三十一日止年度的經審核綜合損益及其他全面收益表及綜合現金流量表（摘錄自本集團截至二零二四年十二月三十一日止年度的年度報告）編製，猶如建議出售事項已於二零二四年一月一日完成。 餘下集團於二零二五年六月三十日的未經審核備考綜合財務狀況表乃基於本集團於二零二五年六月三十日的未經審核簡明綜合財務狀況表（摘錄自本集團截至二零二五年六月三十日止六個月的中期報告）編製，猶如建議出售事項已於二零二五年六月三十日完成。 餘下集團的未經審核備考財務資料乃基於多項假設、估計、不確定因素及目前可得資料編製，僅供說明用途。因此，由於餘下集團的未經審核備考財務資料的性質使然，其可能未必反映倘建議出售事項於本附錄所示日期實際進行的情況下餘下集團的實際財務狀況、經?業績或現金流量。此外，餘下集團的未經審核備考財務資料並非旨在預測餘下集團的未來財務狀況、經?業績或現金流量。 餘下集團的未經審核備考財務資料應與本通函附錄一所載的本集團財務資料及本通函其他部分所載的其他財務資料一併閱覽。 未經審核備考綜合財務狀況報表 於二零二五年六月三十日 本集團 餘下集團 於二零二五年 於二零二五年 六月三十日 備考調整 六月三十日 千元 千元 千元 千元 （未經審核） （未經審核） （附註1） （附註2） （附註3） 資產 非流動資產 物業、廠房及設備 463,624 (44,079) 419,545 採礦權 484,451 484,451 預付款項 35,862 35,862 使用權資產 26,981 (16,902) 10,079 1,010,918 949,937 流動資產 存貨 273,304 (99,422) 173,882 應收賬款及票據 64,712 (35,488) 29,224 預付款項、按金及其他應收款 157,271 (100,581) 56,690 現金及現金等價物 54,811 (5,734) 300 49,377 550,098 309,173 資產總值 1,561,016 1,259,110 本集團 餘下集團 於二零二五年 於二零二五年 六月三十日 備考調整 六月三十日 千元 千元 千元 千元 （未經審核） （未經審核） （附註1） （附註2） （附註3） 權益 股本 250,233 250,233 儲備 (135,020) 590,613 200 455,793 本公司擁有人應佔權益 115,213 706,026 非控股權益 (594,336) 512,875 (81,461) 權益總額 (479,123) 624,565 負債 非流動負債 銀行貸款及其他借款 32,174 (21,887) 10,287 租賃負債 6,667 6,667 遞延稅項負債 121,113 121,113 159,954 138,067 流動負債 應付賬款及票據 309,000 (297,746) 11,254 其他應付款及應計費用 712,656 (668,951) 43,705 — 應付所得稅 100 100 合約負債 470,122 (63,088) 407,034 銀行貸款及其他借款 388,098 (354,022) 34,076 租賃負債 309 309 1,880,185 496,478 負債總額 2,040,139 634,545 權益及負債總額 1,561,016 1,259,110 未經審核備考綜合損益及其他全面收益表 截至二零二四年十二月三十一日止年度 本集團 備考調整 餘下集團 千元 千元 千元 千元 （經審核） （未經審核） （附註1） （附註4） （附註5） 收益 1,110,226 (993,849) 116,377 銷售成本 (982,541) 920,909 (61,632) 毛利 127,685 54,745 其他收入 2,929 (173) 2,756 研發成本 (38,260) 37,833 (427) 預期信貸虧損項下減值虧損撥備淨額 (19,296) 5,034 (14,262) 其他收益及虧損 (416,292) 47,419 217,238 (151,635) 行政開支 (118,327) 41,370 (76,957) 經?虧損 (461,561) (185,780) 融資成本 (192,762) 183,399 (9,363) 除所得稅前虧損 (654,323) (195,143) 稅項 — 抵免 80,089 (100) 79,989 本年度持續經?業務虧損 (574,234) (115,154) 本年度已終止經?業務溢利 324,999 324,999 本年度（虧損）╱溢利 (249,235) 209,845 以下人士應佔： 母公司擁有人 (68,486) 122,685 217,138 271,337 非控股權益 (180,749) 119,257 (61,492) 本年度（虧損）╱溢利 (249,235) 209,845 未經審核備考綜合現金流量表 截至二零二四年十二月三十一日止年度 本集團 餘下集團 於二零二四年 於二零二四年 十二月三十一日 備考調整 十二月三十一日 千元 千元 千元 千元 （附註1） （附註4） （附註5） 經?活動產生之現金流量 除所得稅前虧損 (654,323) 241,942 217,238 (195,143) 採礦權攤銷 13,086 13,086 銀行利息收入 (50) 9 (41) 物業、廠房及設備折舊 95,585 (35,272) 60,313 使用權資產折舊 5,791 (427) 5,364 物業、廠房及設備減值虧損 147,503 147,503 使用權資產減值虧損 1,020 1,020 採礦權減值虧損 215,715 215,715 預期信貸虧損模型下減值虧損撥備 19,296 (5,034) 14,262 租賃負債利息開支 855 855 銀行及其他借款以及企業債券利息 191,907 (183,399) 8,508 其他收益及虧損 — (217,238) (217,238) ?運資金變動前之經?收益 36,385 54,204 存貨增加 (170,516) (27,573) (198,089) 應收賬款、預付款項、按金及其他應收款增加 (34,964) (65,053) (100,017)應付賬款、其他應付款及應計費用減少 (84,949) 71,661 (13,288) 合約負債增加 455,124 455,124 本集團 餘下集團 於二零二四年 於二零二四年 十二月三十一日 備考調整 十二月三十一日 千元 千元 千元 千元 （附註1） （附註4） （附註6） 經?所得之現金 201,080 197,934 已付稅項 — — 經?活動所得之現金淨額 201,080 197,934 投資活動產生之現金流量 收購物業、廠房及設備 (127,486) 2,941 (124,545) 已收利息 50 (9) 41 出售附屬公司現金流出淨額 (254) 300 46 投資活動所用之現金淨額 (127,690) (124,458) 融資活動產生之現金流量 銀行貸款及其他借款所得款項 38,693 (27,845) 10,848 已付貸款利息 (11,316) 5,256 (6,060) 償還銀行貸款及其他借款 (89,512) 15,425 (74,087) 償還租賃負債 (1,111) (1,111) 融資活動所用之現金淨額 (63,246) (70,410) 現金及現金等價物增加淨額 10,144 3,066 財政年度初之現金及銀行結餘 5,941 (686) 5,255 外幣匯率變動之影，淨額 (838) 1,398 560 本年度之現金及銀行結餘 15,247 8,881 未經審核備考財務資料附註 1. 本集團於二零二五年六月三十日的未經審核簡明綜合財務狀況報表乃摘錄自本集團截至二零二五年六月三十日止六個月的中期報告，且未經任何調整。 本集團截至二零二四年十二月三十一日止年度的綜合損益及其他全面收益表以及綜合現金流量表均摘錄自本集團截至二零二四年十二月三十一日止年度的年度報告，且未經任何調整。 2. 該等調整指假設本集團於二零二五年六月三十日完成出售目標公司100%已發行股本後，於二零二五年六月三十日不括將出售之出售集團之資產及負債。 3. 該等調整假設買方就收購目標公司全部股權應付餘下集團之總代價以現金按下文所示金額支付，猶如出售事項已於二零二五年六月三十日完成： 千元 代價 1,000 減：建議出售事項直接應佔估計開支 附註 (700) 建議出售事項所得估計現金流量 300 經調整代價及於「累計虧損」入賬的建議出售事項收益╱虧損的實際金額僅可於買賣協議及其項下擬進行建議出售事項完成日期釐定，可能與編製未經審核備考財務資料所用的估計金額存在重大差異。 附註： 建議出售事項直接應佔的估計開支指建議出售事項直接產生的成本及開支約人民幣700,000元將由本集團承擔，並假設將以現金結算。 出售事項的估計稅務影為100,000元，乃指向買方轉讓目標公司股權產生的應課稅出售收益按10%的稅率計算的中國企業所得稅。 4. 該等調整反映在建議出售事項於二零二四年一月一日完成之假設下剔除將予出售之出售集團於截至二零二四年十二月三十一日止年度之業績及現金流量。該等金額乃摘錄自本通函附錄二所載出售集團截至二零二四年十二月三十一日止年度之未經審核財務資料。 5. 該等調整指假設建議出售事項已於二零二四年一月一日進行而於損益賬中入賬的建議出售事項估計收益： 附註 千元 代價 1,000 加：出售集團於二零二三年十二月三十一日的負債淨額 (i) 833,414減：豁 免截至二零二四年一月一日餘下集團所持有的公 司間債務 (258,497) 減：取消確認的非控股權益 (i) (379,615) 加：於 二零二四年一月一日解除建議出售事項應佔匯兌 儲備 (ii) 21,636 減：餘下集團直接應佔估計開支 (700) 建議出售事項的除稅前估計收益 217,238 建議出售事項按適用稅率計算的估計所得稅 (ii) (100) 建議出售事項的除稅後估計收益 217,138 附註 (i) 該等金額乃摘錄自本通函附錄二所載出售集團於二零二三年十二月三十一日的未經審核財務資料。 (ii) 該金額指將解除至損益賬的本公司應佔匯兌儲備，猶如建議出售事項已於二零二四年一月一日進行。 (iii) 出售事項的估計稅務影為100,000元，乃指向買方轉讓目標公司股權產生的應課稅出售收益按10%的稅率計算的中國企業所得稅。 6. 該等調整指假設建議出售事項已於二零二四年十二月三十一日進行，出售集團因建議出售事項所得的估計現金流量： 附註 千元 代價 1,000 減：餘下集團直接應佔估計開支 (i) (700) 建議出售事項產生的估計現金流入 300 附註 (i) 建議出售事項直接應佔估計開支指建議出售事項直接產生的成本及開支700,000元，有關款項將由本集團承擔並假設以現金結付。 以下為本公司申報會計師蘇亞文舜會計師事務所有限公司（香執業會計師）就出售集團的未經審核備考財務資料而出具的報告全文，以供載入本通函。 獨立申報會計師就編製未經審核備考財務資料而發出的核證報告 致北方礦業股份有限公司董事會 吾等已完成核證工作，以對北方礦業股份有限公司（「貴公司」）董事所編製有關 貴公司及其附屬公司（統稱「貴集團」）的未經審核備考財務資料作出匯報，僅供說明用途。未經審核備考財務資料括於二零二五年六月三十日之未經審核備考財務狀況報表、截至二零二四年十二月三十一日止年度之未經審核備考損益及其他全面收益表、截至二零二四年十二月三十一日止年度之未經審核備考現金流量表及相關附註，載於 貴公司所刊發日期為二零二六年二月十三日有關建議出售久龍投資（上海）有限公司（下文統稱「目標公司」）全部已發行股本（「交易」）之通函（「通函」）附錄三（「未經審核備考財務資料」）。 董事已編製未經審核備考財務資料以說明交易對 貴集團於二零二五年六月三十日的財務狀況（猶如交易已於二零二五年六月三十日進行）及 貴集團截至二零二四年十二月三十一日止年度的財務表現及現金流量（猶如交易已於二零二四年一月一日進行）的影。作為此過程之一部分，有關 貴集團財務狀況的資料已由董事摘錄自 貴集團截至二零二五年六月三十日止六個月之中期財務報表，有關報表已刊載於中期報告內。 貴集團之財務表現及現金流量之資料已由董事摘錄自 貴公司截至二零二四年十二月三十一日止年度之財務報表，有關報表已刊載於年報內。 董事就備考財務資料須承擔的責任 董事須負責根據香聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第4.29段及參照香會計師公會（「香會計師公會」）頒佈的會計指引（「會計指引」）第7號「編製備考財務資料以供載入投資通函」編製未經審核備考財務資料。 吾等的獨立性及質量管理 吾等已遵守香會計師公會頒佈的專業會計師道德守則的獨立性及其他道德規定，該守則基於誠信、客觀、專業勝任能力及應有的謹慎、保密及專業行為的基本原則而制定。 本所應用香質量管理準則第1號「進行財務報表審核或審閱或其他核證或相關服務委聘的公司的質量管理」，其規定公司設計、實行及運作一套質量管理制度，括有關遵從道德規範、專業標準及適用法律及法規要求的政策或程序。 申報會計師的責任 吾等的責任是根據上市規則第4.29(7)段的規定，就未經審核備考財務資料發表意見並向 閣下匯報吾等的意見。對於吾等過往就編製未經審核備考財務資料所採用的任何財務資料而發出的任何報告，除於刊發當日對該等報告的收件人所負責任外，吾等概不承擔任何責任。 吾等根據香會計師公會頒佈的香核證工作準則第3420號「就載入招股章程所編製的備考財務資料作出報告的核證工作」進行有關工作。此準則規定申報會計師規劃並執行有關程序，以合理確保董事已根據上市規則第4.29段並參照香會計師公會頒佈的會計指引第7號編製未經審核備考財務資料。 就是項工作而言，吾等並不負責就編製備考財務資料採用的任何過往財務資料更新或重新發表任何報告或意見，且吾等於是項工作過程中亦不會對編製未經審核備考財務資料採用的財務資料進行審核或審閱。 通函載入未經審核備考財務資料的目的，僅供說明交易對 貴集團的未經調整財務資料的影，猶如交易已於選定說明該影的較早日期進行。因此，吾等並不保證交易的實際結果會與所呈列相同。 合理核證工作旨在對未經審核備考財務資料是否已按照適用準則妥為編製作出報告，涉及採取程序以評估董事於編製未經審核備考財務資料時所用的適用準則有否為呈列交易直接產生的重大影提供合理依據，以及就下列各項取得充分而適當的憑證：? 相關備考調整是否已對該等準則產生適當影；及 ? 未經審核備考財務資料是否反映對未經調整財務資料恰當應用該等調整。 所選定的程序取決於申報會計師的判斷，當中已考慮申報會計師對 貴集團性質、與編製未經審核備考財務資料有關的事件或交易以及其他相關工作情況的了解。 有關工作亦涉及評估未經審核備考財務資料的整體呈列方式。 吾等相信，吾等所取得的憑證屬充分恰當，能夠為吾等的意見提供基礎。 意見 吾等認為： (a) 未經審核備考財務資料已按所述基準妥為編製； (b) 該基準與 貴集團的會計政策一致；及 (c) 有關調整就根據上市規則第4.29(1)段披露的未經審核備考財務資料而言屬適當。 蘇亞文舜會計師事務所有限公司 執業會計師 鍾璟顥 執業證書編號：P06894 香，二零二六年二月十三日 於建議出售事項完成後，餘下集團將繼續進行現有採礦業務。 下文載列餘下集團截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止三個年度以及截至二零二五年六月三十日止六個月的持續經?業務的管理層討論與分析，乃基於目標公司尚未被綜合入賬及猶如本公司對目標公司並無擁有權而編製。就本通函而言，有關餘下集團的財務數據乃摘錄自本公司分別截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止三個年度各年以及截至二零二五年六月三十日止六個月的綜合財務報表。 業務回顧 採礦業務 採礦業務是餘下集團的主要盈利活動。採礦業務主要括於中國開採、勘探及生產鉬精粉。鉬精粉產自本集團的附屬公司九龍礦業經?之鉬礦場。我們的鉬礦場生產的鉬精粉的品位為約45%至50%。鉬金屬用途廣泛，括製造飛機零件、電觸點、工業馬達、細線及用於鋼鐵製造的合金劑。 截至二零二二年十二月三十一日止年度，由於採礦權的開採許可證到期，故並無生產鉬精粉。然而，九龍礦業仍可銷售現有庫存中的鉬精粉。 截至二零二三年十二月三十一日止年度，中國自然資源部於二零二三年二月十日向本公司授予及發出採礦牌照，成功重續後採礦牌照之有效期將直至二零三四年二月二十二日。採礦牌照為九龍礦業進行鉬礦場之採礦活動所需之重大牌照。餘下集團管理層與政府機關緊密合作，完成礦場其他配套許可證（即安全生產許可證）的授予。餘下集團管理層與中國陝西省應急管理廳緊密合作，遵循相關政府部門的政策及指引，完成政府部門的建設要求。 截至二零二三年十二月三十一日止年度，由於九龍礦業並未獲授安全生產許可證，故並無生產鉬精粉，開採及生產活動將待重續該許可證後?復。 截至二零二四年十二月三十一日止年度，安全生產許可證已成功續期，中國陝西省應急管理廳已於二零二四年十月十八日向九龍礦業授予及發出有效期至二零二七年十月十七日的已續期安全生產許可證。安全生產許可證是九龍礦業進行鉬礦場之採礦活動所需的必要許可證之一。取得安全生產許可證後，餘下集團的採礦業務可全面?復。 截至二零二五年六月三十日止期間，儘管行業及宏觀經濟持續面臨挑戰，採礦業務的產量及盈利能力已取得顯著改善。九龍礦業雖仍承受財務壓力，但?運穩定性及效率的提升為其謹慎增長奠定了基礎，這取決於成功籌集資金及商品需求持續強勁。 截至二零二二年十二月三十一日止年度 財務回顧 截至二零二二年十二月三十一日止年度，餘下集團的總收益約為221百萬元，均來自採礦業務，較截至二零二一年十二月三十一日止年度所錄得增加約23.28%。 上述收益的同比增長主要歸因於每噸鉬精粉的售價上漲。鉬精粉的平均售價約為每噸108,077元。 由於採礦權的開採許可證到期，故並無生產鉬精粉，而所生產的鉬精粉的品位約為45%至50%。九龍礦業仍可從現有庫存中出售鉬精粉產品。 毛利 截至二零二二年十二月三十一日止年度，餘下集團錄得毛利約98百萬元，而截至二零二一年十二月三十一日止年度錄得毛利約58百萬元。毛利率變動主要是由於每噸鉬精粉的售價上漲。 銷售及行政開支 截至二零二二年十二月三十一日止年度，餘下集團錄得銷售及行政開支約118百萬元，與截至二零二一年十二月三十一日止年度的約117百萬元相比並無重大變動。 本公司權益持有人應佔虧損及年內全面開支總額 截至二零二二年十二月三十一日止年度，本公司權益持有人應佔虧損由截至二零二一年十二月三十一日止年度的約309百萬元減至約69百萬元，以及本公司權益持有人應佔截至二零二二年十二月三十一日止年度的全面開支總額約140百萬元，主要歸因於行政開支及融資成本。 前景 由於餘下集團面臨財務困難及鉬礦場之採礦牌照到期，故其?運受到阻礙。然而，餘下集團一直致力重續相關採礦牌照，且相關政府部門亦已於二零二二年四月確認，餘下集團已就重續採礦牌照支付╱提供全部未付費用及所需資料。 資本結構、流動資金及財務資源 餘下集團的資本括普通股。本公司一貫奉行審慎的庫務管理政策，積極管理其流動資金狀況，以應付日常?運及未來發展的任何資金需求。截至二零二二年十二月三十一日止年度，餘下集團主要以本公司內部資源、本公司控股股東借款及其他貸款為其?運及資本開支撥付資金。於二零二二年十二月三十一日，餘下集團的現金及現金等價物約7百萬元，主要以人民幣計值。於二零二二年十二月三十一日，餘下集團的借款總額及公司債券為856百萬元及404百萬元，分別以人民幣或元計值。借款總額括(i)無抵押借款約438百萬元（就流動部分而言）、有抵押借款約401百萬元（就流動部分而言）及17百萬元（就非流動部分而言）以及公司債券約404百萬元（就非流動部分而言）。於二零二二年十二月三十一日，借款的實際年利率介乎約4.32%至9.60%。 於二零二二年十二月三十一日，餘下集團的資本負債比率（即借款總額及公司債券除以權益總額）約為負2.12。借款總額及公司債券約1,243百萬元將於報告期末計未來十二個月內到期。年內，餘下集團並無使用任何衍生工具管理利率風險。本公司管理層將繼續監察餘下集團的利率風險，並於有需要時考慮採取適當行動，括但不限於對沖。於二零二二年十二月三十一日，餘下集團並無資本承擔，而其流動負債淨額約為2,054百萬元。餘下集團的流動比率（即流動資產總值除以流動負債總額）約為0.04。 人力資源及薪酬政策 於二零二二年十二月三十一日，餘下集團共有441名僱員。截至二零二二年十二月三十一日止年度，餘下集團的總員工成本（括董事酬金及強制性公積金供款）約為30百萬元。僱員的薪酬以彼等的表現及經驗為基準。薪酬待遇則參照市況及個人表現釐定。餘下集團亦為其僱員提供外部及╱或內部培訓課程。 匯兌風險 餘下集團主要在中國經?業務。餘下集團於中國設有附屬公司，其大部分交易分別以元及人民幣進行。餘下集團面臨人民幣的外匯波動風險，人民幣為餘下集團於截至二零二二年十二月三十一日止年度的主要交易外幣。截至二零二二年十二月三十一日止年度，餘下集團並無訂立任何外匯合約作為對沖措施。餘下集團透過密切監察人民幣的匯率變動管理其外幣風險，並適時使用遠期外匯合約等對沖衍生工具管理其外幣風險。 資產抵押 於二零二二年十二月三十一日，餘下集團已就融資抵押其物業、廠房及設備約155百萬元。 或然負債 於二零二二年十二月三十一日，餘下集團並無重大或然負債。 重大投資 於二零二二年十二月三十一日，餘下集團並無持有任何重大投資。 重大收購及出售以及重大投資的未來計劃 截至二零二二年十二月三十一日止年度，餘下集團並無重大收購及出售附屬公司或聯?公司。於二零二二年十二月三十一日，餘下集團並無就任何重大投資備有任何確實計劃。 截至二零二三年十二月三十一日止年度 財務回顧 截至二零二三年十二月三十一日止年度，餘下集團並無錄得任何收益，原因為九龍礦業仍未獲重續安全生產許可證以進行其業務。 銷售及行政開支 截至二零二三年十二月三十一日止年度，餘下集團錄得銷售及行政開支約100百萬元，較截至二零二二年十二月三十一日止年度的約118百萬元有所減少。該減少主要是由於薪金及採礦業務相關行政開支減少所致。 本公司權益持有人應佔虧損及年內全面開支總額 截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司權益持有人應佔虧損由截至二零二二年十二月三十一日止年度的約69百萬元增加至約1,762百萬元，以及本公司權益持有人應佔截至二零二三年十二月三十一日止年度的全面開支總額約1,780百萬元，主要歸因於債務重組虧損。 前景 九龍礦業已成功重續鉬礦採礦許可證，並將進一步投資及升級生產中的採礦作業機器系統，以提高生產效率、安全及環保水平。 中國自然資源部於二零二三年二月十日向本公司授予及發出採礦牌照，成功重續後採礦牌照之有效期將直至二零三四年二月二十二日。採礦牌照為九龍礦業進行鉬礦場之採礦活動所需之重大牌照。餘下集團管理層及九龍礦業與政府機關緊密合作，完成礦場其他配套許可證（即安全生產許可證）的授予，括與中國陝西省應急管理廳緊密合作，遵循相關政府部門的政策及指引，完成政府部門的建設要求。 資本結構、流動資金及財務資源 餘下集團的資本括普通股。本公司一貫奉行審慎的庫務管理政策，積極管理其流動資金狀況，以應付日常?運及未來發展的任何資金需求。截至二零二三年十二月三十一日止年度，餘下集團主要以本公司內部資源、本公司控股股東借款及其他貸款為其?運及資本開支撥付資金。於二零二三年十二月三十一日，餘下集團的現金及現金等價物約5百萬元，主要以人民幣計值。於二零二三年十二月三十一日，餘下集團的借款總額約為324百萬元，均以人民幣或元計值。借款總額括(i)無抵押借款約16百萬元（就流動部分而言）及11百萬元（就非流動部分而言），以及有抵押借款約280百萬元（就流動部分而言）及17百萬元（就非流動部分而言）。於二零二三年十二月三十一日，借款的實際年利率介乎約6.09%至9.00%。於二零二三年十二月三十一日，餘下集團的資本負債比率（即借款總額除以權益總額）約為0.65。借款總額約296百萬元將於報告期末計未來十二個月內到期。年內，餘下集團並無使用任何衍生工具管理利率風險。本公司管理層將繼續監察餘下集團的利率風險，並於有需要時考慮採取適當行動，括但不限於對沖。於二零二三年十二月三十一日，餘下集團並無資本承擔，而其流動負債淨額約為830百萬元。餘下集團的流動比率（即流動資產總值除以流動負債總額）約為0.05。 人力資源及薪酬政策 於二零二三年十二月三十一日，餘下集團共有394名僱員。截至二零二三年十二月三十一日止年度，餘下集團的總員工成本（括董事酬金及強制性公積金供款）約為12百萬元。僱員的薪酬以彼等的表現及經驗為基準。薪酬待遇則參照市況及個人表現釐定。餘下集團亦為其僱員提供外部及╱或內部培訓課程。 匯兌風險 餘下集團主要在中國經?業務。餘下集團於中國設有附屬公司，其大部分交易分別以元及人民幣進行。餘下集團面臨人民幣的外匯波動風險，人民幣為餘下集團於截至二零二三年十二月三十一日止年度的主要交易外幣。截至二零二三年十二月三十一日止年度，餘下集團並無訂立任何外匯合約作為對沖措施。餘下集團透過密切監察人民幣的匯率變動管理其外幣風險，並適時使用遠期外匯合約等對沖衍生工具管理其外幣風險。 資產抵押 於二零二三年十二月三十一日，餘下集團並無就融資抵押任何資產。 或然負債 於二零二三年十二月三十一日，餘下集團並無重大或然負債。 重大投資 於二零二三年十二月三十一日，餘下集團並無持有任何重大投資。 重大收購及出售以及重大投資的未來計劃 截至二零二三年十二月三十一日止年度，餘下集團並無重大收購及出售附屬公司或聯?公司。於二零二三年十二月三十一日，餘下集團並無就任何重大投資備有任何確實計劃。 截至二零二四年十二月三十一日止年度 財務回顧 截至二零二四年十二月三十一日止年度，餘下集團的總收益約為116百萬元，乃由於採礦業務自二零二四年十月?復，而所生產的鉬精粉的品位約為45%至50%。鉬精粉的平均售價約為每噸135,710元。 毛利 截至二零二四年十二月三十一日止年度，餘下集團錄得毛利約55百萬元（二零二三年：無）。 銷售及行政開支 截至二零二四年十二月三十一日止年度，餘下集團錄得銷售及行政開支約77百萬元，較截至二零二三年十二月三十一日止年度的約100百萬元有所減少。該減少主要是由於本公司的法律及專業成本減少所致。 本公司權益持有人應佔溢利及年內全面收益總額 截至二零二四年十二月三十一日止年度，本公司權益持有人應佔溢利約54百萬元，較截至二零二三年十二月三十一日止年度的虧損約1,762百萬元實現扭虧為盈，以及本公司權益持有人應佔截至二零二四年十二月三十一日止年度的全面收益總額約188百萬元，主要歸因於出售附屬公司所產生的收益。 前景 經停產近三年以待重續採礦許可證及安全生產許可證後，已於二零二四年十月全面?復採礦業務。此里程碑反映出團隊的奉獻精神與辛勤工作，以及我們致力於滿足監管準則及社區期望的承諾。自?復生產以來，餘下集團管理層實施了已加強的安全規則、升級設備及優化流程，以確保?運效率及符合環保規定。早期生產指標令人鼓舞，而我們對未來數個季度的產量回復至或超過停產前水平抱持樂觀態度。 資本結構、流動資金及財務資源 餘下集團的資本括普通股。本公司一貫奉行審慎的庫務管理政策，積極管理其流動資金狀況，以應付日常?運及未來發展的任何資金需求。截至二零二四年十二月三十一日止年度，餘下集團主要以本公司內部資源、本公司控股股東借款及其他貸款為其?運及資本開支撥付資金。於二零二四年十二月三十一日，餘下集團的現金及現金等價物約9百萬元，主要以人民幣計值。於二零二四年十二月三十一日，餘下集團的借款總額約為54百萬元，均以人民幣或元計值。借款總額括(i)無抵押借款約15百萬元（就流動部分而言）及10百萬元（就非流動部分而言），以及有抵押借款約22百萬元（就流動部分而言）及7百萬元（就非流動部分而言）。於二零二四年十二月三十一日，借款的實際年利率介乎約6.09%至9.00%。於二零二四年十二月三十一日，餘下集團的資本負債比率（即借款總額除以權益總額）約為0.11。借款總額約37百萬元將於報告期末計未來十二個月內到期。年內，餘下集團並無使用任何衍生工具管理利率風險。本公司管理層將繼續監察餘下集團的利率風險，並於有需要時考慮採取適當行動，括但不限於對沖。於二零二四年十二月三十一日，餘下集團並無資本承擔，而其流動負債淨額約為618百萬元。餘下集團的流動比率（即流動資產總值除以流動負債總額）約為0.32。 人力資源及薪酬政策 於二零二四年十二月三十一日，餘下集團共有411名僱員。截至二零二四年十二月三十一日止年度，餘下集團的總員工成本（括董事酬金及強制性公積金供款）約為38百萬元。僱員的薪酬以彼等的表現及經驗為基準。薪酬待遇則參照市況及個人表現釐定。餘下集團亦為其僱員提供外部及╱或內部培訓課程。 匯兌風險 餘下集團主要在中國經?業務。餘下集團於中國設有附屬公司，其大部分交易分別以元及人民幣進行。餘下集團面臨人民幣的外匯波動風險，人民幣為餘下集團於截至二零二四年十二月三十一日止年度的主要交易外幣。截至二零二四年十二月三十一日止年度，餘下集團並無訂立任何外匯合約作為對沖措施。餘下集團透過密切監察人民幣的匯率變動管理其外幣風險，並適時使用遠期外匯合約等對沖衍生工具管理其外幣風險。 資產抵押 於二零二四年十二月三十一日，餘下集團已就融資抵押其物業、廠房及設備約13百萬元。 或然負債 於二零二四年十二月三十一日，餘下集團並無重大或然負債。 重大投資 於二零二四年十二月三十一日，餘下集團並無持有任何重大投資。 重大收購及出售以及重大投資的未來計劃 於二零一五年十二月十日，餘下集團向獨立債權人借入貸款人民幣200,000,000元，年利率為10%，並須於兩年內償還。該貸款以(i)餘下集團非全資附屬公司陝西洛源商貿有限公司（「陝西洛源」）（其於洛南縣大秦鉀礦有限公司（「大秦鉀礦」）擁有60%股權）（「視作出售集團」）的全部股份；及(ii)餘下集團一間附屬公司提供之公司擔保作為擔保。視作出售集團的主要資產為位於中國陝西的一個鉀長石礦的採礦權，該採礦權已於過往年度屆滿。餘下集團已於採礦權屆滿時作出全數撥備。 由於餘下集團的流動資金狀況，餘下集團未能償還貸款。債權人遂向北京市第四中級人民法院（「法院」）申請進行拍賣程序，以出售視作出售集團的全部股本權益，從而收回餘下集團結欠的債務（「拍賣」）。 法院批准拍賣要求，於截至二零二四年十二月三十一日止年度內，一名獨立第三方（「投標人」）完成拍賣程序，並取得視作出售集團的全部股本權益，而法院亦予以確認。 本公司董事取得法律意見，並認為於法院批准的拍賣完成後，餘下集團不擁有視作出售集團的控制權，而非全資附屬公司提供的公司擔保亦已解除。 截至二零二四年十二月三十一日止年度，餘下集團於拍賣（即視為出售視作出售集團）完成後錄得收益約325百萬元。 除上述外，截至二零二四年十二月三十一日止年度，餘下集團並無重大收購及出售附屬公司或聯?公司。於二零二四年十二月三十一日，餘下集團並無就任何重大投資備有任何確實計劃。 截至二零二五年六月三十日止六個月 財務回顧 截至二零二五年六月三十日止六個月，餘下集團的總收益約為515百萬元，乃因採礦業務全面?復所致。所生產的鉬精粉的品位約為45%至50%。鉬精粉的平均售價約為每噸128,830元。 毛利 截至二零二五年六月三十日止六個月，餘下集團錄得毛利約292百萬元（二零二三年：無）。 銷售及行政開支 截至二零二五年六月三十日止六個月，餘下集團錄得銷售及行政開支約66百萬元，較截至二零二四年六月三十日止六個月的約34百萬元有所增加。該增加主要是由於整體開支增加，括但不限於薪金及採礦業務相關行政開支。 本公司權益持有人應佔溢利及期內全面收益總額 截至二零二五年六月三十日止六個月，本公司權益持有人應佔溢利約85百萬元，較截至二零二四年六月三十日止六個月的本公司權益持有人應佔虧損約29百萬元實現扭虧為盈，以及本公司權益持有人應佔截至二零二五年六月三十日止六個月的全面收益總額約104百萬元，主要歸因於採礦業務全面?復所產生的溢利。 前景 餘下集團已成功重續鉬礦採礦許可證，並將進一步投資及升級生產中的採礦作業機器系統，以提高生產效率、安全及環保水平。 資本結構、流動資金及財務資源 餘下集團的資本括普通股。本公司一貫奉行審慎的庫務管理政策，積極管理其流動資金狀況，以應付日常?運及未來發展的任何資金需求。截至二零二五年六月三十日止六個月，餘下集團主要以本公司內部資源、本公司控股股東借款及其他貸款為其?運及資本開支撥付資金。於二零二五年六月三十日，餘下集團的現金及現金等價物約49百萬元，主要以人民幣計值。於二零二五年六月三十日，餘下集團的借款總額約為44百萬元，均以人民幣或元計值。借款總額括(i)無抵押借款約10百萬元（就流動部分而言）及10百萬元（就非流動部分而言），以及有抵押借款約24百萬元（就流動部分而言）。於二零二五年六月三十日，借款的實際年利率介乎約6.09%至9.00%。於二零二五年六月三十日，餘下集團的資本負債比率（即借款總額除以權益總額）約為0.07。借款總額約34百萬元將於報告期末計未來十二個月內到期。期內，餘下集團並無使用任何衍生工具管理利率風險。本公司管理層將繼續監察餘下集團的利率風險，並於有需要時考慮採取適當行動，括但不限於對沖。於二零二五年六月三十日，餘下集團並無資本承擔，而其流動負債淨額約為444百萬元。餘下集團的流動比率（即流動資產總值除以流動負債總額）約為0.41。 人力資源及薪酬政策 於二零二五年六月三十日，餘下集團共有375名僱員。截至二零二五年六月三十日止六個月，餘下集團的總員工成本（括董事酬金及強制性公積金供款）約為31百萬元。 僱員的薪酬以彼等的表現及經驗為基準。薪酬待遇則參照市況及個人表現釐定。餘下集團亦為其僱員提供外部及╱或內部培訓課程。 匯兌風險 餘下集團主要在中國經?業務。餘下集團於中國設有附屬公司，其大部分交易分別以元及人民幣進行。餘下集團面臨人民幣的外匯波動風險，人民幣為餘下集團於截至二零二五年六月三十日止六個月的主要交易外幣。截至二零二五年六月三十日止六個月，餘下集團並無訂立任何外匯合約作為對沖措施。餘下集團透過密切監察人民幣的匯率變動管理其外幣風險，並適時使用遠期外匯合約等對沖衍生工具管理其外幣風險。 資產抵押 於二零二五年六月三十日，餘下集團已就融資抵押其物業、廠房及設備約12百萬元。 或然負債 於二零二五年六月三十日，餘下集團並無重大或然負債。 重大投資 於二零二五年六月三十日，餘下集團並無持有任何重大投資。 重大收購及出售以及重大投資的未來計劃 截至二零二五年六月三十日止六個月，餘下集團並無重大收購及出售附屬公司或聯?公司。於二零二五年六月三十日，餘下集團並無就任何重大投資備有任何確實計劃。 1. 責任聲明 本通函乃遵照上市規則而提供有關本集團之資料。各董事願就本通函所載資料共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在所有重大方面屬準確完整，並無誤導或欺詐成份，亦無遺漏其他事宜，致使其中任何陳述或本通函有所誤導。 2. 董事及高級行政人員的權益披露 於最後實際可行日期，概無本公司董事或高級行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的任何股份、相關股份或債權證中擁有或被視為擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉（括彼等根據證券及期貨條例相關條文被當作或視為擁有的權益及淡倉）；(b)須記入本公司根據證券及期貨條例第352條須予存置的登記冊的任何權益或淡倉；或(c)根據標準守則須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉。 於最後實際可行日期，就董事所知，概無其他董事在於本公司股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須向本公司披露的權益或淡倉的公司中擔任董事或僱員。 3. 根據證券及期貨條例的股東權益披露 於最後實際可行日期，就本公司董事或高級行政人員所知，下列人士（本公司董事或高級行政人員除外）於股份及相關股份中擁有或被視為或當作擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須向本公司及聯交所披露的權益或淡倉，或直接或間接擁有附帶權利可於任何情況下在本集團任何其他成員公司股東大會上投票的任何類別股本面值10%或以上權益或持有涉及有關股本的任何購股權： 佔本公司 已發行 附投票權 股份權益的 股東姓名╱名稱 身份 所持股份數目 概約百分比 廣州基金國際資產管理 實益擁有人 2,575,478,816 17.17% （附註1） 有限公司 （附註2） 錢寶華 由受控制公司持有 2,438,619,133 16.26% Huatune Holding Group Co., 實益擁有人 2,182,208,877 14.55% （附註2） Limited （附註2） 華豚（集團）有限公司 實益擁有人 256,410,256 1.71% （附註3） Gao Shan 實益擁有人 999,055,393 6.66% （附註4） 蘇潔儀女士 計劃管理人 2,380,886,925 15.87% （附註4） 梁衍衡先生 計劃管理人 2,380,886,925 15.87% （附註4） 裕資有限公司 計劃公司 2,380,886,925 15.87% 附註： 1. 廣州基金國際資產管理有限公司由Sheer Capital Investment Limited全資擁有；Sheer Capital Investment Limited由廣州基金國際股權投資基金管理有限公司全資擁有；廣州基金國際股權投資基金管理有限公司由廣州垠天粵股權投資基金管理有限公司全資擁有；廣州垠天粵股權投資基金管理有限公司由廣州產業投資基金管理有限公司全資擁有；廣州產業投資基金管理有限公司由廣州市城市建設投資集團有限公司全資擁有。 2. Huatune Holding Group Co., Limited由錢寶華先生全資擁有。華豚（集團）有限公司由錢寶華先生擁有95%權益。 3. Gao Shan個人持有999,055,393股股份。 4. 根據本公司與其計劃債權人訂立的計劃安排，本公司已於二零二三年九月二十九日向計劃公司（即裕資有限公司）轉讓11,086,710,827股股份。蘇潔儀女士及梁衍衡先生為該計劃的共同及個別管理人。截至二零二四年六月三十日止六個月，裕資有限公司已根據該計劃的條款出售8,705,823,902股股份。 除上文披露外，於最後實際可行日期，據本公司董事或高級行政人員所知，按照本公司根據證券及期貨條例第XV部所存置的登記冊，概無其他人士（本公司董事或高級行政人員除外）於股份或相關股份中擁有或被視作或當作擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須向本公司及聯交所披露的任何權益或淡倉，或直接或間接擁有附帶權利可於任何情況下在本集團任何其他成員公司股東大會上投票的任何類別股本面值10%或以上權益或持有涉及有關股本的任何購股權。 4. 董事權益 (a) 於最後實際可行日期，概無董事於本集團任何成員公司自二零二四年十二月三十一日（即本集團最近期刊發經審核綜合財務報表的編製日期）以來所收購或出售或租賃或本集團任何成員公司擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。 (b) 於最後實際可行日期，概無董事於存續且對本集團業務而言屬重大的任何合約或安排中擁有重大權益。 (c) 於最後實際可行日期，就董事所知，概無董事及彼等各自的聯繫人於與本集團業務直接或間接構成或可能構成競爭的業務中擁有任何權益。 5. 重大訴訟 茲提述本公司日期為二零二五年一月三日的公佈。本公司、上海乘礱實業有限公司、目標公司及上海銘勝企業管理有限公司（本公司於中國的全資附屬公司）及安徽同心接獲上海鼎庫資產管理有限公司（「原告人」）於上海金融法院提出的民事申訴以及上海金融法院發出要求提交證據的通知。上海金融法院已於二零二五年一月十五日進行談話，及就此正式申請檔案編號(2024)滬74民初727號之法律程序，已於二零二五年四月二日於上海金融法院開庭。主題涉及有關安徽同心與原告人於二零一八年一月四日所訂立的貸款協議項下未能結清本金額人民幣3億元及未償還利息約人民幣3.37億元，該等款項為安徽同心被指稱結欠原告人的未償還金額。 於二零二五年三月十一日，原告人向上海金融法院提出申請撤回對本公司、上海乘礱實業有限公司、目標公司及上海銘勝企業管理有限公司的訴訟申索。因此，安徽同心成為餘下被告人。聆訊已於二零二五年四月二日進行。 於二零二五年六月九日，安徽同心接獲上海金融法院出具之民事判決書（「判決」），詳情如下： 1) 結清安徽同心於截至二零二二年十月三十一日結欠原告人的未結清本金額人民幣294百萬元及未償還利息約人民幣162,455,228元； 2) 基於人民幣294百萬元的本金額，逾期利息於二零二二年十一月一日至二零二二年十一月三十日期間按22.5%的年利率計算； 3) 自二零二二年十二月一日直至實際還款日，逾期利息將基於人民幣294百萬元的本金額按同期由中國全國銀行間同業拆借中心公佈的一年期貸款市場報價利率(LPR)的四倍計算。 隨後，本集團就判決提出上訴。於二零二五年十一月，上海金融法院已向安徽同心作出回覆，表示維持判決。於最後實際可行日期，判決項下的和解金額尚未支付。 本集團現正尋求法律意見，並考慮對判決提出異議。然而，於完成後，由於本公司將不再持有安徽同心的任何權益，判決不會對餘下集團構成任何影。 此外，(i)餘下集團成員公司概無根據判決就債務提供或視作提供任何擔保、承諾、聯繫證明書、抵押、質押或任何其他形式的產權負擔作為對安徽同心的信貸支持；(ii)判決不會引致任何可能對建議出售事項構成影的限制、條件、同意要求或其他影；及(iii)根據本公司中國法律顧問的建議，於完成後，原告人或任何其他債權人均無任何法律依據就判決及╱或相關債務向本公司或餘下集團任何成員公司尋求追索。 於最後實際可行日期，除上文所述外，就董事所知，概無本集團成員公司牽涉任何重大訴訟、仲裁或行政程序，且就董事所知，本集團任何成員公司亦無待決或面臨重大訴訟、仲裁或行政程序或申索。 6. 重大合約 以下為本集團成員公司於緊接本通函日期前兩年內訂立屬重大或可能屬重大的合約（並非於本公司日常業務過程中根據上市規則訂立）： (a) 買賣協議；及 (b) 本公司與六名認購人於二零二五年七月二十五日訂立的認購協議，據此，本公司已有條件同意發行，而認購人已有條件同意認購括合共2,490,500,000股新股份的認購股份，認購價為每股認購股份0.03元。完成於二零二五年八月十八日落實。 7. 服務合約 於最後實際可行日期，概無董事與本公司或本集團任何成員公司訂有或擬訂立任何不能於一年內屆滿或本集團毋須支付賠償（法定賠償除外）而予以終止的服務合約。 8. 專家及同意書 以下為本通函已列名或引述其意見或建議的專家資格： 名稱 資格 蘇亞文舜會計師事務所有限公司 執業會計師 上述專家已就本通函的刊發發出同意書，同意按本通函所載形式及涵義轉載其函件及引述其名稱，且迄今並無撤回其同意書。 上述專家函件已於本通函日期發出，以供載入當中。 於最後實際可行日期，上述專家並無於本集團任何成員公司中直接或間接擁有任何股權，或擁有認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券的權利（不論可否依法強制執行）。 於最後實際可行日期，上述專家並無於本集團任何成員公司自二零二四年十二月三十一日（即本集團最近期刊發經審核綜合財務報表的編製日期）以來所收購或出售或租賃或本集團任何成員公司擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。 9. 展示文件 下列文件副本將根據上市規則自本通函日期不少於14日期間在聯交所網站 www.hkexnews.hk 及本公司網站 www.northmining.com.hk 刊載。 (a) 買賣協議（經補充協議修訂）； (b) 出售集團財務資料的審閱報告，其全文載於本通函附錄二； (c) 餘下集團未經審核備考財務資料的報告，其全文載於本通函附錄三；(d) 本附錄上文「8.專家及同意書」一段所述的同意書。 10. 雜項 (a) 本公司的秘書為何詠欣，其為特許秘書、特許企業管治專業人員以及香公司治理公會及英國特許公司治理公會的會員。 (b) 本公司的註冊辦事處為Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda。 (c) 本公司於香的主要?業地點為香灣仔杜老誌道6號群策大廈20樓2004–05室。 (d) 本公司的主要股份過戶登記處為Appleby Global Corporate Services (Bermuda) Limited，地址為Canon’s Court, 22 Victoria Street, P.O. Box HM1179, Hamilton HM EX, Bermuda。 (e) 本公司的香股份過戶登記分處為卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓。 (f) 本通函及隨附代表委任表格的中英文本如有歧義，概以英文本為準。 股東特別大會通告 NORTH MINING SHARES COMPANY LIMITED 北方礦業股份有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：433） 股東特別大會通告 茲通告北方礦業股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零二六年三月十三日（星期五）上午十一時正假座香皇后大道中29號華人行1103–06室舉行股東特別大會（「股東特別大會」），藉以考慮及酌情通過（不論有否修訂）以下決議案為本公司的普通決議案。除另有指明外，本公司所刊發日期為二零二六年二月十三日的通函（本通告構成其一部分）所界定詞彙與本通告所界定具有相同涵義。 普通決議案 1. 「動議： (a) 批准、確認及追認本公司任何董事或董事會授權的任何人士簽立的買賣協議（經補充協議修訂）（由本公司與買方訂立）（其註有「A」字樣的副本已呈交股東特別大會並由股東特別大會主席簡簽以資識別）及其項下擬進行的交易；及 (b) 授權任何董事進行其酌情可能認為屬必要、適當、合宜或權宜，以令買賣協議（經補充協議修訂）及其項下擬進行交易得以推行、生效或與之有關的一切有關行動及事宜，並親筆簽署、同意、追認、簽立、完善或交付所有該等文件或文據（或如有需要，與另一名董事或董事會授權的任何人士蓋上本公司印鑑），以及採取一切有關步驟。」 為及代表 北方礦業股份有限公司 主席 楊英民 香，二零二六年二月十三日 附註： (1) 凡有權出席上述通告召開之大會並在會上投票之本公司股東，均有權委任一位或以上代表代其出席及投票。受委代表毋須為本公司股東。根據印備指示填妥之代表委任表格連同授權簽署表格之授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署證明之授權書或授權文件副本，須於股東特別大會或其續會之指定舉行時間不少於48小時前送回本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓，方為有效。 (2) 填妥及交回代表委任表格後，本公司股東仍可親自出席股東特別大會或任何續會，並於會上投票。 (3) 為釐定出席股東特別大會及於會上投票的權利，本公司將由二零二六年三月十日（星期二）至二零二六年三月十三日（星期五）止（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理股份過戶登記手續。為符合資格出席股東特別大會並於會上投票，所有股份過戶文件連同有關股票須於二零二六年三月九日（星期一）下午四時三十分前交回本公司於香的股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓。 (4) 若八號或以上熱帶氣旋警告信號或黑色暴雨警告信號於股東特別大會當日上午九時三十分或之後生效，會議將延期舉行或休會後另再舉行續會。本公司將於本公司及香聯合交易所有限公司各自的網站上載公佈，通知本公司股東重新安排的會議日期、時間及地點。 (5) 本通告的中文譯本僅供參考。中英文本如有任何歧義，概以英文本為準。 於本通告日期，本公司董事會括執行董事楊英民先生、錢一棟先生、黃志丹先生、沈健先生及錢斯群女士；及獨立非執行董事石文豪先生、沈鳴杰先生及馮嘉偉先生。 中财网
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