水发燃气(603318):水发派思燃气股份有限公司验资报告
水发派思燃气股份有限公司 验资报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 一、验资报告 1-2 二、验资报告附件 1．新增注册资本实收情况明细表 3 2. 注册资本及股本变更前后对照表 4 3．验资事项说明 5-8 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22号 赛特广场 5层邮编 100004 电话+861085665588 传真+861085665120 www.grantthornton.cn 验资报告 致同验字（2026）第 210C000049号 水发派思燃气股份有限公司： 我们接受委托，审验了贵公司截至 2026年 02月 10日止新增注册资本及股本实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币 459,070,924.00元，股本为 459,070,924.00元。 根据贵公司第四届董事会第十三次会议决议、第四届董事会第二十三次临时会议决议、第五届董事会第四次会议决议、第五届董事会第八次临时会议决议、第五届董事会第九次临时会议决议、2023年第三次临时股东大会决议、2025年第一次临时股东大会决议、2025年第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2026〕53号《关于同意水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，贵公司向特定对象发行人民币普通股股票 95,602,294股（每股面值 1.00元），增加股本人民币 95,602,294.00元，变更后的注册资本（股本）为人民币 554,673,218.00元。 经我们审验，截至 2026年 02月 10日止，贵公司已收到中泰证券股份有限公司扣除保荐及承销费用（不含增值税）后汇入的募集资金人民币492,547,167.47元（大写：肆亿玖仟贰佰伍拾肆万柒仟壹佰陆拾柒元肆角柒分）。此外贵公司发生其他相关发行费用人民币 2,286,792.43元（不含增值税），合计不含税发行费用金额为 9,739,622.58元。贵公司本次向特定对象实际已发行人民币普通股 95,602,294股，募集资金总额为人民币 499,999,997.62元，扣除保荐及承销费和其他相关发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 490,260,375.04元（大写：肆亿玖仟零贰拾陆万零叁佰柒拾伍元零肆分），其中计入股本人民币 95,602,294.00元，计入资本公积人附件3 验资事项说明 一、基本情况 水发派思燃气股份有限公司，曾用名大连派思燃气系统股份有限公司，（以下简称“本公司”或“公司”）系经大连经济技术开发区经济贸易局《关于大连派思燃气系统有限公司变更设立为大连派思燃气系统股份有限公司的批复》（大开经贸[2011]107号）、《关于大连派思燃气系统有限公司注册资本币种变更及增资的批复》（大开经贸[2011]118号）批准，由大连派思燃气系统有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司成立时注册资本 8,500万元，股本 8,500万元。其中：大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）出资 5,950万元，占公司注册资本的 70%；EnergasLtd.出资 2,550万元，占公司注册资本的 30%。 2015年 4月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]555号文《关于核准大连派思燃气系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公开发行人民币普通股股票 30,100,000.00股，每股发行价格为人民币 6.52元，发行后，公司股本变更为 12,040.00万元，本次变更业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]2136号验资报告验证。2015年 4月 24日公司发行 A股股票在上海证券交易所上市交易，证券代码为 603318。 2016年 4月，根据公司 2016年第二次临时股东大会和第二届董事会第三次会议以及《关于公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，并经中国证券监督管理委员会同意，本公司拟按照 19.97元/股的价格授予激励对象限制性股票 194万股，实际授予 169万股，其中首次授予 150万股，预留 19万股。截至 2016年4月 15日，公司已收到股东以货币出资认缴的股款人民币 2,995.50万元，其中股本 150.00万元，资本公积 2,845.50万元，变更后注册资本为 12,190.00万元。上述事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致同验字（2016）第210ZC0218号验资报告。 2016年 5月，根据公司年度股东大会决议，本公司审议通过《公司 2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意进行资本公积、未分配利润转增股本，以公司 2016年限制性股票授予登记完成后的总股本 12,190万股为基数向全体股东每 10股转增 10股，同时向全体股东每 10股派发现金红利人民币 2.50元（含税），以未分配利润送红股，每 10股送红股 10股（含税），共计转增 24,380万股，转增后公司总股本增加至 36,570万股，注册资本增至人民币 36,570.00万元。 2016年 7月，根据公司 2016年第二届董事会第六次临时会议和 2016年第三次临时股东大会，本公司审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意公司将原激励对象齐晓忠已获授的股份共计45万股进行回购注销，回购价格为 6.573元/股，减少股本人民币 45万元，公司注册资本变更为 36,525.00万元。 2017年 4月，根据公司第二届董事会第十七次会议、2016年度股东大会决议审议通过的《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，将现有全体激励对象（指吕文哲、李启明、姚健华、张风华、任胜全、胡海昕和邱赓屾）已获授但未达到解锁条件的该部分限制性股票共计 121.50万股进行回购注销，减少股本人民币 121.50万元，注册资本减至人民币 36,403.50万元。 2017年 5月，根据公司第二届董事会第十九次会议、2017年第二次临时股东大会决议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意将现有激励对象任胜全已获授但未达到解锁条件的该部分限制性股票共计 31.50万股进行回购注销处理，减少股本人民币 31.50万元，注册资本减至人民币 36,372.00万元。 2017年 7月，根据公司第三届董事会第二次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意将现有激励对象胡海昕已获授但未达到解锁条件的该部分限制性股票共计 52.50万股进行回购注销处理，减少股本人民币 52.50万元，注册资本减至人民币 36,319.50万元。 2017年 9月，根据本公司 2016年第四次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准大连派思燃气系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1637号）核准，本公司向特定投资者李涛发行人民币普通股 4,061,302股，向上海擎达投资中心（有限合伙）发行人民币普通股 4,674,329股，向太平资产管理有限公司-太平资产定增 22号资管产品[太平资产-招商银行-粤财信托-定增宝 1号基金集合资金信托计划]发行人民币普通股 11,448,275股，向中意资产-招商银行-定增精选 48号资产管理产品发行人民币普通股 15,325,670股，向常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙）发行人民币普通股 4,597,701股，每股面值为人民币 1元，申请增加注册资本合计人民币 4,010.73万元，变更后注册资本为人民币 40,330.23万元。 2019年 4月，根据公司第三届董事会第二十一次会议及 2018年度股东大会决议，因未满足公司层面的业绩考核要求，根据《限制性股票激励计划》，公司将未达到第三批解锁条件的限制性股票回购注销。回购注销限制性股票 114万股，变更后注册资本为人民币 40,216.23万元。 2019年 6月，派思投资及其一致行动人 EnergasLtd.、本公司原实际控制人谢冰与水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴集团”）签订了《大连派思燃气系统股份有限公司 29.99%股份转让框架协议书补充协议书（三）》，根据协议本公司控股股东由派思投资变更为水发众兴集团，本公司实际控制人由谢冰变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。 2021年 4月，根据公司第八次临时股东大会审议通过《关于原控股股东变更承诺事项的议案》、《关于签署水发燃气 2019年业绩补偿协议书的议案》、《关 2019年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》等议案，以 1.00元总价回购注销 Energas Ltd.持有的公司 2,415.11万股，变更后注册资本为人民币 37,801.12万元。 2022年 11月，根据公司第四届董事会第七次会议决议、第四届董事会第九次会议决议、2022年第六次临时股东大会决议、第四届董事会第十八次临时会议决议、2022年第七次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2877号文核准，公司发行人民币普通股（A股）7,552.63万股股份购买鄂尔多斯市水发燃气有限公司 40.21%股权，变更后的注册资本为人民币45,353.75万元。 2022年 12月，根据公司第四届董事会第七次会议决议、第四届董事会第九次会议决议、2022年第六次临时股东大会决议、2022年第七次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2877号《关于核准水发派思燃气股份有限公司向山东水发控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司发行股数 10,837,438股，每股面值为人民币 1元，增加注册资本合计人民币 1,083.74万元，变更后注册资本为人民币 46,437.49万元。 2023年 8月，根据公司 2022年第四次临时股东大会审议通过《关于签署水发燃气 2020年业绩补偿协议书的议案》和《关于 2020年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》，以总价人民币 1.00元的价格向利润补偿义务人派思投资的一致行动人 Energas Ltd.定向回购并注销其应补偿的5,304,002股股份，变更后注册资本为人民币 45,907.09万元。 二、新增资本的出资规定 根据公司第四届董事会第十三次会议决议、第四届董事会第二十三次临时会议决议、第五届董事会第四次会议决议、第五届董事会第八次临时会议决议、第五届董事会第九次临时会议决议、2023年第三次临时股东大会决议、2025年第一次临时股东大会决议、2025年第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2026〕53号《关于同意水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，公司向特定对象发行人民币普通股股票95,602,294股（每股面值 1.00元），发行价格 5.23元/股，募集资金总额人民币499,999,997.62元。发行后增加注册资本人民币 95,602,294.00元，由水发集团有限公司认缴。变更后的注册资本为人民币 554,673,218.00元，累计股本人民币554,673,218.00元。 三、审验结果 经我们审验，截至 2026年 02月 10日止，贵公司向特定对象发行人民币普通股 95,602,294股，募集资金总额为人民币 499,999,997.62元，扣除保荐及承销费人民币 7,452,830.15元（不含增值税），贵公司应收募集资金人民币492,547,167.47元，实收募集资金人民币 492,547,167.47元，该股款由中泰证券股份有限公司于 2026年 02月 10日汇入贵公司在中国建设银行股份有限公司济南唐冶支行开设的账号为 37050110475000001019的人民币账户中。 四、其他事项 本次发行股票募集资金总额为人民币 499,999,997.62元，扣除保荐及承销费和其他相关发行费用合计 9,739,622.58元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 490,260,375.04元，其中：计入股本人民币 95,602,294.00元，计入资本公积394,658,081.04元。 发行费用明细如下： 单位：人民币元
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