水发燃气(603318):水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
二〇二六年二月 目录 发行人全体董事、高级管理人员声明 ...................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 .................................................................................... 5 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................... 5 二、本次发行概要 ................................................................................................... 7 三、本次发行对象的基本情况 ............................................................................... 8 四、本次发行的相关机构情况 ............................................................................. 11 第二节 发行前后相关情况对比 .............................................................................. 13 一、本次发行前后前十名股东情况对比............................................................. 13 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................. 15 第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...................................................................................................................................... 16 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 17 第五节 有关中介机构声明 ...................................................................................... 18 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 24 一、备查文件 ......................................................................................................... 24 二、查询地点 ......................................................................................................... 24 三、查询时间 ......................................................................................................... 24 释义 在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）发行人履行的内部决策程序 2023年 8月 7日，水发集团董事会召开 2023年第 34次会议，审议通过了关于水发燃气向特定对象发行股票事项的议案。 2023年 8月 8日，发行人召开第四届董事会第二十三次临时会议，审议通过了关于向特定对象发行股票的相关议案。 2023年 8月 28日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了关于修订向特定对象发行股票的相关议案。 2023年 9月 14日，发行人召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了修订后的向特定对象发行股票的相关议案。 2024年 8月 17日，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议通过了关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案。 2024年 9月 12日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案。 2025年 4月 17日，水发集团董事会召开 2025年第 4次会议，审议通过了关于调整水发燃气向特定对象发行股票事项的议案。 2025年 6月 24日，发行人召开第五届董事会第八次临时会议，审议通过了关于调整向特定对象发行股票的相关议案。 2025年 7月 10日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了关于调整向特定对象发行股票的相关议案。 2025年 8月 1日，发行人召开第五届董事会第九次临时会议，审议通过了延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案。 2025年 8月 18日，发行人召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过了 关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案。 （二）本次发行履行的监管部门核准过程 2025年 11月 14日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年 1月 9日，中国证监会出具《关于同意水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕53号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 （三）募集资金到账及验资情况 2026年 2月 6日，发行人和主承销商向水发集团送达了《水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。 2026年 2月 11日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报告》（致同验字（2026）第 210C000048号），确认截至 2026年 2月 9日，中泰证券指定的认购资金专用账户已收到水发集团缴付的认购资金，资金总额人民币499,999,997.62元。 2026年 2月 10日，中泰证券已将上述认购款项扣除承销及保荐费用后划转至发行人指定的募集资金专项存储账户。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 2月 11日出具的《水发派思燃气股份有限公司验资报告》（致同验字（2026）第 210C000049 号），本次发行股票募集资金总额为人民币499,999,997.62元，扣除保荐及承销费和其他相关发行费用合计 9,739,622.58元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 490,260,375.04 元，其中：计入股本人民币 95,602,294.00元，计入资本公积 394,658,081.04元。 （四）股份登记和托管情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于 限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 二、本次发行概要 （一）发行股票的类型 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股。 （二）股票面值 本次发行的股票面值为人民币 1.00元/股。 （三）发行数量 本次向特定对象发行股票数量为 95,602,294股，发行数量未超过发行前公司总股本的 30%。 （四）发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.29 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0－D； 送股或转增股本：P1=P0/(1＋N)； 派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0－D)/(1＋N)； 其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。 因 2024年度权益分派已实施完毕，本次发行价格由 5.29元/股调整为 5.23元/股（保留两位小数并向上取整）。 （五）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 499,999,997.62元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币 9,739,622.58 元后，实际募集资金净额为人民币490,260,375.04元。 （六）发行对象和认购方式 本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东水发集团。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 （七）限售期 水发集团本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。水发集团由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 三、本次发行对象的基本情况 （一）发行对象基本情况 截至 2025年 9月 30日，水发集团的基本情况如下:
（二）发行对象与发行人的关联关系 本次发行对象水发集团为发行人控股股东。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交 易安排的说明 本发行情况报告书披露前十二个月内，除发行人在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，水发集团及其关联方与发行人之间未发生其他重大交易。 对于未来可能发生的交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 本次发行对象水发集团以其自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募投资基金，无需进行私募基金产品备案。 （五）关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ三类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）5个等级。本次水发燃气向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者均可认购。 水发集团属于普通投资者，风险承受能力等级 C4，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，其参与本次发行符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关规范性文件的要求。 （六）关于认购对象资金来源的说明 水发集团已出具《水发集团有限公司关于认购资金来源的承诺函》，承诺： 水发集团的认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致水发集团认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；认购资金不存在来源于股权质押的情况。 水发集团认购本次向特定对象发行股票，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐人（主承销商） 名称：中泰证券股份有限公司 地址：山东省济南市高新区经十路 7000号汉峪金融商务中心五区 3号楼 法定代表人：王洪 保荐代表人：迟元行、宁文昕 项目协办人：李宗霖 项目组成员：苏天萌、赵月、陈传美、张永生、姚威、张博文（已调岗）、陈瀚林 电话：0531-68889236 传真：0531-68889001 （二）发行人律师 名称：上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12层 负责人：沈国权 经办律师：杨依见、王阳光 电话：021-20511000 传真：021-20511999 （三）发行人会计师 名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场五层 负责人：李惠琦 签字会计师：李宜、文雅、姜韬、张宾磊（已退休） 电话：010-85665588 传真：010-85665120 （四）发行人验资机构 名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场五层 负责人：李惠琦 签字会计师：李宜、文雅 电话：010-85665588 传真：010-85665120 第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2025年 9月 30日，发行人前十名股东及其持股情况如下： 单位：股
注 2：大连派思投资有限公司的实际控制人谢冰与 Energas Ltd.的股东 Xie Jing是兄妹，大连派思投资有限公司与 Energas Ltd.为一致行动人； 注 3：水发控股持有的 75,526,333股限售股于 2025年 11月 28日解除限售。 （二）本次发行后公司前十名股东情况 假设以上述持股为基础，仅考虑本次发行新增股份变动的影响，本次向特定对象发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）： 单位：股
注 2：大连派思投资有限公司的实际控制人谢冰与 Energas Ltd.的股东 Xie Jing是兄妹，大连派思投资有限公司与 Energas Ltd.为一致行动人； 注 3：水发控股持有的 75,526,333股限售股于 2025年 11月 28日解除限售。 二、本次发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 95,602,294股有限售条件流通股，本次发行不会导致公司控制权发生变化，水发集团仍为公司控股股东，山东省国资委仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合上市条件。 （二）对公司资产结构的影响 通过本次发行募集资金偿还有息负债，有助于缓解公司资金压力，减少负债规模，资产负债结构更加合理，有效提升公司偿债能力，优化财务结构，降低公司经营风险和财务风险。 （三）对公司业务结构的影响 本次向特定对象发行股票的募集资金用于公司及子公司偿还有息负债，本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化。 （四）对公司治理结构的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变更，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行不会对董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 除本次发行外，本次发行不会产生新的关联交易类型，也不会新增同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按 第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合 规性的结论意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的发行过程严格遵守相关法律和法规要求，并获公司董事会、股东会及上交所审核通过、中国证监会同意注册批复。 本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和认购方式、募集资金和发行费用、限售期、上市地点、定价及配售过程、缴款及验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，同时符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及已向上交所报送的发行方案的规定。 本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象的资金来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规。不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（除水发集团外）资金用于本次认购的情形，也不存在接受发行人或其利益相关方（除水发集团外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合上市公司及全体股东的利益。 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论意见 发行人律师上海市锦天城律师事务所认为： 发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权、获得相关监管部门核准，并经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册； 本次发行的过程合法合规，发行对象支付的认购价款符合本次发行方案、《缴款通知书》《股份认购合同》的约定，本次发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定； 本次发行的认购对象符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定； 发行人为本次发行签署的相关协议及本次发行涉及的《缴款通知书》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。 第五节 有关中介机构声明 （中介机构声明见后附页） 第六节 备查文件 一、备查文件 （一）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； （二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； （三）保荐人出具的关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告； （四）发行人律师出具的关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书； （五）会计师事务所出具的验资报告； （六）中国证监会出具的同意注册文件； （七）上交所要求的其他文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查询地点 （一）发行人：水发派思燃气股份有限公司 地址：山东省济南市历城区经十东路 33399号水发大厦 10层 电话：0531-88798141 传真：0531-88798141 （二）保荐人（主承销商）：中泰证券股份有限公司 地址：山东省济南市高新区经十路 7000号汉峪金融商务中心五区 3号楼 电话：0531-68889236 传真：0531-68889001 三、查询时间 股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00 中财网
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