水发燃气(603318):上海市锦天城律师事务所关于水发派思燃气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于水发派思燃气股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票 之 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 致：水发派思燃气股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”、“发行人”、“水发燃气”）的委托，担任上市公司 2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次发行的发行过程和认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5、本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。 6、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 7、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件随同其他材料一同申报或予以披露。本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下： 正 文 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人的内部及相关国家出资企业水发集团的批准和授权 1、经核查，2023年8月7日，水发集团有限公司（简称为“水发集团”）召开2023年第34次董事会，审议通过了《关于水发派思燃气股份有限公司向特定对象水发燃气集团有限公司发行股票事项的议案》，同意水发燃气2023年度向特定对象发行股票的方案。 2、经核查，2023年8月8日，发行人召开第四届董事会第二十三次临时会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票预案〉的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》《关于暂不召开股东大会的议案》、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》。 3、经核查，2023年8月28日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）〉的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》等议案。 4、经核查，2023年9月14日，发行人召开2023年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）〉的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》《关于未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 5、经核查，2024年8月17日，发行人召开第五届董事会第四次会议审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。 6、经核查，2024年9月12日，发行人召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。 7、经核查，2025年4月17日，水发集团董事会召开2025年第4次会议，审议同意《关于调整水发派思向特定对象发行股票事项的议案》，同意水发燃气向特定对象发行股票事项。 8、经核查，2025年6月24日，发行人召开第五届董事会第八次临时会议逐项审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》，审议通过《关于〈2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）〉的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（第二次修订稿）〉的议案》《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）〉的议案》《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（第二次修订稿）的议案》《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。 9、经核查，2025年7月10日，发行人召开2025年第一次临时股东大会会议逐项审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》，审议通过《关于〈2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）〉的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（第二次修订稿）〉的议案》《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）〉的议案》《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（第二次修订稿）的议案》《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》。 10、经核查，2025年8月1日，发行人召开第五届董事会第九次临时会议审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。 11、经核查，2025年8月18日，发行人召开2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。 （二）上海证券交易所审核及中国证监会注册过程 1、2025年 11月 14日，上海证券交易所主板上市审核中心审核通过发行人本次发行申请。 2、中国证监会于 2026年 1月 9日出具《关于同意水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕53号），同意水发燃气向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。 综上，本所律师认为，发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权、获得相关监管部门核准，并经上交所审核通过和中国证监会同意注册。 二、本次发行过程和结果的合规性 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）担任本次发行的保荐人（主承销商），发行人与中泰证券已就本次发行制定了公司向特定对象发行 A股股票方案，根据本次发行的最终发行方案，本次发行不涉及询价过程，经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下： （一）确定本次发行的认购对象 本次发行的发行对象为水发集团有限公司（以下简称“水发集团”），共1名特定发行对象，系发行人的控股股东。 （二）确定发行数量、认购金额和限售期 本次向特定对象发行股票的相关议案已经公司 2025年 6月 24日召开的第五届董事会第八次临时会议、2025年 7月 10日召开的 2025年第一次临时股东大会审议通过。本次发行采用向特定对象发行的方式，发行价格为5.23元/股，发行数量为 95,602,294股，本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让。 本所律师认为，本次发行对象、发行数量和认购金额的确定符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规的规定及发行人股东大会决议及中国证监会批复的规定，合法、有效。 （三）本次发行的相关协议 根据水发集团与发行人于 2025年 6月 24日签署的《水发派思燃气股份有限公司与水发集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），对本次发行的认购价格、认购数量、支付方式、限售期、生效条件、违约责任等事项进行约定。 本所律师认为，本次发行签署的《股份认购合同》合法、有效，所附生效条件全部成就。 （四）本次发行的缴款与验资 1、发出《缴款通知书》 2026年 2月 6日，发行人、保荐人（主承销商）中泰证券向水发集团发出了《水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。 2、缴款与验资 2026年 2月 11日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2026）第 210C000048 号《水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报告》，经审验，截至 2026年 2月 9日，中泰证券指定的认购资金专用账户已收到水发集团缴付的认购资金 499,999,997.62元。 2026年 2月 11日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2026）第 210C000049号《验资报告》，经审验，截至 2026年 2月 10日，本次发行股票募集资金总额为人民币 499,999,997.62元，扣除保荐及承销费和其他相关发行费用合计 9,739,622.58元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币490,260,375.04元，其中：计入股本人民币 95,602,294.00元，计入资本公积394,658,081.04元。 综上，本所律师认为，本次发行的过程合法合规，发行对象支付的认购价款符合本次发行方案、《缴款通知书》《股份认购合同》的约定，本次发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定。 三、本次发行认购对象的合规性 （一）投资者适当性核查 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法（2022修正）》和中国证券投资基金业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。 保荐人（主承销商）已对本次发行的认购对象进行投资者适当性核查，本次发行的认购对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。 （二）认购对象私募基金备案情况 本次认购对象水发集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 （三）认购对象资金来源核查 本次发行水发集团已出具承诺：（1）水发集团的认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致水发集团认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；认购资金不存在来源于股权质押的情况；（2）水发集团认购本次向特定对象发行股票，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 （四）关联关系核查 本次发行的认购对象水发集团系发行人的控股股东：水发集团认购公司本次发行的股票构成关联交易，发行人董事会及股东会会议已按照相关规定履行了回避程序。 综上，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。 四、本次发行实施过程涉及的法律文件 本所律师对发行人与水发集团签署的《股份认购合同》、发行人和保荐人（主承销商）向水发集团发出的《缴款通知书》等文件进行了核查。 综上，本所律师认为，发行人为本次发行签署的相关协议及本次发行涉及的《缴款通知书》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。 五、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为： （一）发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权、获得相关监管部门核准，并经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册； （二）本次发行的过程合法合规，发行对象支付的认购价款符合本次发行方案、《缴款通知书》《股份认购合同》的约定，本次发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定； （三）本次发行的认购对象符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定； （四）发行人为本次发行签署的相关协议及本次发行涉及的《缴款通知书》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。 （以下无正文） 中财网
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