中科微至(688211):中科微至关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
中科微至科技股份有限公司 关于向公司 2026年限制性股票激励计划 激励对象首次授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 限制性股票首次授予日：2026年2月12日； ? 限制性股票首次授予数量：160.90万股；约占授予时公司股本总额13160.8698万股的1.22% ? 股权激励方式：第二类限制性股票。 中科微至科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2026年第一次临时股东会授权，公司于2026年2月12日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2026年2月12日为首次授予日，以16.30元/股的授予价格向118名激励对象授予160.90万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、 公司 2026年限制性股票激励计划授予情况 （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2026年1月9日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<中科微至科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<中科微至科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。北京植德律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。 2、2026年1月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-006） 3、2026年1月13日-2026年1月22日，公司将本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2026年1月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中科微至董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2026年1月28日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议并通过了《关于<中科微至科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<中科微至科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5、2026年2月12日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。北京植德律师事务所就相关事项出具了法律意见书。 （二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况 公司于2026年2月12日召开了第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于本次激励计划拟首次授予的激励对象中有1名激励对象离职、1名激励对象因个人原因自愿放弃本次激励计划拟授予其的全部限制性股票，上述共计1.80万股，公司拟对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。经本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由120人调整为118人，首次授予限制性股票数量由162.70万股调整为160.90万股，本次激励计划授予的限制性股票总数由202.70万股调整为200.90万股。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的内容一致。根据公司2026年第一次临时股东会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。 （三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见 1. 董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为： （1）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意本次激励计划的首次授予日为2026年2月12日，并同意以16.30元/股的授予价格向118名激励对象首次授予160.90万股限制性股票。 2. 董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明 （1） 除因1名激励对象离职、1名激励对象个人原因自愿放弃本次激励计划拟授予其的全部限制性股票共计1.80万股外，本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单与公司2026年第一次临时股东会批准的激励对象名单相符。 （2） 本次激励计划首次授予激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的核心骨干员工，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划首次授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （3） 公司本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。 综上，董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意本次激励计划的首次授予日为2026年2月12日，并同意以16.30元/股的授予价格向118名激励对象首次授予160.90万股限制性股票。 （四）首次授予限制性股票的具体情况 1. 首次授予日：2026年2月12日 2. 首次授予数量：160.90万股；约占授予时公司股本总额13160.8698万股的1.22% 3. 首次授予人数：118人 4. 授予价格：16.30元/股 5. 股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票 6. 本次激励计划的有效期、归属期限和归属安排 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过84个月。 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。在本激励计划的有效期内，如果证券交易所关于归属期间的有关规定发生变化，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。 本激励计划的限制性股票（含预留）的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 7. 激励对象名单及首次授予情况
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 二、 董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单核实的情况 成为激励对象的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、本次激励计划首次授予激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的核心骨干员工，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 3、除因1名激励对象离职、1名激励对象个人原因自愿放弃本次激励计划拟授予其的全部限制性股票共计1.80万股外，本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单与公司2026年第一次临时股东会批准的激励对象名单相符。 4、本次激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 综上，董事会薪酬与考核委员会同意本次激励计划首次授予激励对象名单，同意本次激励计划的首次授予日为2026年2月12日，并同意以16.30元/股的授予价格向118名激励对象首次授予160.90万股限制性股票。 三、 激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明 经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。 四、 限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2026年2月12日对首次授予的160.90万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：（1）标的股价：33.25元/股（首次授予日收盘价为2026年2月12日收盘价） （2）有效期：12个月、24个月、36个月、48个月、60个月、72个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限） （3）历史波动率：30.8996%、31.5694%、31.2380%（分别采用公司最近12个月、24个月、36个月的历史波动率） （4）无风险利率：1.3164%、1.3576%、1.3759%（取中国国债1年期、2年期、3年期最新收益率） （5）股息率：0.00% （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予160.90万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 单位：万元
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 上述测算部分不包含限制性股票的预留部分40.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。 公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 五、 法律意见书的结论性意见 综上所述，北京植德律师事务所认为，公司本次股权激励的调整及首次授予事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，本次激励计划激励的调整事项属于股东会的授权范围，无需提交股东会予以审议；本次调整的内容、首次授予的授予日确定、首次授予的授予对象、授予数量和授予价格、首次授予的条件均符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》中的相关规定；公司本次股权激励的调整及首次授予事项合法、有效。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股权授予登记等事项。 六、 上网公告附件 1、2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）；2、董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）； 3、北京植德律师事务所关于中科微至2026年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书。 特此公告。 中科微至科技股份有限公司董事会 2026年2月14日 中财网
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