气派科技(688216):气派科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市公告书
二〇二六年二月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1．发行股票数量：7,900,000股 2．发行股票价格：20.11元/股 3．募集资金总额：158,869,000.00元 4．募集资金净额：154,891,580.87元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行的股票自本次发行上市之日起十八个月内不得转让。限售期间，发行对象认购的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股票亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。 四、股权结构情况 本次发行完成后，公司增加 7,900,000股有限售条件流通股。本次发行完成后，公司控股股东仍为梁大钟，实际控制人由梁大钟、白瑛变更为梁大钟、白瑛和梁华特。本次发行完成后，公司股权分布符合上市条件。 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 5 一、公司基本情况 ....................................................................................... 5 二、本次新增股份发行情况 ....................................................................... 6 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 13 一、新增股份上市批准情况 ..................................................................... 13 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................. 13 三、新增股份的上市时间 ......................................................................... 13 四、新增股份的限售安排 ......................................................................... 13 第三节 股份变动情况及其影响 ............................................................................... 14 一、本次发行前后股东情况 ..................................................................... 14 二、董事和高级管理人员持股变动情况 ................................................. 16 三、本次发行对主要财务指标的影响 ..................................................... 16 四、财务会计信息讨论和分析 ................................................................. 16 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 20 第五节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 22 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 23 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 24 释 义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 （一）发行人基本情况
公司主营业务为半导体封装测试，经过多年的沉淀和积累，公司已发展成为华南地区规模最大的内资半导体封装测试企业之一，是我国内资半导体封装测试服务商中少数具备较强的质量管理体系、工艺创新能力的技术应用型企业之一。 同时，公司正逐步开展半导体产业封装中的前端工序晶圆测试业务，以进一步完善公司在半导体封装测试领域的产业布局。 公司自成立以来始终坚持以自主创新驱动发展，注重半导体封装测试技术的研发升级，通过产品迭代更新构筑市场竞争优势。公司掌握了 5G基站 GaN射频功放塑封封装技术、高密度大矩阵集成电路封装技术、FC封装技术、MEMS封装技术、大功率碳化硅芯片塑封封装技术等多项核心技术，形成了自身在半导体封装测试领域的竞争优势，在半导体封装测试领域具有较强的竞争实力。 公司始终专注于向客户提供更有竞争力的封装测试产品，通过持续不断的研发投入，形成的集成电路封装主要产品有 MEMS、FC、5G氮化镓射频器件塑封封装、LQFP、QFN/DFN、CQFN/CDFN、CPC、SOP、SOT、TO、QIPAI、DIP、PDFN等多个系列产品共计超过 300种封装形式，产品主要运用于消费电子、信息通讯、智能家居、物联网、工业自动化控制、汽车电子等多个领域；功率器件封装主要产品为紧凑型表面贴装器件封装（PDFN/PQFN）、晶体管封装（TO）、功率模块封装（IPM）、铜夹焊封装（LFPAK）等，丰富的产品系列能够为客户提供多品种、一站式的封装测试服务。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票的类型和面值 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序 1、董事会审议通过 2025年 8月 14日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议2、股东会审议通过 2025年 9月 26日，发行人召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》等相关议案。 3、本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2025年 12月 29日，上海证券交易所出具了《关于气派科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上海证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年 1月 14日，中国证监会出具了《关于同意气派科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2026﹞79号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 本次发行经过了发行人董事会、股东会的批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。 （三）本次发行的发行过程简述 公司与梁大钟、白瑛、梁华特签署了《气派科技股份有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），对认购价格、认购数量及金额、认购款项支付、限售期等事项进行了约定。 发行人及主承销商已于 2026年 2月 2日向上交所报送《发行方案》及《气派科技股份有限公司向特定对象发行股票项目会后重大事项的承诺函》等文件启动本次发行。 发行人及主承销商在发行人律师的见证下于 2026年 2月 2日向发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。 最终，本次向特定对象发行的股票数量为 7,900,000股，不低于本次拟发行股票数量的 70%。本次发行的认购对象情况如下：
（四）发行方式 本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （五）发行数量 根据最终发行情况，本次向特定对象发行股票数量为 7,900,000股，未超过公司股东会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的 70%。 （六）发行价格 本次发行的定价基准日为公司审议关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第五届董事会第三次会议决议公告日：2025年 8月 15日）。 本次向特定对象发行股票的发行价格为 20.11 元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 （七）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币158,869,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币3,977,419.13元后，实际募集资金净额为人民币154,891,580.87元。 （八）募集资金到账及验资情况 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2026年 2月 3日出具的《验资报告》（天职业字［2026］3632号），截至 2026年 2月 3日止，保荐人（主承销商）华创证券收到气派科技向特定对象发行认购资金总额人民币158,869,000.00元。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2026年 2月 4日出具的《验资报告》（天职业字［2026］3637号），截至 2026年 2月 4日止，发行人本次发行人民币普通股（A）股 7,900,000.00 股，共计募集货币资金人民币158,869,000.00元，扣除总发行费用（不含增值税金额）人民币 3,977,419.13元，募集资金净额为人民币154,891,580.87元，其中新增股本人民币7,900,000.00元，新增资本公积人民币 146,991,580.87元。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入气派科技开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2026年 2月 12日，发行人本次发行新增的 7,900,000股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为 18个月。本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （十一）发行对象情况 1、发行对象基本情况 本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人梁大钟、白瑛及其关联方梁华特，其基本情况如下： 梁大钟，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号：33060219590205****，住所为广东省深圳市*******。 白瑛，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号：33060219640529****，住所为广东省深圳市*******。 梁华特，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号：44030419910524****，住所为广东省深圳市*******。 2、发行对象与发行人关联关系 本次发行对象梁大钟、白瑛为发行人的实际控制人，梁华特系梁大钟和白瑛的儿子。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 最近一年内，发行对象及其关联方与发行人之间的重大交易已按照有关规定履行了必要的决策程序并进行了相关的信息披露，详细情况请参阅发行人登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。 本次发行对象在本次发行前已是公司的关联方。因此，本次发行构成关联交易，但本次发行后没有新增关联方。本次发行已按照有关规定履行了必要的决策和披露程序。 对于未来可能发生的交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。 4、关于认购对象资金来源的说明 根据发行对象梁大钟先生、白瑛女士、梁华特先生出具的说明及承诺，本次发行对象参与本次认购的资金均来源于其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用气派科技及其关联方（梁大钟、白瑛、梁华特除外）资金用于认购的情形，不存在气派科技及其他主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资金来源于本人本次发行前所持股票质押的情形，亦不存在以下情形： （1）法律法规规定禁止持股； （2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股； （3）不当利益输送。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 （十二）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，主承销商认为： 本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东会决议及向上交所报送的《发行方案》的规定。 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意气派科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2026﹞79号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向上交所报送的《发行方案》的要求。 发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向上交所报送的《发行方案》的要求。 本次发行对象梁大钟、白瑛、梁华特不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象参与本次认购的资金来源为合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用气派科技及其关联方（梁大钟、白瑛、梁华特除外）资金用于认购的情形，不存在气派科技及其他主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资金来源于本人本次发行前所持股票质押的情形，亦不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合上市公司及全体股东的利益。 （十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，发行人律师北京市天元律师事务所认为： 发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发行的《附条件生效的股份认购协议》的内容和形式符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效，约定的生效条件已成就；本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等有关法律法规的规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象符合《注册管理办法》等相关规定，具备相应的主体资格。 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2026 年 2 月 12 日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称为：气派科技 证券代码为：688216.SH 上市地点为：上海证券交易所科创板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售安排 本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 第三节 股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股本结构变动情况 本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
注 2：公司将在本次发行完成后尽快办理工商变更登记等相关手续。 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 7,900,000股有限售条件流通股，控股股东仍为梁大钟，实际控制人由梁大钟、白瑛变更为梁大钟、白瑛及梁华特，但不会对公司的控制权造成不利影响。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合上市条件。 （二）本次发行前后公司前 10名股东变化 1、本次发行前公司前十名股东情况 本次发行前，截至 2025年 9月 30日，发行人前十名股东持股情况如下：
本次发行后，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和股东名册，本次发行新增股份完成股份登记后，本公司总股本变更为 114,779,805股，公司前十名股东情况如下：
本次发行涉及公司董事和高级管理人员持股变动情况情况如下：
三、本次发行对主要财务指标的影响
四、财务会计信息讨论和分析 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=负债总额/资产总额； 4、应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额； 5、存货周转率=营业成本/存货平均余额； 6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本； 7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本； 8、净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）所载之计算公式计算。 （五）管理层讨论与分析 1、资产负债整体状况分析 2022年末、2023年末、2024年末及 2025年 9月末，发行人资产总额分别为 178,808.47万元、186,543.01万元、199,971.66万元和 193,736.18万元。各期末流动资产占资产总额的比例分别为 24.69%、18.63%、20.44%和 21.26%。报告期各期末，公司流动资产占比整体较低，主要原因系公司从事的半导体封装测试属于重资产、高投入行业，需要配备较多的厂房、机器设备，方能建立自身的规模优势，公司固定资产及在建工程等非流动资产整体规模较大所致。 2022年末、2023年末、2024年末及 2025年 9月末，发行人负债总额分别为 89,830.07万元、111,986.59万元、131,707.88万元和 131,794.02万元。报告期各期末，公司负债以流动负债为主，流动负债占总负债的比例分别为 79.28%、71.69%、70.14%和 69.12%。报告期各期末，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、其他流动负债和一年内到期的非流动负债构成，其合计金额占当期末流动负债总额的比例分别为 97.24%、96.24%、96.35%和97.31%。 2、偿债能力分析 2022年末、2023年末、2024年末及 2025年 9月末，发行人资产负债率分别为 50.24%、60.03%、65.86%和 68.03%，流动比率分别为 0.62、0.43、0.44和0.45，速动比率分别为 0.46、0.30、0.31和 0.31。公司需通过增强盈利能力和补充公司资本金的方式，提高偿债能力。 3、盈利能力分析 2022年、2023年、2024年及 2025年 1-9月，公司分别实现营业收入 54,037.82万元、55,429.63万元、66,656.25万元和 53,054.95万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为-5,856.27万元、-13,096.69万元、-10,211.37万元和-7,666.88万元。公司营业收入规模整体呈现上升趋势，公司盈利能力自 2023年起逐步提升，亏损幅度有所下降。 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐人（主承销商）：华创证券有限责任公司 住所：贵州省贵阳市云岩区中华北路 216号 法定代表人：陶永泽 保荐代表人：王兆琛、王江 项目协办人：肖正扬 项目组成员：孙翊斌、罗嘉霖、郭晓勋、胡逍 联系电话：0755-88309300 传真：0755-21516715 二、发行人律师：北京市天元律师事务所 住所：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元 负责人：朱小辉 经办律师：支毅、曹倩、郑晓欣 联系电话：010-57763999 传真：010-57763999 三、审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区车公庄西路 19号 68号楼 A-1和 A-5区域 负责人：邱靖之 经办注册会计师：扶交亮、聂娟 联系电话：0755-33960968 四、验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区车公庄西路 19号 68号楼 A-1和 A-5区域 负责人：邱靖之 经办注册会计师：扶交亮、聂娟 联系电话：0755-33960968 第五节 保荐人的上市推荐意见 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与华创证券签署了保荐协议。华创证券指定王兆琛、王江二人作为本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 王兆琛先生：现任华创证券投资银行一部高级副总监，保荐代表人，具有法律执业资格，上海财经大学法学硕士，2014年起从事投资银行业务，曾作为项目负责人或核心成员参与有方科技 IPO、美之高北交所 IPO、博敏电子非公开发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王江先生：现任华创证券投资银行一部高级副总监，保荐代表人，具有法律执业资格，上海交通大学金融学学士、北京大学工商管理硕士，曾参与或负责气派科技科创板 IPO上市、捷捷微电非公开股票发行、捷捷微电可转债项目、都正生物拟创业板 IPO上市、提牛科技拟北交所上市。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 本保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在科创板上市的基本条件。华创证券同意保荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。 第六节 其他重要事项 自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。 第七节 备查文件 一、备查文件目录 （一）中国证监会同意注册批复文件； （二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； （三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告； （四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； （五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书； （六）会计师事务所出具的验资报告； （七）上海证券交易所要求的其他文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查询地点 （一）发行人：气派科技股份有限公司 地址：广东省东莞市石排镇气派科技路气派大厦 电话：0769-89886666 传真：0769-89886013 （二）保荐人（主承销商）：华创证券有限责任公司 办公地址：贵州省贵阳市云岩区中华北路 216号 电话：0755-88309300 传真：0755-21516715 三、查询时间 除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。 中财网
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