[HK]盈大地产(00432):非常重大出售事项 - 出售于日本拥有MIDTOWN NISEKO的目标公司
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發 表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承 擔任何責任。 PACIFIC CENTURY PREMIUM DEVELOPMENTS LIMITED 盈科大衍地產發展有限公司* （於百慕達註冊成立的有限公司） （股份代號：00432） 非常重大出售事項 出售於日本擁有 MIDTOWN NISEKO的目標公司 出售事項 於本公告日期，本集團透過目標公司於日本擁有及經營 Midtown Niseko。 於 2026年 2月 13日，賣方（本公司的全資附屬公司）與（其中包括）買方訂立股份出售協議， 內容有關根據股份出售協議的條款及條件出售待售股份（即目標公司的全部已發行股本）及股東 貸款。交割後，本集團將不再持有目標公司的任何權益，其財務業績亦將不再併入本集團的財務 報表內。 《上市規則》的涵義 由於出售事項的其中一項適用百分比率（定義見《上市規則》第 14.07條）超過 75%，故此根據 《上市規則》第十四章，股份出售協議項下擬進行的交易構成本公司的非常重大出售事項，並因 此須遵守《上市規則》第十四章內有關申報、公告及股東批准的規定。 股東特別大會 本公司將召開及舉行股東特別大會，以供股東考慮及酌情批准股份出售協議及其項下擬進行的交 易。據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，於本公告日期，概無股東於股份出售協議 及其項下擬進行的交易中擁有任何重大權益，因此概無股東須就批准股份出售協議及其項下擬進 行的交易的擬提呈決議案放棄投票。一份載有（其中包括）(i)股份出售協議的進一步資料；(ii)目 標公司的財務資料；(iii)餘下集團的未經審核備考財務資料；(iv)估值師的估值報告；(v)讓股東就 將於股東特別大會上提呈有關股份出售協議及其項下擬進行的交易的普通決議案投贊成或反對票 作出知情決定的進一步資料；(vi)《上市規則》所規定的其他資料；及(vii)召開股東特別大會的通 告之通函，預期將於 2026年 5月 5日或之前寄發予股東，即本公告刊發日期後超過 15個營業日， 以預留充足時間編製及落實供載入通函的相關資料。 股東及本公司潛在投資者應注意，出售事項須待條件獲達成後方可作實，故出售事項可能或未必 會完成。因此，股東及潛在投資者於買賣或考慮買賣本公司證券時務請審慎行事。出售事項 於本公告日期，本集團透過目標公司於日本擁有及經營 Midtown Niseko。 於 2026年 2月 13日，賣方（本公司的全資附屬公司）與（其中包括）買方訂立股份出售協議，內容有關根據股份出售協議的條款及條件出售待售股份（即目標公司的全部已發行股本）及股東貸款。交割後，本集團將不再持有目標公司的任何權益，其財務業績亦將不再併入本集團的財務報表內。 股份出售協議 股份出售協議的主要條款載列如下： 日期 2026年 2月 13日 訂約方 (1) 賣方 (2) 賣方擔保人（作為賣方責任的擔保人） (3) 買方 目標事項 根據股份出售協議的條款及條件，賣方同意出售及買方同意收購待售股份（即目標公司的全部已發行股本）及股東貸款。 代價及付款條款 待售股份及股東貸款的代價為 80,000,000美元，包括： (i) 買賣待售股份的代價（即代價減股東貸款的代價）；及 (ii) 指讓股東貸款的代價，即於交割時股東貸款的未償還本金及當中任何應計但尚未支付的利息（「股東貸款代價」）。賣方應於交割前確認並通知買方股東貸款代價的金額。於 2026年 1月 31日，股東貸款的未償還金額（連同應計但尚未支付的利息）約為 53.8737億日圓（相當於約 3,519萬美元）。 買方應於交割時以日圓現金向賣方支付代價，匯率將按股份出售協議內協定的機制並參考彭博指定的彭博通用價格中位數的收盤價釐定，該匯率為以美元購買日元的匯率。 附屬文件 於交割時，訂約方將就目標公司若干過渡性及交割後經營安排訂立協議，包括有關目標公司向賣方指定實體分配 Midtown Niseko內一定數量的酒店客房供員工住宿之用的安排。有關該安排的進一步詳情將在就股東特別大會將予寄發的通函中披露。 先決條件 交割須待先決條件獲達成或豁免（倘股份出售協議允許）後方可作實，其主要條款概述如下： (a) 已從股東獲得出售事項的一切所需批准及同意； (b) 目標公司的若干商標已按訂約方協定的條款完成轉讓； (c) 現有集團間的若干協議已被終止，且截至交割時所有集團間應付及應收貿易賬款均已結清； (d) 訂約方已協定及簽立有關目標公司過渡性及交割後經營安排的協議；及 (e) 本公司、賣方及買方於股份出售協議下作出的保證截至股份出售協議日期及截至交割日期時仍為真實及準確。 於本公告日期，上述條件均未獲達成或豁免。 倘任何先決條件於 2026年 5月 20日下午五時正（香港時間）（或買方及賣方可能另行協定的有關其他日期）前未獲達成或豁免（倘股份出售協議允許），賣方或買方均可終止股份出售協議，惟若未能達成該項條件乃因一方的過失所致，則該訂約方無權終止股份出售協議。 擔保 本公司及其境外附屬公司（即 Ipswich）為賣方擔保人。各賣方擔保人無條件且不可撤回地向買方擔保，賣方將妥善及準時履行及遵守股份出售協議項下或根據股份出售協議履行及遵守其所有責任、承擔、承諾、擔保及彌償保證。 交割 待先決條件（根據股份出售協議）獲達成或豁免後，交割應在以下日期中較早的日期進行：(i)收到達成或豁免先決條件的通知後第 15個營業日；及(ii)2026年 5月 31日或在買方與賣方之間可能協定的其他日期進行。 訂約方的資料 本公司、本集團、Ipswich及賣方 本公司為一家於百慕達註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市。本公司的主要業務為投資控股。 本集團的主要業務為發展及管理優質物業及基建項目，以及投資頂級物業。 Ipswich為一家於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司。Ipswich的主要業務為投資控股。其為本公司的全資附屬公司。 賣方為一家於香港註冊成立的有限公司。賣方的主要業務為投資控股。其為本公司的全資附屬公司。 買方 買方為一家於新加坡註冊成立的有限公司。其由若干 Oaktree Capital Management, L.P.（「Oaktree」）管理的基金間接持有，這些基金擁有廣泛的投資者基礎。Oaktree為一家於美國證券交易委員會註冊的全球資產管理公司，為上述基金的投資經理。 據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，買方及其最終實益擁有人均為獨立第三方。 有關目標公司的資料 目標公司（即 Triple8 KK（株式会社））為一家根據日本法律成立的公司。目標公司擁有及經營Midtown Niseko，為一家於日本的生態酒店，地址為 Niseko Hirafu, 4-jo 1-3-3, Kutchan-cho, Abuta-gun, Hokkaido。 於本公告日期，目標公司由賣方全資擁有。於交割後，買方將持有目標公司全部已發行股本，而目標公司將不再為本公司及賣方的附屬公司。 目標公司的財務資料 下表載列目標公司截至 2024年及 2025年 12月 31日止年度的未經審核管理賬目（按 HKFRS編製）若干財務資料： 截至 12月 31日止年度 2025年 2024年 （未經審核） （未經審核） 港幣百萬元 收入 49 41 除稅前溢利 5 1 除稅後溢利 3 16 根據未經審核管理賬目（按 HKFRS編製），目標公司於 2025年 12月 31日的資產淨值（不包括股東貸款）約為港幣 2.31億元。 於 2026年 1月 31日，股東貸款的未償還金額（連同應計但尚未支付的利息）約為 53.8737億日圓（相當於約 3,519萬美元）。 出售事項的代價基準 Midtown Niseko為目標公司持有的主要房地產資產。 代價由賣方與買方經公平磋商後釐定，當中主要參考 Midtown Niseko於 2026年 1月 31日的現行市值 8,000萬美元，該市值由一名獨立專業估值師（「估值師」）使用市場法並參考北海道可資比較物業的銷售證據初步估計。對面積、性質及位置類似的可資比較物業進行分析，並仔細權衡各物業的各自的所有優劣，從而得出資本價值的公平比較。市場法為物業估值時普遍採用的方法，其利用相關可資比較交易作為銷售證據可供參考時，從而得出市場價值。該方法以市場證據為基礎，作為可推論出類似物業的最佳價值指標。在此基礎上，董事認為此代價屬公平合理。估值師編製的完整估值報告將載於就股東特別大會將予寄發的通函。 出售事項的財務影響 交割後，目標公司將不再為本公司及賣方的附屬公司，其財務業績亦將不再併入本集團的財務報表內。此外，交割後，股東貸款將指讓予買方，而目標公司將結欠買方股東貸款，而非本集團。 本集團於交割後將不再有權獲得股東貸款的還款。 交割後，本集團預期確認出售事項收益約港幣 2.61億元。該估計未經審核收益乃參考以下各項後計算所得：(i)代價 8,000萬美元（相當於約港幣 6.24億元）；(ii)目標公司於 2025年 12月 31日的未經審核資產淨值（不包括股東貸款）約港幣 2.31億元；及(iii)出售事項的所有相關開支及稅項約港幣 1.32億元。本公司將錄得的出售事項實際收益視乎審核而定，與估計金額可能存在差異。 出售事項的理由及裨益 考慮到日本近期物業市況，出售事項為本集團優化物業業務組合的及時機會，透過以具有吸引力的估值將集團在 Midtown Niseko的投資變現，產生大量現金所得款項，從而提升財務靈活性。董事會目前預計將出售事項所得款項淨額用於增強本集團的財務狀況，包括(i)減少本集團的負債，以降低持續借款成本並將更多資源分配於日本、泰國及香港正在進行及潛在的住宅項目；及(ii)增強營運資金，包括但不限於本集團的員工成本、租金及其他間接開支。因此，這將使集團在出現任何合適機會時能物色及把握其他新商機。 股份出售協議的條款乃由訂約方公平磋商後釐定，並符合一般商業條款。經考慮上述因素及考慮釐定代價的基準後，董事（包括獨立非執行董事）認為，股份出售協議的條款及其項下擬進行的交易（包括相關代價）乃由訂約方公平磋商後釐定，並符合一般商業條款，屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。 概無董事於股份出售協議擁有任何重大權益，故概無董事須就相關董事會決議案放棄投票。 《上市規則》的涵義 由於出售事項的其中一項適用百分比率（定義見《上市規則》第 14.07條）超過 75%，故此根據《上市規則》第十四章，股份出售協議項下擬進行的交易構成本公司的非常重大出售事項，並因此須遵守《上市規則》第十四章內有關申報、公告及股東批准的規定。 股東特別大會 本公司將召開及舉行股東特別大會，以供股東考慮及酌情批准股份出售協議及其項下擬進行的交易。據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，於本公告日期，概無股東於股份出售協議及其項下擬進行的交易中擁有任何重大權益，因此概無股東須就批准股份出售協議及其項下擬進行的交易的擬提呈決議案放棄投票。 寄發通函 一份載有（其中包括）(i)股份出售協議的進一步資料；(ii)目標公司的財務資料；(iii)餘下集團的未經審核備考財務資料；(iv)估值師的估值報告；(v)讓股東就將於股東特別大會上提呈有關股份出售協議及其項下擬進行的交易的普通決議案投贊成或反對票作出知情決定的進一步資料；(vi)《上市規則》所規定的其他資料；及(vii)召開股東特別大會的通告之通函，預期將於 2026年 5月5日或之前寄發予股東，即本公告刊發日期後超過 15個營業日，以預留充足時間編製及落實供載入通函的相關資料。 股東及本公司潛在投資者應注意，出售事項須待條件獲達成後方可作實，故出售事項可能或未必會完成。因此，股東及潛在投資者於買賣或考慮買賣本公司證券時務請審慎行事。 J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited 在出售事項中擔任賣方的財務顧問。 釋義 於本公告內，除非文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義。 「董事會」 指 本公司董事會 「營業日」 指 星期六、星期日或香港、新加坡、美國及日本公眾假期以外的日子 「交割」 指 出售事項根據股份出售協議的條款及條件交割 「交割日期」 指 交割進行的日期 「本公司」 指 盈科大衍地產發展有限公司，一家於百慕達註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：00432） 「代價」 指 買方根據股份出售協議就買賣待售股份及指讓股東貸款應付賣方的代價 「董事」 指 本公司董事 「出售事項」 指 賣方根據股份出售協議的條款及條件向買方出售待售股份及股東貸款 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「港幣」 指 港元，香港法定貨幣 「HKFRS」 指 香港會計師公會頒佈的《香港財務報告準則》 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士的第三方 「Ipswich」 指 Ipswich Holdings Limited，一家於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，為本公司的全資附屬公司 「日圓」 指 日圓，日本法定貨幣 「《上市規則》」 指 《聯交所證券上市規則》 「Midtown Niseko」 指 一家於日本的生態酒店，地址為 Niseko Hirafu, 4-jo 1-3-3, Kutchan-cho, Abuta-gun, Hokkaido，由目標公司持有及經營 「百分比率」 指 具備《上市規則》第十四章所賦予的涵義 「待售股份」 指 目標公司的 3,980股普通股，即目標公司的全部已發行股本 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「訂約方」 指 股份出售協議的訂約方 「買方」 指 Ryugu Holdco Pte. Ltd.，一家於新加坡註冊成立的有限公司，進一步詳情請參閱「訂約方的資料—買方」 「餘下集團」 指 緊隨交割後的本集團 「賣方」 指 佳躍投資有限公司，一家於香港註冊成立的有限公司，為本公司的全資附屬公司 「賣方擔保人」 指 本公司及 Ipswich 「股東特別大會」 指 本公司將舉行的股東特別大會，以供股東考慮及酌情批准股份出售協議及其項下擬進行的交易 「股份」 指 本公司已發行股本中的股份 「股東」 指 股份持有人 「股東貸款」 指 目標公司於交割時結欠賣方的若干貸款（連同當中應計但尚未支付的利息），將於交割時指讓予買方 「股東批准」 指 本公司將在股東特別大會上從股東獲得的批准，內容有關股份出售協議及其項下擬進行的交易 「股份出售協議」 指 由賣方、賣方擔保人及買方就出售事項於 2026年 2月 13日訂立的股份購買協議 「附屬公司」 指 具備《上市規則》所賦予的涵義 「目標公司」 指 Triple8 KK（株式会社），一家根據日本法律成立的公司，於本公告日期為本公司的全資附屬公司 「美元」 指 美元，美國法定貨幣 僅供本公告說明之用及除另有指明者外，(i)日圓兌美元的換算乃根據以下匯率進行：153.10日圓 = 1美元；及(ii)美元兌港幣的換算乃根據以下匯率進行：1美元 = 港幣 7.8元。 承董事會命 盈科大衍地產發展有限公司* 法律事務總監兼公司秘書 張國權 香港，2026年 2月 13日 於本公告日期，本公司的董事如下： 執行董事： 李澤楷及林裕兒（副主席及集團董事總經理） 非執行董事： 盛智文博士，GBM，GBS，JP 獨立非執行董事： 王于漸教授，SBS，JP（獨立非執行主席）、張昀及馮文石博士 *僅供識別 中财网
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