[HK]天任集团(01429):有关朝盛资本有限公司为及代表大成国际控股有限公司就收购天任集团控股有限公司的全部已发行股份（大成国际控股有限公司及╱或其一致行动人士已拥有及╱或同意将予收购者除外）提出强.
原标题:天任集团:有关朝盛资本有限公司为及代表大成国际控股有限公司就收购天任集团控股有限公司的全部已发行股份（大成国际控股有限公司及╱或其一致行动人士已拥有及╱或同意将予收购者除外）提出强制性无条件现金要.. 此乃要件 請即處理 閣下如對要約、本綜合文件及╱或隨附的接納表格任何方面或將採取的行動有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商或註冊證券機構、股票經紀、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問，並取得獨立專業意見。 閣下如已出售或轉讓所有名下的天任集團控股有限公司股份，應立即將本綜合文件及隨附接納表格送交買方或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。 香交易及結算所有限公司、香聯合交易所有限公司及香中央結算有限公司對本綜合文件及隨附之接納表格的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本綜合文件及隨附接納表格全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本綜合文件應與隨附接納表格一併閱讀（其內容構成要約條款及條件之一部分）。 大成國際控股有限公司 SKYMISSION GROUP HOLDINGS LIMITED （於香註冊成立之有限公司） 天任集團控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：1429） 有關 朝盛資本有限公司 為及代表大成國際控股有限公司就 收購天任集團控股有限公司的全部已發行股份 （大成國際控股有限公司及╱或 其一致行動人士已擁有及╱或同意將予收購除外） 提出強制性無條件現金要約 的綜合文件 要約人的財務顧問 本公司的財務顧問 要約人的要約代理 載有（其中括）要約主要條款的朝盛資本函件載於本綜合文件第7至16頁。董事會函件載於本綜合文件第17至23頁。獨立董事委員會函件載於本綜合文件第24至25頁，當中載有其就要約向獨立股東提供的推薦建議。獨立財務顧問函件載於本綜合文件第26至46頁，當中載有其就要約向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見。 要約的接納及交收程序以及其他相關資料載於本綜合文件附錄一及隨附接納表格。接納表格須不遲於二零二六年三月六日（星期五）下午四時正（或要約人在執行人員同意下根據收購守則可能釐定以及要約人及本公司可能聯 合宣佈的較後時間及╱或日期）盡快送達股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓。 將會或擬向香以外任何司法權區轉發本綜合文件及╱或隨附接納表格的任何人士（括但不限於託管人、代名人及受託人）在採取任何行動之前應參閱本綜合文件「重要通知」一節。欲接納要約之海外股東須自行負責就接納 要約全面遵守有關司法權區之法律及規例（括獲取任何可能需要之政府、外匯管制或其他同意、遵守其他必要手續及繳付該等司法權區之任何接納海外股東應繳轉讓或其他稅項）。海外股東在決定應否接納要約（如適用）時 應尋求專業意見。 頁次 預期時間表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii 重要通知. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 朝盛資本函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 – 附錄一 接納要約的進一步條款及程序. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1– 附錄二 本集團的財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1 – 附錄三 本集團的一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1 – 附錄四 要約人的一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1 – 隨附文件 接納表格 下列所載時間表僅具指示作用，並可予更改。時間表如有任何更改，要約人與本公司將適時聯合公佈。除非另有說明，本綜合文件及隨附的接納表格所載的所有時間及日期均指香時間及日期。 事件 時間及日期 本綜合文件及隨附接納表格的寄發日期 及要約開始日期（附註1） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二六年二月十三日 （星期五） 要約開放接納（附註1） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二六年二月十三日 （星期五） 接納要約的最後時間及 日期（附註2、3及5）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零二六年三月六日 （星期五）下午四時正 截止日期（附註3及5） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零二六年三月六日 （星期五） 於聯交所網站刊登的要約結果（或其延長或修訂， 如有）的公告（附註3及5） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 不遲於二零二六年三月六日 （星期五）下午七時正 就根據要約接獲的有效接納寄發匯款的 最後日期（附註4及5） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二六年三月十七日 （星期二） 附註： 1. 除非要約人決定根據收購守則修訂或延長要約，要約（於所有方面均為無條件）乃於本綜合文件寄發日期作出，並於該日及自該日直至截止日期下午四時正可供接納。除本綜合文件附錄一內「6.撤回權利」一段所載情況外，要約一經接納則不可撤銷及不得撤回。 2. 在中央結算系統以投資參與直接持有或透過經紀或託管商參與間接持有彼等股份的股份實益擁有人，應留意根據香結算一般規則及香結算運作程序規則向中央結算系統作出指示的時間規定（誠如本綜合文件附錄一所載）。 3. 根據收購守則，要約初步須於本綜合文件日期後至少21日內可供接納。除非要約人根據收購守則修訂或延長要約，接納要約之最後日期及時間為二零二六年三月六日（星期五）下午四時正。 要約人及本公司將透過聯交所網站不遲於截止日期下午七時正聯合刊發公告，說明要約是否已獲延長、修訂或屆滿。倘要約人決定修訂或延長要約，所有獨立股東（無論彼等是否已經接納要約）將有權根據經修訂條款接納經修訂的要約。經修訂的要約須於經修訂要約文件日期後至少14日內保持可供接納且不得早於截止日期前截止。 4. 就根據要約呈交的要約股份應付現金代價（於扣除賣方從價印花稅後）的匯款將以平郵方式盡快寄發予接納要約的獨立股東，惟根據收購守則於任何情況下均須於過戶登記處接獲所有相5. 倘香天文台及╱或香政府於下列任何截止日期（「關鍵截止日期」）發出熱帶氣旋警告信號8號或以上，或「極端天氣」或「黑色暴雨警告信號」（統稱「惡劣天氣」）：(a)截止日期及接納要約的最後時間，以及根據收購守則規則19.1提交及刊發截止公告的截止日期；及(b)就有效接納要約而須支付的款項匯款的最終寄出日期， (a) 倘任何惡劣天氣於任何關鍵截止日期的任何當地時間中午十二時正前於香生效，但有關情況於中午十二時正及╱或之後已失效，則該等關鍵截止日期仍維持於同一個?業日；或 (b) 倘任何惡劣天氣於任何關鍵截止日期的任何當地時間中午十二時正及╱或之後於香生效，則該等關鍵截止日期重訂為中午十二時正及╱或之後任何本地時間並無該等警告或情況生效的下一個?業日或執行人員可能根據收購守則批准的有關其他日期。 除上文所述外，倘接納要約之最後時間並無於上述日期及時間生效，則上述其他日期或會受到影。要約人及本公司將盡快以聯合公告通知獨立股東有關預期時間表的任何變動。 致海外股東的通告 向註冊地址位於香以外司法權區的人士提呈要約可能受到相關司法權區的法律禁止或影。身為香以外司法權區的公民或居民或國民的海外股東應自行了解及遵守任何適用的法律及監管規定，並在必要時就要約尋求獨立法律意見。 有意接納要約的任何有關海外股東須負責自行全面遵守相關司法權區與接納要約有關之法律及法規，括取得可能需要的任何政府、外匯管制或其他同意及任何登記或備案，或遵守其他必要的手續、法律及╱或監管規定，以及支付其於該等司法權區就接納要約應繳的任何發行、轉讓、註銷或其他稅項及徵費。 要約人及其一致行動人士、本公司、阿仕特朗資本、朝盛資本、寶橋融資、獨立財務顧問、股份過戶登記處或任何彼等各自的最終實益擁有人、董事、高級職員、顧問及聯繫人、代理或參與要約的任何其他人士有權就可能須支付的任何稅項或徵費獲海外股東悉數彌償並毋須負上任何責任。進一步詳情請參閱「朝盛資本函件」中「要約可提供性」一段及本綜合文件附錄一中「7.海外股東」一段。 有關前瞻性陳述的注意事項 本綜合文件載有前瞻性陳述，可透過諸如「相信」、「預期」、「預計」、「擬」、「計劃」、「尋求」、「估計」、「將」、「將會」等字眼或具類似涵義的字眼識別，當中涉及風險及不明朗因素以及假設。所有除過往事實陳述以外的陳述均可視為屬前瞻性陳述。 本綜合文件所載前瞻性陳述僅於最後實際可行日期作出。除適用法律或法規（括但不限於上市規則及╱或收購守則）規定外，要約人及本公司概不承擔責任糾正或更新本綜合文件所載前瞻性陳述或意見。 於本綜合文件內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「一致行動」 指 具有收購守則賦予該詞的涵義，而「一致行動人 士」亦獲相應詮釋 「聯繫人」 指 具有收購守則賦予該詞的涵義 「阿仕特朗資本」 指 阿仕特朗資本管理有限公司，一間獲證監會發牌可從事證券及期貨條例項下第1類（證券交易）、 第2類（買賣期貨合約）、第6類（就機構融資提供 意見）及第9類（資產管理）受規管活動的法團，為 要約人有關要約的財務顧問 「寶橋融資」 指 寶橋融資有限公司，一間獲證監會發牌可從事 證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意 見）受規管活動的法團，為本公司有關要約的財 務顧問 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 聯交所開門進行業務交易之日子 「中央結算系統」 指 香結算設立及運作的中央結算及交收系統 「緊密聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「截止日期」 指 二零二六年三月六日（星期五），即要約截止日 期，該日期不得早於本綜合文件日期後21日，或 倘要約獲延長，則為要約人根據收購守則可能 釐定並經執行人員同意由要約人及本公司共同 公佈之任何其後截止日期 「本公司」 指 天任集團控股有限公司，一間於開曼群島註冊 成立的有限公司，其已發行股份於聯交所上市（股 份代號：1429） 「完成」 指 根據買賣協議的條款及條件完成買賣待售股份， 其於買賣協議日期落實 「完成日期」 指 二零二六年一月十六日 「綜合文件」 指 要約人及本公司遵守收購守則就要約向股東共 同發出日期為二零二六年二月十三日的本綜合 要約及回覆文件，當中載有（其中括）要約的詳 情（隨附接納表格）以及本公司獨立董事委員會 及獨立財務顧問各自的意見函 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「代價」 指 根據買賣協議買賣待售股份的購買價（ 即 114,000,000元） 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「董事」 指 本公司董事 「產權負擔」 指 任何留置權、質押、產權負擔、押記（固定或浮 動）、按揭、第三方申索、債權證、購股權、優先 購買權、取得權、以抵押方式轉讓、為提供抵押 所作的信託安排或任何類別的其他抵押權益（ 括保留安排或其他產權負擔及創立前述任意 的任何協議） 「執行人員」 指 證監會企業融資部的執行董事或該執行董事的 任何授權人士 「融資協議」 指 要約人（作為借款人）與朝盛投資（作為貸款人）就朝盛投資提供的要約訂立日期為二零二六年一 月十一日金額為38,000,000元的貸款融資協議， 以及朝盛投資、朝盛資本與要約人訂立日期為 二零二六年一月十四日的補充協議 「接納表格」 指 本綜合文件所隨附就要約接納及轉讓要約股份 的表格 「香結算一般規則」 指 規管使用香結算服務的條款及條件，可不時予以修訂、補充及╱或以其他方式修改，並在文 意許可情況下，括香結算運作程序規則 「本集團」 指 本公司連同其附屬公司 「元」 指 元，香法定貨幣 「香結算」 指 香中央結算有限公司 「香結算運作程序規則」 指 香結算運作程序，當中載有不時生效與中央結算系統運作及職能有關常規、程序及行政或 其他規定 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「獨立董事委員會」 指 由全體非執行董事及獨立非執行董事（即丘尚衡先生、鄧子駿先生、胡健兒女士及李錦晉先生） 組成的董事會獨立董事委員會，該委員會已告 成立以就要約是否屬公平合理及應否接納要約 向獨立股東提供意見 「獨立財務顧問」或 指 浤博資本（香）有限公司，一間獲證監會發牌可「浤博資本」 從事證券及期貨條例項下第1類（證券交易）及第 6類（就機構融資提供意見）受規管活動的法團， 為本公司委任並經獨立董事委員會批准的獨立 財務顧問，以就要約向獨立董事委員會提供意 見 「獨立股東」 指 要約人、鄒先生及彼等任何一致行動人士以外 的股東 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士且與彼等概無關連 的人士 「聯合公告」 指 要約人及本公司根據收購守則規則3.5聯合刊發 日期為二零二六年一月二十三日的公告，內容 有關（其中括）要約 「最後交易日」 指 二零二六年一月十六日，即於緊接股份暫停買 賣以待刊發聯合公告前股份於聯交所的最後交 易日 「最後實際可行日期」 指 二零二六年二月十日，即於本綜合文件付印前「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「梁先生」 指 梁任祥先生，本公司執行董事、董事會主席兼行 政總裁，且於緊接完成前為本公司控股股東。彼 持有賣方的100%已發行股份 「鄒先生」 指 鄒峰先生，於要約人的100%股權中擁有合法實 益權益，為要約人的唯一董事 「要約」 指 朝盛資本將為及代表要約人根據收購守則規則 26.1提出的強制性無條件現金要約，以收購全部 已發行股份（要約人、鄒先生及彼等任何一致行 動人士已擁有及╱或同意將予收購除外） 「要約期」 指 具有收購守則賦予該詞的涵義，即由二零二六 年一月二十三日開始及截至截止日期或要約人 根據收購守則可能決定將要約延長或修訂至之 有關其他時間及╱或日期止期間 「要約價」 指 將以現金提出要約的價格每股要約股份0.095 元 「要約股份」 指 所有已發行股份（要約人、鄒先生及彼等任何一 致行動人士已擁有及╱或同意將予收購除外） 「要約人」或「買方」 指 大成國際控股有限公司，一間於香註冊成立的有限公司，由鄒先生實益擁有100%（均為獨立 第三方） 「海外股東」 指 本公司股東名冊內所示地址位於香以外的獨 立股東 「股份過戶登記處」 指 卓佳證券登記有限公司，為本公司的香股份過戶登記分處，地址為香夏道16號遠東金 融中心17樓 「相關期間」 指 自二零二五年七月二十三日（即緊接要約期開始 前六個月之日）至最後實際可行日期（括該日） 止期間 「買賣協議」 指 要約人與賣方就買賣待售股份訂立日期為二零 二六年一月十六日的買賣協議 「待售股份」 指 賣方根據買賣協議出售的1,200,000,000股股份 「證監會」 指 香證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01元的普通股 「股東」 指 股份持有人 「天任」或「賣方」 指 天任控股有限公司，一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司，由梁先生全資擁有。緊接完成 前，該公司持有已發行股份總數的75%。緊隨完 成後及於最後實際可行日期，天任不再持有任 何已發行股份 「朝盛資本」 指 朝盛資本有限公司，一間獲證監會發牌可從事 證券及期貨條例項下第1類（證券交易）受規管活 動的法團，乃為及代表要約人作出要約的代理 「朝盛投資」 指 朝盛投資有限公司，一間於香註冊成立的有 限公司，為要約項下要約人的融資方 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「主要股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「收購守則」 指 香公司收購及合併守則 「%」 指 百分比 朝盛資本函件 朝盛資本有限公司 為及代表大成國際控股有限公司就 收購天任集團控股有限公司的全部已發行股份 （大成國際控股有限公司及╱或 其一致行動人士已擁有及╱或同意將予收購除外） 提出強制性無條件現金要約 言 茲提述要約人與 貴公司所聯合刊發日期為二零二六年一月二十三日的聯合公告，內容有關（其中括）買賣協議及要約。 買賣協議 誠如聯合公告所披露，於二零二六年一月十六日，要約人（作為買方）與賣方（作為賣方）訂立買賣協議，據此，要約人同意收購，而賣方同意出售待售股份（即1,200,000,000股股份，佔 貴公司於最後實際可行日期已發行股本總額的75%）的全面合法實益擁有權及權益，代價為114,000,000元，相當於約每股待售股份0.095元。 要約人於完成時以鄒先生個人存款撥付的現金向賣方悉數支付代價，而完成乃於買賣協議日期（即二零二六年一月十六日）落實。代價並未以任何借款籌集資金。 強制性無條件現金要約 緊接完成前，概無要約人、鄒先生及彼等任何一致行動人士擁有、控制或對 貴公司任何股份或其他相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）擁有控制權。 緊隨完成後及於最後實際可行日期，要約人、鄒先生及彼等任何一致行動人士於合共1,200,000,000股股份中擁有權益，佔 貴公司全部已發行股本的約75%。 根據收購守則規則26.1，於完成後，要約人須提出要約以收購 貴公司已發行股本中所有股份（要約人及其一致行動人士已擁有及╱或同意將予收購的股份除外）。 朝盛資本為及代表要約人遵照收購守則按本綜合文件所載條款提出要約。 本函件的目的 本函件構成本綜合文件的一部分，當中載有（其中括）要約條款的詳情、要約人的資料及要約人對 貴集團的意向。要約條款及接納要約程序的進一步詳情載於本綜合文件附錄一及隨附的接納表格。 獨立股東務須審慎考慮構成本綜合文件的一部分的「董事會函件」、「獨立董事委員會函件」、「獨立財務顧問函件」及附錄所載資料，於決定是否接納要約前如有疑問，務請諮詢其專業顧問。 要約 要約的主要條款 朝盛資本為及代表要約人遵照收購守則按以下基準提出要約： 每股要約股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現金0.095元 要約價每股要約股份0.095元相等於要約人根據買賣協議就待售股份支付每股待售股份的價格。 要約根據收購守則提呈予要約人、鄒先生及彼等任何一致行動人士以外的所有擁有或控制任何股份的股東。根據要約將予收購的要約股份將為繳足股款且概無附帶一切產權負擔，惟連帶其中附有的一切權利，括但不限於提出要約當日（即本綜合文件寄發日期）或之後所宣派、作出或派付的任何股息或其他分派的一切權利。 貴公司確認，於最後實際可行日期，(i)其並無宣派任何未派付的股息；及(ii)其無意於要約截止時作出、宣派或派付任何未來股息╱作出其他分派。 要約在所有方面均為無條件。 要約人確認要約價為最終價格，且不會提高。 緊隨完成後及於最後實際可行日期，要約人、鄒先生及與彼等任何一致行動人士於合共1,200,000,000股股份中擁有權益，相當於 貴公司全部已發行股本約75%。 於最後實際可行日期， 貴公司有1,600,000,000股已發行股份。 貴公司並無任何尚未行使的購股權、衍生工具、認股權證或可轉換或交換為股份的其他證券或除股份外其他已發行的有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）。 要約條款及接納要約程序的進一步詳情載於本綜合文件附錄一及隨附的接納表格。 價值比較 每股要約股份0.095元的要約價較： – 股份於最後實際可行日期在聯交所所報的收市價每股0.181元折讓約47.5%； – 股份於最後交易日在聯交所所報的收市價每股0.184元折讓約48.4%；– 股份於緊接最後交易日（括該日）前五(5)個連續交易日在聯交所所報的平均收市價每股約0.125元折讓約24.0%； – 股份於緊接最後交易日（括該日）前十(10)個連續交易日在聯交所所報的平均收市價每股約0.117元折讓約18.8%； – 股份於緊接最後交易日（括該日）前三十(30)個連續交易日在聯交所所報的平均收市價每股約0.104元折讓約8.7%； – 於二零二五年三月三十一日的 貴公司擁有人應佔經審核綜合資產淨值每股約0.158元（按於二零二五年三月三十一日（ 貴集團最近期經審核財務業績的結算日）的 貴公司擁有人應佔經審核綜合資產淨值約252,963,000元及於最後實際可行日期的1,600,000,000股已發行股份計算）折讓約39.9%；及 – 於二零二五年九月三十日的 貴公司擁有人應佔未經審核綜合資產淨值每股約0.158元（按於二零二五年九月三十日的 貴公司擁有人應佔未經審核綜合資產淨值約252,168,000元及於最後實際可行日期的1,600,000,000股已發行股份計算）折讓約39.9%。 最高及最低股份價格 於緊接二零二六年一月二十三日要約期（定義見收購守則）開始前六個月期間內及直至最後交易日（括該日），股份在聯交所所報最高收市價為二零二六年一月十六日的每股0.184元，及股份在聯交所所報最低收市價為二零二五年八月十二日的每股0.038元。 要約股份的總代價 於最後實際可行日期， 貴公司有1,600,000,000股已發行股份。基於要約價為每股要約股份0.095元， 貴公司已發行股本總額的價值將為152,000,000元。 於完成後，除要約人持有的1,200,000,000股待售股份外，並假設要約獲悉數接納且在要約截止前 貴公司已發行股本總額未出現任何變動，合共400,000,000股股份（佔 貴公司於最後實際可行日期已發行股本總額的25%）將會提呈要約，按要約價每股要約股份0.095元計算，要約人根據要約應付的最高現金代價為38,000,000元。 確認要約可動用的財務資源 就要約應付的最高付款義務須以現金支付。要約人擬利用朝盛投資根據融資協議提供的貸款融資，為要約應付的最高付款義務提供資金。要約人已訂立融資協議，據此，要約人須於融資協議期限內將待售股份質押作抵押品。假設要約獲悉數接納，按要約價每股要約股份0.095元計算，要約人就要約應付的最高總額將為38,000,000元。 阿仕特朗資本（要約人就要約的財務顧問）信納，要約人擁有並將繼續維持足夠的財務資源，以支付要約獲悉數接納的最高付款義務。 接納要約的影 任何獨立股東接納要約將被視為構成該名人士作出的一項保證，即該名人士根據要約將所有要約股份在不附帶一切產權負擔的情況下連同其附帶的所有權利一併出售，括但不限於作出要約當日（即寄發本綜合文件日期）或之後所宣派、作出或派付的任何股息或其他分派的所有權利。 貴公司確認，於最後實際可行日期，(i)其並無宣派任何未派付的股息；及(ii)其無意於要約截止時作出、宣派或派付任何未來股息╱作出其他分派。 要約在所有方面均為無條件，且不以接獲接納的最低股份數目為條件。接納要約將為不可撤銷且不可撤回，惟收購守則允許的情況則除外，詳情載於本綜合文件附錄一「6.撤回權利」一節。 付款 接納要約的現金款項將盡快支付，惟在任何情況下將於正式完成接納要約日期不遲於七(7)個?業日收取。根據收購守則規則20.1及30.2註釋1，要約人（或其代理）或其代表必須收妥有關接納的所有權憑證的相關文件，致使每項有關要約的接納完整及有效。 不足一仙的金額將不予支付，應付予接納要約的股東的代價金額將向上約整至最接近的仙。 香印花稅 於香，就接納要約所產生的賣方從價印花稅將須由相關獨立股東按(i)要約股份的市值；或(ii)要約人就相關接納要約應付代價（以較高為準）的0.1%繳付，其將自要約人應付接納要約的獨立股東的現金金額中扣除（倘計算所得之印花稅含不足1元的金額，則向上約整至最接近之1元金額）。 要約人將代表接納要約的獨立股東安排繳付賣方從價印花稅，並將根據香法例第117章印花稅條例就接納要約及轉讓相關要約股份繳付買方從價印花稅。 稅務意見 獨立股東如對接納或拒絕要約的稅務影有任何疑問，應諮詢彼等本身的專業顧問。要約人、鄒先生、彼等任何一致行動人士、 貴公司、阿仕特朗資本、朝盛資本、寶橋融資、獨立財務顧問及（視乎情況而定）彼等各自之最終實益擁有人、董事、高級職員、代理、聯繫人、專業顧問或參與要約的任何其他人士不對任何人士因彼等接納或拒絕要約而產生的任何稅務影或責任承擔責任。 要約可提供性 要約人擬向所有獨立股東提呈要約。由於向登記地址位於香以外司法權區的人士提呈要約可能受相關海外司法權區的法律影，故香以外司法權區的公民、居民或國民的獨立股東須遵守任何適用法律或監管規定，並於必要時尋求法律意見。 屬香以外的居民、公民或國民的人士應就接納要約自行了解及遵守（並自行負責）其本身司法權區的任何適用法律、法規、規定及限制，括取得可能所需的任何政府、外匯管制或其他同意，或遵守有關司法權區的其他必要手續及支付任何發行、轉讓或其他應繳稅項。 有關海外股東作出的任何接納要約，將被視作構成該等海外股東向要約人作出的聲明及保證，表示彼等已遵守適用當地法例及規定，而有關接納根據所有適用法律屬有效及具有約束力。如有疑問，該等海外股東應諮詢彼等的專業顧問。 根據 貴公司股東名冊，於最後實際可行日期，並無海外股東。 有關 貴集團的資料 貴公司為一間於開曼群島註冊成立的投資控股有限公司，其股份於聯交所主板上市。 貴集團主要於香從事提供模板工程服務。 貴集團的財務資料載於本綜合文件附錄二。亦請 閣下垂注本綜合文件附錄三所載有關 貴集團的一般資料。 有關要約人的資料 要約人為一間於二零二五年八月七日於香註冊成立的有限公司，主要從事數位商品買賣，以及提供與數位產品相關的維護及修理服務。於最後實際可行日期，要約人由鄒先生實益擁有100%，彼亦為要約人的唯一董事。 鄒先生，36歲，於要約人的100%股權中擁有實益權益，並為要約人的唯一董事。 鄒先生逾10年來負責監督中國內地多間從事科技、保險及數位流動產品領域的企業的整體?運及業務發展，並投資於當中部分企業，括：(i)成繁星跳動科技有限公司，彼擔任該公司的執行董事及法人代表，為約20.4%股份的實益擁有人；(ii)閃修俠（深圳）科技有限公司，為約50.0%股份的實益擁有人；及(iii)騰晟保險代理有限公司，彼擔任該公司的董事長及法人代表，為約45.0%股份的實益擁有人，彼藉此累積豐富的管理及投資經驗。鄒先生並無 貴集團主要業務的相關經驗。 要約人及鄒先生均為獨立第三方。 緊隨完成後及於最後實際可行日期，除要約人收購待售股份外，要約人、鄒先生以及與彼等任何一致行動人士概無擁有或控制任何股份或 貴公司其他相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）。 要約人對 貴集團的意向 於要約截止後，要約人的意向為 貴集團將繼續其現有主要業務。要約人無意於緊隨要約截止後對 貴集團的現有?運及業務作出任何重大變動，且將不會重新調配或出售 貴集團的任何資產（括固定資產），惟於日常業務過程中進行除外。 儘管如此，於要約截止後，要約人將對 貴集團之現有主要?運及業務以及財務狀況進行詳細審閱，以制定業務計劃及就 貴集團的長期業務發展制定策略，並將為 貴集團探索其他商機。視乎審閱結果及倘出現合適投資或業務機遇，要約人或會考慮 貴集團進行任何資產及╱或業務收購或出售是否適當，以促進其增長。 任何收購或出售 貴集團資產或業務（如有）將遵照上市規則。 於最後實際可行日期，尚未物色到任何投資或業務機遇，要約人亦無就向 貴集團注入任何資產或業務訂立任何協議、安排、諒解或磋商。倘該等企業行動落實， 貴公司將根據上市規則作出進一步公告。 除下文所述董事會組成之建議變動外，要約人並無計劃終止僱用 貴集團任何其他僱員或其他人員。然而，要約人保留權利作出彼等認為對 貴集團利益而言屬必要或適當的任何變動。 貴公司董事會組成的建議變動 於最後實際可行日期，董事會由執行董事梁任祥先生、梁榮進先生及梁就明先生；非執行董事丘尚衡先生；及獨立非執行董事鄧子駿先生、胡健兒女士及李錦晉先生組成。 全體現任董事（梁任祥先生及梁榮進先生除外）計劃不早於要約截止日期之日期或收購守則允許的最早時間辭任董事會成員。 要約人擬提名新董事加入董事會，以促進 貴集團的業務?運、管理及策略，生效日期為緊隨本綜合文件刊發日期後當日或收購守則允許的有關其他日期。於最後實際可行日期，要約人尚未物色任何潛在人選以委任為董事會新董事。任何董事會成員的變動將根據收購守則及╱或上市規則作出，並將適時另行刊發公告。 任何董事會成員的變動將根據收購守則及上市規則作出。進一步公告（括新任董事的履歷）將緊隨彼等獲委任後作出。 公眾持股量及維持 貴公司上市地位 聯交所表示： (a) 於要約截止時，倘聯交所相信： – 股份買賣存在或可能存在虛假市場；或 – 有序市場不存在或可能不存在； 則聯交所將考慮行使其酌情權暫停股份買賣；及 (b) 於要約截止時，倘 貴公司出現重大公眾持股量不足（定義見上市規則第13.32F條），則： – 聯交所將在股份的股票名稱上加上指定標記；及 – 倘 貴公司自重大公眾持股量不足開始日期連續18個月期間未 能重新遵守上市規則第13.32B條的規定，聯交所將取消該股份上市。 要約人擬使 貴公司繼續於聯交所上市。要約人的唯一董事已承諾及將獲委任加入董事會的新董事將共同及個別向聯交所承諾，於要約截止時，倘 貴公司未能遵守上市規則第13.32B條之規定，彼等將採取適當措施，以確保 貴公司盡早遵守上市規則第13.32B條之規定，括透過聯交所於公開市場直接銷售或由要約人存放足夠數量的獲接納要約股份（如適當）。 貴公司將適時就?復公眾持股量作出進一步公告。 接納及結算要約 謹請 閣下垂注本綜合文件附錄一及隨附接納表格所載有關要約的其他條款及條件、接納及結算程序及接納期限的進一步詳情。 強制收購 要約人無意於要約截止後行使任何權力以強制收購任何發行在外的股份。 一般事項 本綜合文件乃遵照香法例、收購守則及上市規則而編製，惟假如根據香以外司法權區之法律編製本綜合文件，所披露資料可能會有所不同。 為確保全體獨立股東獲平等待遇，以代名人身份為多於一名實益擁有人持有股份的獨立股東務請在切實可行情況下分開處理各實益擁有人的持股。為使其投資以代名人名義登記的股份實益擁有人接納要約，彼等務必就彼等有關要約的意向向其代名人作出指示。 謹請海外股東垂注本綜合文件附錄一「7.海外股東」一段。所有文件及匯款將以平郵方式寄予獨立股東，郵誤風險概由彼等自行承擔。該等文件及匯款將按獨立股東於 貴公司之股東名冊上顯示的相關地址寄發，如屬聯名持有人，則寄予在上述股東名冊內排名首位的獨立股東。要約人、鄒先生、與要約人一致行動人士、 貴公司、阿仕特朗資本、朝盛資本、寶橋融資、獨立財務顧問、股份過戶登記處以及彼等各自的最終實益擁有人、董事、高級職員、顧問、代理或聯繫人（如適用）或參與要約的任何其他人士概不就該等文件及匯款在郵遞過程中任何遺失或延誤或因此而產生的任何其他責任負責，亦與之概無關連。進一步詳情載於本綜合文件附錄一及隨附的接納表格。 其他資料 敬請 閣下垂注本綜合文件附錄及隨附之接納表格（構成本綜合文件一部分）所載有關要約的其他資料。亦請 閣下審慎考慮本綜合文件所載「董事會函件」、「獨立董事委員會函件」及「獨立財務顧問函件」所載的資料，並於決定是否接納要約之前，在 閣下認為適當的情況下諮詢 閣下的專業顧問。 於考慮就要約應採取的行動時， 閣下應考慮本身的稅務或財務狀況，如有任何疑問，應諮詢 閣下的專業顧問。 此 致 列位獨立股東 台照 為及代表 朝盛資本有限公司 董事 符洪民 謹啟 二零二六年二月十三日 Skymission Group Holdings Limited 天任集團控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：1429） 執行董事： 開曼群島註冊辦事處： 梁任祥先生（主席兼行政總裁） Cricket Square, Hutchins Drive 梁榮進先生 PO Box 2681 梁就明先生 Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands 非執行董事： 丘尚衡先生 香總部及主要?業地點： 香 獨立非執行董事： 新界元朗 – 鄧子駿先生 青山公路99 109號 李錦晉先生 元朗貿易中心7樓3室 胡健兒女士 敬啟： 朝盛資本有限公司 為及代表大成國際控股有限公司就 收購天任集團控股有限公司的全部已發行股份 （大成國際控股有限公司及╱或 其一致行動人士已擁有及╱或同意將予收購除外） 提出強制性無條件現金要約 言 茲提述聯合公告，內容有關（其中括）買賣協議及要約。 誠如聯合公告所披露，於二零二六年一月十六日，要約人（作為買方）與賣方（作為賣方）訂立買賣協議，據此，要約人同意收購，而賣方同意出售待售股份（即1,200,000,000股股份，佔本公司於最後實際可行日期已發行股本總額的75%）的全面合法實益擁有權及權益，代價為114,000,000元，相當於約每股待售股份0.095元。 待售股份的代價已於買賣協議日期（即二零二六年一月十六日）完成及結算。 緊接完成前，概無要約人、鄒先生、其最終實益擁有人及彼等任何一致行動人士擁有、控制或對本公司任何股份或其他相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）擁有控制權。緊隨完成於完成日期作實後及於最後實際可行日期，要約人、鄒先生及彼等任何一致行動人士於合共1,200,000,000股股份中擁有權益，佔已發行股份總額的75%。 根據收購守則規則26.1，於完成後，要約人須提出要約以收購本公司已發行股本中所有股份（要約人及其一致行動人士已擁有及╱或同意將予收購的股份除外）。 本綜合文件（本函件為其組成部分）旨在向 閣下提供以下資料（其中括）：(i)有關本集團及要約人的資料；(ii)要約的進一步詳情；(iii)獨立董事委員會函件，載有獨立董事委員會就要約條款及接納向獨立股東提供的推薦建議；(iv)獨立財務顧問函件，載有其就要約向獨立董事委員會提供的意見；及(v)要約接納程序。 獨立董事委員會及獨立財務顧問 由全體非執行董事及獨立非執行董事（即丘尚衡先生、鄧子駿先生、胡健兒女士及李錦晉先生）組成的獨立董事委員會已告成立，以就要約是否屬公平合理及應否接納要約向獨立股東提供意見。 經獨立董事委員會批准，浤博資本已獲委任為獨立財務顧問，以就要約及（尤其是）要約是否屬公平合理及應否接納要約向獨立董事委員會提供意見。獨立財務顧問的委任已獲獨立董事委員會批准。 獨立董事委員會致獨立股東的函件全文及獨立財務顧問致獨立董事委員會的函件全文均載於本綜合文件。 閣下在就要約採取任何行動前，務請細閱上述函件及本綜合文件附錄所載的其他資料。 要約 朝盛資本為及代表要約人遵照收購守則按以下基準提出要約： 每股要約股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現金0.095元 要約價每股要約股份0.095元相等於要約人根據買賣協議就待售股份支付予賣方每股待售股份的價格。 要約根據收購守則提呈予要約人、鄒先生及彼等任何一致行動人士以外的所有擁有或控制任何股份的股東。根據要約將予收購的要約股份將為繳足股款且概無附帶一切產權負擔，惟連帶其中附有的一切權利，括但不限於提出要約當日（即本綜合文件寄發日期）或之後所宣派、作出或派付的任何股息或其他分派的一切權利。 本公司確認，於最後實際可行日期，(i)其並無宣派任何未派付的股息；及(ii)其無意於要約截止時作出、宣派或派付任何未來股息╱作出其他分派。 要約在所有方面均為無條件。 有關（其中括）要約條款及要約接納程序的進一步資料，另請參閱本綜合文件所載的「朝盛資本函件」、本綜合文件附錄一「接納要約的進一步條款及程序」及隨附的接納表格。 有關本集團的資料 本公司為一間於開曼群島註冊成立的投資控股有限公司，其股份於聯交所主板上市。本集團主要於香從事提供模板工程服務。 謹請 閣下垂注本綜合文件附錄二「本集團的財務資料」及三「本集團的一般資料」。根據收購守則規則2註釋3，董事會亦謹此提請 閣下注意，本公司核數師久安（香）會計師事務所有限公司已於本公司截至二零二五年三月三十一日止年度的年報內刊載獨立核數師報告。本公司核數師於截至二零二五年三月三十一日止年度的獨立核數師報告中指出，本公司截至二零二五年三月三十一日止年度的綜合財務報表顯示存在重大不確定性，可能對本集團持續經?能力構成重大疑問。 相關年報所載截至二零二五年三月三十一日止年度之獨立核數師報告之相關摘錄轉載如下： 「與持續經?有關的重大不確定性 吾等謹請垂注綜合財務報表附註3.1， 貴集團於截至二零二五年三月三十一日止年度錄得淨虧損約105,411,000元及經?業務之淨現金流出。於二零二五年三月三十一日， 貴集團之流動負債括計息借貸約60,242,000元，其中 貴集團已違反賬面值約為52,097,000元之借貸之財務契諾，而 貴集團之現金及現金等價物約為665,000元。該等事項或情況連同其他事宜，誠如綜合財務報表附註3.1所載述，顯示存在重大不確定性，可能對 貴集團持續經?的能力構成重大疑問。吾等的意見並無就此事項作出修訂。」 鑒於本公司與「持續經?」有關的重大不確定性，建議獨立股東考慮上述因素並審慎考慮要約條款。倘獨立股東決定不接納要約，則彼等應注意與「持續經?」問題有關的重大不確定性所帶來的潛在風險。 本公司的股權架構 本公司(i)緊接完成前；及(ii)緊隨完成後及於最後實際可行日期的股權架構載列如下： 緊隨完成後及 緊接完成前 於最後實際可行日期 佔已發行 佔已發行 股東 股份數目 股份概約% 股份數目 股份概約% 要約人、鄒先生及彼等 任何一致行動人士 （附註1） – – – 要約人 1,200,000,000 75.00 – – 小計 1,200,000,000 75.00 賣方 （附註2） – – – 天任 1,200,000,000 75.00 獨立股東 400,000,000 25.00 400,000,000 25.00 總計 1,600,000,000 100.00 1,600,000,000 100.00 附註： 1. 要約人由鄒先生全資擁有。 2. 天任由梁先生全資擁有。 有關要約人的資料 謹請 閣下垂注本綜合文件所載「朝盛資本函件」中「有關要約人的資料」一節及附錄四「要約人的一般資料」。 要約人對本集團的意向 有關要約人對本集團業務意向的詳情，謹請 閣下垂注本綜合文件所載「朝盛資本函件」中「要約人對 貴集團的意向」一節。 董事會了解要約人對本集團的意向，並願意與要約人合作，同時將繼續以本集團及股東的整體最佳利益行事。 本公司董事會組成的建議變動 謹請 閣下垂注本綜合文件「朝盛資本函件」中「貴公司董事會組成的建議變動」一節。 於最後實際可行日期，董事會由執行董事梁任祥先生、梁榮進先生及梁就明先生；非執行董事丘尚衡先生；及獨立非執行董事鄧子駿先生、胡健兒女士及李錦晉先生組成。 全體現任董事（梁任祥先生及梁榮進先生除外）計劃不早於要約截止日期之日期或收購守則允許的最早時間辭任董事會成員。 於最後實際可行日期，董事知悉要約人有意提名新董事加入董事會，以促進本集團的業務?運、管理及策略，生效日期為緊隨本綜合文件刊發日期後當日或收購守則允許的有關其他日期。於最後實際可行日期，要約人尚未物色任何潛在人選以委任為董事會新董事。任何董事會成員的變動將根據收購守則及╱或上市規則作出，並將適時另行刊發公告。 公眾持股量及維持本公司上市地位 聯交所表示： (a) 於要約截止時，倘聯交所相信： – 股份買賣存在或可能存在虛假市場；或 – 有序市場不存在或可能不存在； 則聯交所將考慮行使其酌情權暫停股份買賣；及 (b) 於要約截止時，倘本公司出現重大公眾持股量不足（定義見上市規則第13.32F條），則： – 聯交所將在股份的股票名稱上加上指定標記；及 – 倘本公司自重大公眾持股量不足開始日期連續18個月期間未能 重新遵守上市規則第13.32B條的規定，聯交所將取消該股份上市。 要約人擬使本公司繼續於聯交所上市。要約人的唯一董事已承諾及將獲委任加入董事會的新董事將共同及個別向聯交所承諾，於要約截止時，倘本公司未能遵守上市規則第13.32B條之規定，彼等將採取適當措施，以確保本公司盡早遵守上市規則第13.32B條之規定。 推薦建議 謹請 閣下垂注本綜合文件(i)第24至25頁所載「獨立董事委員會函件」，當中載有彼等就有關要約致獨立股東之推薦建議；及(ii)第26至46頁所載「獨立財務顧問函件」，當中載有（其中括）彼等致獨立董事委員會有關要約的意見及達致其推薦建議時考慮的主要因素。 其他資料 謹請 閣下垂注本綜合文件「朝盛資本函件」及附錄所載的其他資料以及隨附接納表格。 此 致 列位獨立股東 台照 承董事會命 天任集團控股有限公司 主席兼行政總裁 梁任祥 謹啟 二零二六年二月十三日 Skymission Group Holdings Limited 天任集團控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：1429） 敬啟： 朝盛資本有限公司 為及代表大成國際控股有限公司就 收購天任集團控股有限公司的全部已發行股份 （大成國際控股有限公司及╱或 其一致行動人士已擁有及╱或同意將予收購除外） 提出強制性無條件現金要約 言 吾等提述要約人與本公司於二零二六年二月十三日聯合刊發之綜合文件，本函件為其中一部分。除文義另有所指外，本函件所使用詞彙與綜合文件所界定具有相同涵義。 吾等獲董事會委任組成獨立董事委員會，以考慮及就吾等認為要約是否公平合理向獨立股東提供意見，並就接納要約作出推薦建議。 浤博資本已獲委任為獨立財務顧問（經吾等批准），就要約是否公平合理及其接納向吾等提供意見。其意見及推薦建議之詳情，連同其於達致該等推薦建議前所考慮之主要因素及理由，載於本綜合文件「獨立財務顧問函件」一節。 吾等亦謹請 閣下垂注綜合文件所載「朝盛資本函件」及「董事會函件」，以及綜合文件附錄所載之其他資料。 推薦建議 經考慮要約之條款及獨立財務顧問之意見，尤其是其於綜合文件函件內載列之因素、理由及推薦建議後，吾等同意獨立財務顧問之意見，並認為就獨立股東而言，要約屬公平合理。因此，吾等推薦獨立股東接納要約。 儘管吾等已作出推薦建議，謹此建議獨立股東細閱綜合文件第26至46頁「獨立財務顧問函件」之全文。無論如何，謹此強烈建議獨立股東，變現或持有其投資之決定須視乎個別情況及投資目標而定。獨立股東如有疑問，應諮詢其本身之專業顧問以獲取意見。此外，建議擬接納要約之獨立股東仔細閱讀本綜合文件附錄一所詳述之接納要約程序及隨附之接納表格。 此 致 列位獨立股東 台照 代表 天任集團控股有限公司 獨立董事委員會 丘尚衡先生 鄧子駿先生 胡健兒女士 李錦晉先生 非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 謹啟 二零二六年二月十三日 以下為獨立財務顧問浤博資本就要約致獨立董事委員會之意見函件全文，乃為載入本綜合文件而編製。 浤博資本有限公司 敬啟： 朝盛資本有限公司 為及代表大成國際控股有限公司就 收購天任集團控股有限公司的全部已發行股份 （大成國際控股有限公司及╱或 其一致行動人士已擁有及╱或同意將予收購除外） 提出強制性無條件現金要約 言 吾等獲委任為獨立財務顧問，就要約向獨立董事委員會提供意見，的詳情載於日期為二零二六年二月十三日向獨立股東發出的本綜合文件中的「董事會函件」，本函件亦為綜合文件的一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與本綜合文件所界定具有相同涵義。 於二零二六年一月十六日，要約人（作為買方）與賣方（作為賣方）訂立買賣協議，據此，要約人同意收購，而賣方同意出售待售股份（即1,200,000,000股股份，佔 貴公司於最後實際可行日期已發行股本總額的75%）的全面合法實益擁有權及權益，代價為114,000,000元，相當於約每股待售股份0.095元。要約人於完成時以鄒先生個人存款撥付的現金向賣方悉數支付代價，而完成乃於買賣協議日期（即二零二六年一月十六日）落實。代價並未以任何借款籌集資金。 緊接完成前，概無要約人、鄒先生及彼等任何一致行動人士擁有、控制或對 貴公司任何股份或其他相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）擁有控制權。 緊隨完成後及於最後實際可行日期，要約人、鄒先生及彼等任何一致行動人士於合共1,200,000,000股股份中擁有權益，佔 貴公司全部已發行股本的約75%。根據收購守則規則26.1，於完成後，要約人須提出要約以收購 貴公司已發行股本中所有股份（要約人及其一致行動人士已擁有及╱或同意將予收購的股份除外）。朝盛資本為及代表要約人遵照收購守則，按每股要約股份要約價0.095元以現金提出要約。 根據收購守則規則2.1，獨立董事委員會由所有非執行董事及獨立非執行董事組成，即丘尚衡先生、鄧子駿先生、胡健兒女士及李錦晉先生，已由 貴公司成立，以就要約是否公平合理以及接納要約向獨立股東提供推薦建議。吾等浤博資本已獲委任為獨立財務顧問，就同一事宜向獨立董事委員會提供意見，而有關委任已獲獨立董事委員會根據收購守則規則2.1批准。 吾等在財務上或其他方面與 貴公司、要約人、賣方、彼等各自之主要股東及專業顧問或與彼等任何一方行動或被推定為一致行動之任何一方概無任何聯繫或關連。於要約期開始前兩年內， 貴集團、要約人、賣方或與彼等任何一致行動人士（作為一方）與吾等（作為另一方）之間並無任何委聘或關連。除與是次委聘有關應付吾等之正常專業費用外，概無訂立任何安排致使吾等將自 貴公司、要約人、賣方、彼等各自之主要股東及財務或其他專業顧問或與彼等任何一方行動或被推定為一致行動之任何一方收取任何費用或利益。因此，吾等被視為合資格就要約向獨立董事委員會提供獨立意見。 吾等意見的依據 於達致吾等意見及建議時，吾等已考慮（其中括）：(i)本綜合文件所載或所述之資料及事實；(ii) 貴公司截至二零二五年三月三十一日止年度之年報（「二零二五年年報」）及 貴公司截至二零二五年九月三十日止六個月之中期報告（「二零二五年中期報告」）；(iii)董事及 貴集團管理層提供之資料及意見；及(iv)吾等對相關公開資料之審閱。吾等已假設所有向吾等提供或本綜合文件所載或所述之資料及陳述及意見，於其作出之日在所有重大方面均屬真實、準確及完整，並可予以依賴。吾等亦假設本綜合文件所載及所作出或提述之所有陳述及聲明於作出時在所有重大方面均屬真實，並於最後實際可行日期繼續在所有重大方面屬真實，而本綜合文件所載或所述之董事及 貴集團管理層之所有信念、意見及意向之所有該等陳述，均已在作出適當及審慎查詢後合理作出。吾等並無理由懷疑董事及 貴集團管理層向吾等提供之該等資料及陳述之真實性、準確性及完整性。吾等亦已尋求並獲得董事確認，本綜合文件所提供及提述之資料並無隱瞞或遺漏任何重大事實，而董事及 貴集團管理層向吾等提供之所有資料或陳述於作出時及截至最後實際可行日期止，在所有重大方面均屬真實、準確、完整及不具誤導性。 倘本綜合文件所披露之資料於要約期內根據收購守則規則9.1出現任何重大變動， 貴公司及吾等將盡快知會獨立股東，在此情況下，吾等將考慮是否有需要修訂吾等之意見並相應知會獨立董事委員會及獨立股東。 吾等認為，吾等已審閱目前可得之充足資料以達致知情意見，並證明吾等可依賴本綜合文件所載資料之準確性，以為吾等之推薦建議提供合理基礎。然而，吾等並無對董事及 貴集團管理層所提供之資料、所作出之陳述或所表達之意見進行任何獨立核證，亦無對 貴公司、要約人或彼等各自之附屬公司及聯繫人之業務、事務、?運、財務狀況或未來前景進行任何形式之深入調查。 吾等並無考慮接納或不接納要約對獨立股東之稅務及監管影，因該等影視乎彼等之個別情況而定。尤其是，身為海外居民或須繳納海外稅項或香證券交易稅項之獨立股東應考慮彼等本身之稅務狀況，倘有任何疑問，應諮詢彼等本身之專業顧問。 要約的主要條款 朝盛資本為及代表要約人遵照收購守則按以下基準提出要約： 每股要約股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .現金0.095元 要約價每股要約股份0.095元相等於要約人根據買賣協議就待售股份支付每股待售股份的價格。 要約根據收購守則提呈予要約人、鄒先生及彼等任何一致行動人士以外的所有擁有或控制任何股份的股東。根據要約將予收購的要約股份將為繳足股款且概無附帶一切產權負擔，惟連帶其中附有的一切權利，括但不限於提出要約當日（即本綜合文件寄發日期）或之後所宣派、作出或派付的任何股息或其他分派的一切權利。 貴公司確認，於最後實際可行日期，(i)其並無宣派任何未派付的股息；及(ii)其無意於要約截止時作出、宣派或派付任何未來股息╱作出其他分派。 要約在所有方面均為無條件。 要約人確認要約價為最終價格，且不會提高。 要約之進一步詳情，括（其中括）預期時間表及要約之接納條款及程序載於本綜合文件「預期時間表」、「朝盛資本函件」及「接納要約的進一步條款及程序」各節以及接納表格。 主要考慮因素和原因 於就要約向獨立董事委員會及獨立股東制定吾等之意見及推薦建議時，吾等已考慮下列主要因素及理由： 1. 貴集團之背景資料 貴公司為於開曼群島註冊成立之投資控股有限公司，其股份於聯交所主板上市。 貴集團主要於香從事提供模板工程服務。 下文載列 貴集團(i)截至二零二四年及二零二五年三月三十一日止年度（分別為「二零二四財年」及「二零二五財年」）（摘錄自二零二五年年報）；及(ii)截至二零二四年及二零二五年九月三十日止六個月（分別為「二零二四年上半年」及「二零二五年上半年」）（摘錄自二零二五年中期報告）之綜合財務資料概要：(i) 財務表現 二零二四 二零二五 二零二四 二零二五 財年 財年 年上半年 年上半年 千元 千元 千元 千元 （經審核） （經審核）（未經審核）（未經審核） 收益 608,078 402,912 201,301 283,821 服務成本 (599,377) (398,565) (199,950) (275,809) 毛利 8,701 4,347 1,351 8,012 – – 其他收入 22 414 預期信貸虧損模式下 之減值虧損（扣除撥 回） (22,680) (99,909) (11,184) (1,615) 物業、廠房及設備之減 – – – 值虧損 (700) 行政及其他經?開支 (15,610) (7,515) (12,583) (6,408) 融資成本 (2,007) (2,099) (1,772) (1,205) 除稅前虧損 (32,274) (105,176) (24,188) (802) – 所得稅開支 (122) (235) 7 股東應佔虧損 (32,396) (105,411) (24,188) (795) 二零二五財年與二零二四財年比較 參考二零二五年年報， 貴集團之收益由二零二四財年約608.1 百萬元減少約33.7%至二零二五財年約402.9百萬元，主要由於 香建築業持續低迷，受私?部門需求減弱、公共部門項目延誤以 及競爭加劇的影，對新合約的定價產生負面影。 與收益減少一致， 貴集團之毛利由二零二四財年約8.7百萬 元減少約50.0%至二零二五財年約4.3百萬元。 貴集團之毛利率 亦由二零二四財年約1.4%減少至二零二五財年約1.1%，主要由於項 目表現疲弱、分成本增加及熟練工人工資上漲。 貴集團錄得股東應佔虧損大幅增加約225.4%，由二零二四財 年約32.4百萬元增加至二零二五財年約105.4百萬元，主要由於 (a)上述收益及毛利減少；及(b)預期信貸虧損模式下之減值虧損（扣除撥回）增加約77.2百萬元，主要由於 貴集團就二零二五財年確 認貿易應收款項及合約資產減值虧損撥備約99.9百萬元，反映宏 觀經濟狀況惡化、付款延遲，以及若干客戶的信貸風險增加。 貴 集團採納較保守之方法評估信貸風險，尤其是賬齡較長之應收款項，導致潛在壞賬撥備增加。 二零二五年上半年與二零二四年上半年比較 貴集團之收益由二零二四年上半年約201.3百萬元增加約 41.0%至二零二五年上半年約283.8百萬元，主要由於二零二五財 年曾延遲的公共部門項目進度加快所致。 與收益增加一致， 貴集團之毛利由二零二四年上半年約1.4百 萬元增加約493.0%至二零二五年上半年約8.0百萬元。 貴集團 之毛利率亦由二零二四年上半年約0.7%增加至二零二五年上半年 約2.8%，主要由於 貴集團加強成本控制。 貴集團錄得股東應佔虧損大幅減少約96.7%，由二零二四年上 半年約24.2百萬元減少至二零二五年上半年約795,000元，主要 由於(a)上述收益及毛利增加；(b)預期信貸虧損模式下之減值虧損（扣除撥回）減少約9.6百萬元；及(c)行政及其他經?開支因 貴集團 持續成本控制措施而減少約6.2百萬元。 (ii) 財務狀況 於三月三十一日 於九月三十日 二零二四年 二零二五年 二零二五年 千元 千元 千元 （經審核） （經審核） （未經審核） 非流動資產，括： 11,836 558 46 – 物業、廠房及設備 11,601 558 46 流動資產，括： 454,228 344,510 355,954 – 貿易及其他應收款項 334,946 214,732 270,182 – 合約資產 103,079 125,390 85,578 – 現金及現金等價物 13,412 665 194 總資產 466,064 345,068 356,000 流動負債，括： 103,291 87,370 98,704 – 貿易及其他應付款項 48,754 26,680 35,539 – 計息借款 53,725 60,242 63,165 流動資產淨值 350,937 257,140 257,250 非流動負債，括： 4,399 4,735 5,128 – 貿易及其他應付款項 3,951 4,735 5,128 總負債 107,690 92,105 103,832 股東應佔權益 358,374 252,963 252,168 於二零二五年九月三十日， 貴集團之總資產約為356.0百萬元， 主要括(a)貿易及其他應收款項約270.2百萬元；(b)合約資產約85.6百萬元，主要指建築工程應收保留金；及(c)現金及現金等價物約194,000元。 於二零二五年九月三十日， 貴集團之總負債約為103.8百萬元， 主要括(a)貿易及其他應付款項約40.7百萬元；及(b)計息借款約63.2百萬元，加權平均實際利率約6.48%。就於二零二五年九月三十日賬面值約46.5百萬元之計息借款而言， 貴集團已違反其中一項財務契諾，即 貴集團之未計利息、稅項、折舊及攤銷之綜合盈利不得少於 30,000,000元。由於香物業市場的經濟狀況充滿挑戰， 貴公司正與有關銀行重新商討借貸條款。 於二零二五年九月三十日， 貴集團錄得股東應佔權益約252.2百萬 元，流動資產淨值約257.3百萬元。 (iii) 整體評論 貴集團於回顧期間之財務表現出現波動，受宏觀經濟狀況惡化、 香建築市場疲弱、價格競爭激烈、勞工及分成本上升、付款延遲及若干客戶信貸風險增加所影。因此， 貴集團分別於二零二四財年、二零二五財年及二零二五年上半年維持約1.4%、1.1%及2.8%之低毛利率，並分別錄得淨虧損約32.4百萬元、105.4百萬元及795,000 元。 貴集團錄得如此低的毛利率，可能持續惡化 貴集團的財務表現，可能 對 貴集團持續經?之能力產生疑慮。 於二零二五年九月三十日， 貴集團處於高槓桿財務狀況，計息借 款 約63.2百 萬 元，而現 金 結 餘僅 約194,000 元。經 考 慮(a) 貴 集 團於二零二五年九月三十日已違反賬面值約46.5百萬元之計息借款之其中一項財務契諾；(b) 貴集團可用之現金水平偏低；(c)客戶結算時間緩慢；及(d) 貴集團於二零二五年上半年經?活動所用現金淨額， 貴集團目前面臨流動資金壓力。 誠如二零二五年年報所載，鑑於(a) 貴集團於二零二五財年之淨虧 損約105.4百萬元；(b) 貴集團於二零二五財年經?活動所用現金淨額約16.5百萬元；及(c)於二零二五年三月三十一日， 貴集團計入流動負債之計息借款約60,242,000元，其中 貴集團已違反賬面值約52,097,000元之借款之財務契諾，而 貴集團僅擁有現金及現金等價物約665,000元， 貴集團之核數師表示存在重大不確定因素，可能對 貴集團持續經?之能力產生重大疑慮。 經考慮(a) 貴集團於回顧期間之低毛利率及虧損狀況；(b) 貴集團 之財務壓力；及(c)如二零二五年年報中 貴集團核數師所示有關 貴集團持續經?能力之重大不確定因素，吾等認為 貴集團之短期前景不明朗。誠如 貴集團核數師於二零二五年年報中表示， 貴集團的持續經?能力存在相關重大不確定性，吾等建議獨立股東接納要約。 獨立股東務請考慮二零二五年年報中有關持續經?的不確定性。 決定保留部分或全部於股份投資的獨立股東應了解與持續經?有關不 確定性的相關潛在風險，並密切關注 貴集團的財務表現以及 貴集團為解決持續經?問題而採取的行動。 2. 行業概覽 下文載列二零二零年至二零二四年期間香主要承建商進行之建造工程總值及香建造業之生產總額： 複合年 二零二零年 二零二一年 二零二二年 二零二三年 二零二四年 增長率主要承建商進行之建造 工程總值（十億元） 229.9 233.7 249.1 270.9 290.6 6.0% 建造業之生產總額 （百萬元） 37.6 29.2 34.7 35.7 33.6 （2.8%） 資料來源：香政府統計處 如上表所示，香主要承建商進行之建造工程總值由二零二零年約2,229億元增加至二零二四年約2,906億元，複合年增長率（「複合年增長率」）約6.0%，顯示香建造活動上升。另一方面，香建造業之生產總額（等於總收入減?運開支及僱員薪酬）由二零二零年約37.6百萬元減少至二零二四年約– 33.6百萬元，複合年增長率約 2.8%。尤其是，香建造業之生產總額於二零二四年按年下跌約5.9%，為過去三年首次錄得負增長，顯示該行業整體利潤率受壓。 隨著物業市場疲弱、 樓價低迷、 財政赤字高企， 加上香政府推 出之大型建造項目數目有限，香建造業預期將經歷增長放緩。根據ResearchAndMarkets（全球領先國際市場研究報告及市場數據來源）所載，香建造業之產出預期於二零二六年至二零二九年將錄得約2.6%之年均增長率（資– 料來源： https：//www.globenewswire.com/news release/2025/03/03/3035369/28124/– – – – – – – – – – – – – en/Hong Kong Construction Industry Report 2025 Output to Grow at an AAGR of– – – – – – – – – – – – 2 6 During 2026 2029 Supported by Investments in Transport Electricity Housing– – and Industrial Projects.html）。 模板工程為混凝土澆築時使用的臨時模具。在建造混凝土結構時，此乃至關重要且不可或缺的步驟，因新鮮混凝土需要時間硬化，並需透過模具限制其形狀與尺寸。因此，模板工程無論在公共或私人領域的樓宇建造工程中，皆佔據重要地位。模板工程之需求深受香建造業增長所帶動。經考慮(i)香建造業於二零二六年至二零二九年預期增長放緩；及(ii)香建造業之生產總額由二零二零年至二零二四年減少，吾等認為香模板服務市場估計於未來數年將錄得緩慢增長及利潤率受壓，而其前景仍具挑戰性。 3. 有關要約人及其對 貴集團的意向的資料 有關要約人及其對 貴集團的意向的資料詳情載於本綜合文件「朝盛資本函件」內「有關要約人的資料」及「要約人對 貴集團的意向」各節，概述如下：(i) 有關要約人的資料 要約人為一間於二零二五年八月七日於香註冊成立的有限公司， 主要從事數位商品買賣，以及提供與數位產品相關的維護及修理服務。 於最後實際可行日期，要約人由鄒先生實益擁有100%，彼亦為要約人的唯一董事。 鄒先生，36歲，於要約人的100%股權中擁有實益權益，並為要約人 的唯一董事。鄒先生逾10年來負責監督中國內地多間從事科技、保險及數位流動產品領域的企業的整體?運及業務發展，並投資於當中部分企業，括：(i)成繁星跳動科技有限公司，彼擔任該公司的執行董事及法人代表，為約20.4%股份的實益擁有人；(ii)閃修俠（深圳）科技有限公司，為約50.0%股份的實益擁有人；及(iii)騰晟保險代理有限公司，彼擔任該公司的董事長及法人代表，為約45.0%股份的實益擁有人，彼藉此累積豐富的管理及投資經驗。鄒先生並無 貴集團主要業務的相關經驗。 要約人及鄒先生均為獨立第三方。 鑒於要約人及鄒先生於 貴集團主要業務（即於香提供模板工程 服務）方面並無相關經驗，吾等認為要約人可能無法為 貴集團業務帶來正面影。 (ii) 要約人對 貴集團的意向 (a) 業務 誠如本綜合文件「朝盛資本函件」所載，於要約截止後，要約 人擬使 貴集團繼續經?其現有主要業務。要約人無意於緊隨要約 截止後對 貴集團的現有?運及業務作出任何重大變動，且將不會 重新調配或出售 貴集團的任何資產（括固定資產），惟於日常業 務過程中進行除外。 儘管如此，於要約截止後，要約人將對 貴集團之現有主要? 運及業務以及財務狀況進行詳細審閱，以制定業務計劃及就 貴集 團的長期業務發展制定策略，並將為 貴集團探索其他商機。視乎 審閱結果及倘出現合適投資或業務機遇，要約人或會考慮 貴集團 進行任何資產及╱或業務收購或出售是否適當，以促進其增長。任 何收購或出售 貴集團資產或業務（如有）將遵照上市規則。 於最後實際可行日期，尚未物色到任何投資或業務機遇，要約 人亦無就向 貴集團注入任何資產或業務訂立任何協議、安排、諒 解或磋商。倘該等企業行動落實， 貴公司將根據上市規則作出進 一步公告。 除下文所述董事會組成之建議變動外，要約人並無計劃終止 僱用 貴集團任何其他僱員或其他人員。然而，要約人保留權利作 出彼等認為對 貴集團利益而言屬必要或適當的任何變動。 (b) 董事會組成 於最後實際可行日期，董事會由執行董事梁任祥先生、梁榮進 先生及梁就明先生；非執行董事丘尚衡先生；及獨立非執行董事鄧 子駿先生、胡健兒女士及李錦晉先生組成。全體現任董事（梁任祥 先生及梁榮進先生除外）計劃不早於要約截止日期之日期或收購守 則允許的最早時間辭任董事會成員。 要約人擬提名新董事加入董事會，以促進 貴集團的業務?運、 管理及策略，生效日期為緊隨綜合文件刊發日期後當日或收購守 則允許的有關其他日期。於最後實際可行日期，要約人尚未物色任 何潛在人選以委任為董事會新董事。任何董事會成員的變動將根 據收購守則及╱或上市規則作出，並將適時另行刊發公告。 (c) 維持 貴公司之上市地位 誠如本綜合文件「朝盛資本函件」所載，要約人有意於要約截 止後維持股份於聯交所之上市地位。要約人的唯一董事已承諾及 將獲委任加入董事會的新董事將共同及個別向聯交所承諾，於要 約截止時，倘 貴公司未能遵守上市規則第13.32B條之規定，彼等 將採取適當措施，以確保 貴公司盡早遵守上市規則第13.32B條之 規定。 鑒於(a)要約人尚未就 貴集團未來發展的長遠策略或改善 貴集團 業務?運及財務狀況提供任何計劃；及(b)除梁任祥先生及梁榮進先生外，所有現任董事擬辭任董事會職務，而要約人將提名的新董事之經驗仍屬未知數，吾等認為，於最後實際可行日期，要約人對 貴集團之長遠策略並不清晰，而 貴集團之前景亦屬不明朗。 4. 要約價比較 每股要約股份0.095元的要約價較： (i) 股份於最後實際可行日期在聯交所所報的收市價每股0.181元折讓約47.5%； (ii) 股份於最後交易日在聯交所所報的收市價每股0.184元折讓約48.4%； (iii) 股份於緊接最後交易日（括該日）前五(5)個連續交易日在聯交所所報的平均收市價每股約0.125元折讓約24.0%； (iv) 股份於緊接最後交易日（括該日）前十(10)個連續交易日在聯交所所報的平均收市價每股約0.117元折讓約18.8%； (v) 股份於緊接最後交易日（括該日）前三十(30)個連續交易日在聯交所所報的平均收市價每股約0.104元折讓約8.7%； (vi) 於二零二五年三月三十一日的 貴公司擁有人應佔經審核綜合資產淨值每股約0.158元（按於二零二五年三月三十一日的 貴公司 擁有人應佔經審核綜合資產淨值約252,963,000元及於最後實際可 行日期的1,600,000,000股已發行股份計算）折讓約39.9%；及 (vii) 於二零二五年九月三十日的 貴公司擁有人應佔未經審核綜合資產淨值每股約0.158元（按於二零二五年九月三十日的 貴公司擁 有人應佔未經審核綜合資產淨值約252,168,000元及於最後實際可 行日期的1,600,000,000股已發行股份計算）折讓約39.9%。 5. 股份的交易表現 (i) 歷史股價表現 下文所載圖表顯示自二零二五年一月二日至最後交易日（即二零二 六年一月十六日）（「回顧期間」）（即最後交易日前約一年）及直至最後實際 可行日期於聯交所所報股份收市價之走勢。吾等認為回顧期間足以反映 一般市場情，並說明股份每日收市價之一般趨勢及波動水平。資料來源：聯交所網站 如上所示，股份於回顧期間之收市價介乎於二零二五年一月八日 最低0.024元至於最後交易日最高0.184元，平均為0.053元。換言之，每股要約股份0.095元之要約價相當於(a)較股份最低收市價溢價約295.8%；(b)較 股 份 最 高 收 市 價 折 讓 約48.4%；及(c)較 回 顧 期 間 股 份 平均收市價溢價約79.2%。要約價高於回顧期間257個交易日中210個交易日之股份收市價。 股份之收市價普遍呈上升趨勢，由二零二五年一月二日之0.025 元上升至二零二五年六月十一日之0.064元。 貴公司於二零二五年六月二十三日刊發二零二五財年盈利警告公告後，股份之收市價逐漸下跌至二零二五年七月十八日之0.042元，其後於二零二五年七月二十一日至二零二五年十月十六日期間於0.038元至0.057元之間波動。其後，股份之收市價急升至二零二五年十一月十日之0.102元，其後於二零二五年十一月十一日至二零二六年一月十五日期間於0.092元至0.113元之間波動。於最後交易日（即二零二六年一月十六日），股價飆升至0.184元。根據吾等對聯交所網站刊發之 貴公司公告之審閱，於二零二五年下半年，吾等注意到(a) 貴公司分別於二零二五年六月三十日及二零二五年七月二十四日刊發二零二五財年之全年業績公告及年報；(b) 貴公司分別於二零二五年十一月二十八日及二零二五年十二月十六日刊發二零二五年上半年之中期業績公告及中期報告；及(c)買賣協議於二零二六年一月十六日訂立及完成，而聯合公告由 貴公司於二零二六年一月二十三日刊發。吾等已向董事作出查詢，並獲告知，除上述刊發 貴公司公告外，董事並不知悉可能影自二零二五年十月以來股份收市價飆升及波動可能有任何特定原因。 於二零二六年一月二十三日刊發聯合公告後，股價一直顯著高於 要約價，這可能部分受公告及要約持續影。股價於最後實際可行日期收市報0.181元，較要約價折讓約47.5%。 另外，要約價已根據收購守則之規定釐定，並至少反映要約人及與 其一致行動人士於相關期間就股份支付之最高購買價，從而確保股東於監管框架下獲平等對待。於吾等就要約價之公平合理性形成意見時，吾等更加重視(a) 貴公司之基本面因素，如上文本函件各節所述之盈利能力及前景；(b)股份之歷史交易水平；及(c)與繼續作為股東相關之風險及不確定性，而非於特殊波動期間觀察到之短期價格飆升。儘管要約價較最後交易日股份收市價折讓約48.4%及較最後實際可行日期股份收市價折讓約47.5%，獨立股東應注意，概不保證股份之現行市場價格水平將於要約期內及之後維持。特別是，吾等注意到(a)誠如董事及要約人確認並如上文分析，自二零二五年十月以來並無推動該等價格升至高位之任何內幕消息、重大業務發展或基本面催化劑；(b)要約價高於210個交易日（佔回顧期間交易日逾75%）之股份收市價；及(c)要約價較回顧期間股份平均收市價溢價約79.2%，吾等認為要約價於較長歷史時間範圍內評估時屬合理。 (ii) 股份的流通性 下表載列於回顧期間及直至最後實際可行日期各月或期間股份之 平均每日成交量，以及該等平均每日成交量佔已發行股份總數及公眾持有股份總數之百分比： 概約平均 概約平均 每日成交 每日成交 量佔已 量佔公眾 概約 發行股份 持有股份 交易日 平均每日 總數 總數 數目 成交量 百分比 百分比 （附註1） （附註2） （附註3） 二零二五年 一月 19 410,105 0.0256% 0.1025% 二月 20 1,002,400 0.0627% 0.2506% 三月 21 289,143 0.0181% 0.0723% 四月 19 1,228,632 0.0768% 0.3072% 五月 20 748,800 0.0468% 0.1872% 六月 21 1,472,000 0.0920% 0.3680% 七月 22 471,636 0.0295% 0.1179% 八月 21 313,524 0.0196% 0.0784% 九月 22 1,562,182 0.0976% 0.3905% 十月 20 7,154,800 0.4472% 1.7887% 十一月 20 3,474,800 0.2172% 0.8687% 十二月 21 1,310,857 0.0819% 0.3277% 二零二六年 一月二日至 最後交易日 11 7,726,545 0.4829% 1.9316% 一月二十六日至 一月三十日 5 33,243,200 2.0777% 8.3108% 二月二日至最後實際 可行日期 7 4,212,000 0.2633% 1.0530% 資料來源：聯交所網站 附註： 1. 股份交易日數目指該月或期間之交易日數目，不括股份於聯交所整個交易日暫停買賣之任何交易日。 2. 按 貴公司之每月申報表所披露各月或期間末已發行股份總數計算。 3. 按各月或期間末已發行股份總數減賣方持有之股份計算公眾股東持有之股份數目。 如上表所示，於回顧期間股份之交易普遍不活躍。回顧期間各相關 月份之平均每日成交量介乎二零二五年三月之約289,143股股份至二零二六年一月二日至最後交易日期間之約7,726,545股股份，分別佔已發行股份總數約0.0181%至0.4829%及公眾持有股份總數約0.0723%至1.9316%。 根據吾等對 貴公司於聯交所網站刊發之公告進行的審閱，吾等注 意到於二零二五年下半年：(a) 貴公司分別於二零二五年六月三十日及二零二五年七月二十四日刊發二零二五年財年的全年業績公告及年報；(b) 貴公司分別於二零二五年十一月二十八日及二零二五年十二月十六日刊發二零二五年上半年的中期業績公告及中期報告；及(c)買賣協議於二零二六年一月十六日訂立及完成，而 貴公司於二零二六年一月二十三日刊發聯合公告。吾等已向董事作出查詢，並獲悉除上述 貴公司刊發的公告外，董事並不知悉任何可能對股份於二零二五年十月、二零二五年十一月及二零二六年一月出現異常高成交量造成影的具體原因。 於二零二六年一月二十六日刊發聯合公告及?復股份買賣後，於 二零二六年一月二十六日至二零二六年一月三十日期間，平均每日成交量增加至約33,243,200股股份，佔已發行股份總數約2.0777%及公眾持有股份總數約8.3108%。股份所觀察到的流通性增加或由於要約的公告所致，於要約期內或之後可能並不會持續。 鑑於股份歷史流通性偏低，獨立股東可能難以於短時間內在市場 上出售大量股份而不對股價造成下行壓力。因此，股份之市場交易價格未必反映獨立股東可透過於公開市場出售彼等股份所得之所得款項，故此，要約為獨立股東（尤其持有大量股份）提供可行之另類退出方式，以按每股要約股份0.095元之要約價變現彼等於 貴公司之投資。 6. 可資比較分析 貴集團主要於香從事提供模板工程服務。 市盈率（「市盈率」）、市賬率（「市賬率」）及市銷率（「市銷率」）倍數為評估一間公司價值時三項最常用之基準。鑑於(i) 貴集團於二零二五財年錄得虧損；(ii) 貴集團於二零二五年九月三十日錄得資產淨值狀況；及(iii) 貴集團於二零二四財年及二零二五財年之收益並不穩定，吾等認為市賬率倍數適合用於評估 貴集團之價值。根據(i)每股要約股份要約價0.095元；(ii)於最後交易日已發行1,600,000,000股股份；及(iii)於二零二五年九月三十日 貴公司擁有人應佔未經審核綜合資產淨值約252,168,000元，要約價所隱含之市賬率倍數約為0.6倍（「隱含市賬率」）。 於評估要約價之公平合理性時，吾等已根據在彭博社的搜尋結果，識別出一份詳盡的公司名單（「可資比較公司」），該等公司(i)主要於香從事提供模板工程服務，佔其最近財政年度總收益超過50%；及(ii)於香公開上市。 根據上述準則，吾等已全面識別出三間可資比較公司。 下表載列可資比較公司之詳情： 於最後交易日於最後交易日 公司名稱（股份代號）主要業務 之市值 之市賬率 （百萬元） （倍） 建成控股有限公司 主要於香從事提供 120.0 1.1 （1630.HK） 模板工程及投資金 融工具 金石控股集團有限 主要於香從事提供 648.6 7.4 公司（1943.HK） 模板工程服務及相 關建築支援服務 御佳控股有限公司 主要於香從事提供 132.0 0.4 （3789.HK） 模板工程 最高 7.4 最低 0.4 中位數 1.1 平均數 3.0 貴公司 827.7 0.6 （附註） 資料來源：彭博社及可資比較公司之財務報告 附註：即隱含市賬率。 如上表所示，可資比較公司於最後交易日之市賬率介乎約0.4倍至7.4倍，中位數及平均數分別約為1.1倍及3.0倍。約0.6倍之隱含市賬率處於可資比較公司市賬率之範圍內。謹此說明，異常值是指與整體平均值相差超過1個標準差的取值點。可資比較公司之市賬率的標準差經計算後約為3.1倍。因此，異– – 常值的識別上限乃設定為6.1倍（即3.0+3.1），而下限則設定為 0.1倍（即3.0 3.1）。 因此，金石控股集團有限公司的市賬率約為7.4倍乃被視為異常值。倘將金石控股集團有限公司之市賬率排除為異常值，可資比較公司（不括異常值）之市賬率介乎約0.4倍至1.1倍，中位數及平均數分別約為0.8倍及0.8倍。約0.6倍之隱含市賬率接近可資比較公司（不括異常值）市賬率之中位數及平均數。 因此，吾等認為要約價屬公平合理。 推薦建議 總括而言，吾等於達致有關要約之結論及推薦建議時已考慮下列因素及理由：(i) 貴集團之財務表現受宏觀經濟狀況惡化、香建築市場疲弱、價格競爭激烈、勞工及分成本上升、付款延遲及若干客戶信貸風險增加所負面影。因此， 貴集團於二零二四財年、二零二五財年及二零二五年上半年各年間，均維持低毛利率並錄得淨虧損； (ii) 貴集團於二零二五年九月三十日已違反賬面值約46.5百萬元之計息借款之其中一項財務契諾。其現金水平偏低及客戶結算時間緩慢可能限制其流動資金狀況及為?運提供資金之財務靈活性； (iii) 貴集團之核數師已於二零二五年年報表示，存在重大不確定因素，可能對 貴集團持續經?之能力產生重大疑慮； (iv) 鑑於(a)香建造業於二零二六年至二零二九年預期增長放緩；(b)香建造業之生產總額由二零二零年至二零二四年減少；及(c)模板工程之需求深受香建造業增長所帶動，吾等認為香模板服務市場之前景仍具挑戰性； (v) 儘管要約價較股份現行交易價折讓，概不保證股份之現行市場價格水平將於要約期內及之後維持，尤其考慮到要約價(a)高於210個交易日（佔回顧期間逾75%的交易日）之股份收市價；及(b)較回顧期間股份平均收市價溢價約79.2%； (vi) 鑑於股份歷史流通性偏低，獨立股東可能難以於短時間內在市場上出售大量股份而不對股價造成下行壓力。因此，要約為獨立股東（尤其持有大量股份）提供可行之另類退出方式，以按每股要約股份0.095元之要約價變現彼等於 貴公司之投資；及 (vii) 隱含市賬率處於可資比較公司市賬率之範圍內，並接近可資比較公司市賬率的中位數及平均數（不括作為異常值的金石控股集團有限公司市賬率），分別約為0.8倍及0.8倍。因此，要約價屬公平合理。 因此，經整體考慮上述主要因素及理由後，吾等認為每股要約股份要約價0.095元屬吸引，致使要約就獨立股東而言屬公平合理。吾等推薦獨立董事委員會建議（而吾等本身亦建議）獨立股東接納要約。 此 致 獨立董事委員會 台照 代表 浤博資本有限公司 梁浩銘 董事總經理 謹啟 二零二六年二月十三日 梁浩銘先生為於證券及期貨事務監察委員會登記之持牌人士及浤博資本有限公司之負責人員，可從事證券及期貨條例項下第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。彼於企業融資行業擁有逾10年經驗。 1. 接納要約之一般程序 (a) 閣下如欲接納要約，應按照隨附接納表格上列印之指示（該等指示構成要約條款之一部分）填妥及簽署該表格。 (b) 倘 閣下股份之股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或就此所需之任何令人信納之彌償保證）以 閣下名義登記，而 閣下擬就 閣下之股份（不論全部或部分）接納要約，則 閣下必須將正式填妥及簽署之接納表格連同相關股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或就此所需之任何令人信納之彌償保證）（數目為 閣下擬就此接納要約之股份數目）以郵遞或專人送交方式送交股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓，並在信– 封上註明「天任集團控股有限公司 要約」，務請盡快送達，惟無論如何須於截止日期下午四時正前送達股份過戶登記處，或要約人可能釐定並由要約人與本公司在執行人員同意下根據收購守則可能聯合公告之較後時間及╱或日期前送達股份過戶登記處。 (c) 倘 閣下股份之股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或就此所需之任何令人信納之彌償保證）以代名人公司名義或非 閣下本身名義登記，而 閣下擬就 閣下之股份（不論全部或部分）接納要約，則 閣下必須： (i) 將 閣下股份之股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或就此所需之任何令人信納之彌償保證）連同指示交予代名人公司 或其他代名人，授權其代表 閣下接納要約，並要求其將正式填妥 及簽署之接納表格連同 閣下股份之相關股票及╱或過戶收據及╱ 或任何其他所有權文件（及╱或就此所需之任何令人信納之彌償保證）於截止日期下午四時正前送交股份過戶登記處；或 (ii) 安排本公司透過股份過戶登記處將股份登記於 閣下名下，並於截止日期下午四時正前將正式填妥及簽署之接納表格連同 閣下股 份之相關股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或就此所需之任何令人信納之彌償保證）送交股份過戶登記處；或 (iii) 倘 閣下之股份已透過中央結算系統存放於 閣下之持牌證券交易商╱註冊證券機構╱託管銀行，則指示 閣下之持牌證券交易商╱ 註冊證券機構╱託管銀行授權香結算代理人有限公司於香結 算代理人有限公司訂定之截止時間或之前代表 閣下接納要約。為 符合香結算代理人有限公司訂定之截止時間， 閣下應向 閣下 之持牌證券交易商╱註冊證券機構╱託管銀行查詢處理 閣下指示 之時間，並按彼等要求向 閣下之持牌證券交易商╱註冊證券機構╱ 託管銀行提交 閣下之指示；或 (iv) 倘 閣下之股份已存放於 閣下在中央結算系統開設之投資參與戶口賬戶，則透過中央結算系統電話系統或中央結算系統網上 系統於香結算代理人有限公司訂定之截止時間或之前發出 閣 下之指示。 (d) 倘 閣下股份之股票及╱或過戶收據及╱或其他所有權文件（及╱或就此所需之任何令人信納之彌償保證）未能即時提供及╱或遺失（視情況而定），而 閣下擬就 閣下之股份接受要約，則仍須填妥及簽署接納表格，連同聲明函件（說明 閣下已遺失一份或多份股份之股票及╱或過戶收據及╱或其他所有權文件（及╱或就此所需之任何令人信納之彌償保證）），一併遞交予股份過戶登記處。倘 閣下發現有關文件或有關文件可供取得，應盡速將其轉交股份過戶登記處。倘 閣下遺失股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件，亦應向股份過戶登記處提交彌償保證函件，有關文件須按指示填妥後遞交股份過戶登記處。要約人擁有絕對酌情權決定是否接納任何未能即時提供及╱或遺失股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件的股份。 (e) 倘 閣下已將 任何股份之轉 讓交予登記以 閣下名義 登記而尚未收 取股票，而 閣下擬就 閣下之股份接納要約，則仍須填妥及簽署接納表格，並連同經 閣下正式簽署之過戶收據送交股份過戶登記處。該行動將構成不可撤回授權，授權要約人及╱或朝盛資本及╱或彼等各自之代理代表 閣下向本公司或股份過戶登記處收取發行時之相關股票，並代表 閣下將該等股票送交股份過戶登記處，以及授權及指示股份過戶登記處在符合要約之條款及條件下持有該等股票，猶如該等股票已連同接納表格送交股份過戶登記處。 (f) 倘股份過戶登記處於截止日期下午四時正前（或要約人可能釐定並由要約人與本公司在執行人員同意下根據收購守則可能聯合公告之較後時間及╱或日期前）收到正式填妥及簽署之接納表格，並且股份過戶登記處已記錄接獲接納表格及收購守則規則30.2註釋1所規定之任何相關文件，且符合以下情況，則接納要約方會被視為有效： (i) 隨附 閣下股份之相關股票及╱或過戶收據及╱或其他所有權文件（及╱或就此所需之任何令人信納之彌償保證），而倘該等股票及╱或過戶收據及╱或其他所有權文件（及╱或就此所需之任何令人信 納之彌償保證）並非以 閣下名義登記，則須附有其他文件（例如由 登記持有人簽立之相關股份之正式加蓋印花之空白轉讓或以承讓 人為受益人之轉讓），以確立 閣下有權成為相關股份之登記持有人；或 (ii) 來自登記股東或其個人代表（但僅限於登記持有量及僅限接納涉及並無根據本段(f)另一分段計算之股份）；或 (iii) 經股份過戶登記處或聯交所證明。 (g) 倘接納表格由登記股東以外之人士簽立，則必須提交令股份過戶登記處信納之適當授權文件證明（例如遺囑認證書或授權書之經核證副本）。 (h) 在香，接納要約之獨立股東應繳之賣方從價印花稅按要約股份市值或要約人就有關接納要約應付之代價（以較高為準）0.1%之稅率計算，將從要約人就接納要約應付予相關股東之款項中扣除。要約人將代表接納要約之獨立股東安排支付賣方從價印花稅，並將根據印花稅條例（香法例第117章）就接納要約及轉讓要約股份支付買方從價印花稅。 (i) 概不會就收到任何接納表格、股票及╱或過戶收據及╱或 閣下股份之任何其他所有權文件（及╱或就此所需之任何令人信納之彌償保證）發出確認收訖通知。 2. 要約之結算 (a) 倘有效之接納表格及相關股份之相關股票及╱或過戶收據及╱或其他所有權文件（及╱或就此所需之任何令人信納之彌償保證）在各方面均屬完整及妥善，並已於要約截止前由股份過戶登記處收訖，則應付予每名接納要約之獨立股東之款項（向上約整至最接近之仙）扣除其根據要約提呈之股份之賣方從價印花稅後，將盡快以普通郵遞方式寄發支票予該獨立股東，郵誤風險概由其自行承擔，惟無論如何不遲於股份過戶登記處收到正式填妥之要約接納及所有相關所有權文件（使該接納完整、有效及符合收購守則規則30.2註釋1）之日期後七(7)個?業日。 (b) 任何承接獨立股東根據要約有權獲得之代價之結算將按照要約之條款全面落實（惟有關支付賣方從價印花稅除外），而不論要約人可能或聲稱對該承接獨立股東有任何留置權、抵銷權、反申索或其他類似權利。 (c) 自相關支票發出日期計六個月內未兌現之支票將不獲兌現並不再具有任何效力，在該等情況下，支票持有人應聯絡要約人以取得付款。 3. 接納期及修訂 (a) 為使要約有效，除非要約在執行人員同意下獲延長或修訂，否則股份過戶登記處必須於截止日期下午四時正前按照接納表格上印列之指示收到接納表格。 (b) 要約人與本公司將於截止日期下午七時正前在聯交所網站聯合刊發公告，說明要約之結果以及要約是否已延長、修訂或已屆滿。 (c) 倘要約獲延長或修訂，有關延長或修訂之公告將說明下一個截止日期或要約將維持開放直至另行通知為止。在後情況下，將於要約截止前向尚未接納相關要約之獨立股東發出至少十四(14)日之書面通知。 (d) 倘於要約過程中，要約人修訂要約之條款，則所有獨立股東（不論彼等是否已接納相關要約）將有權根據經修訂條款接納經修訂要約。經修訂要約將於經修訂要約文件日期後至少十四(14)日保持開放。 (e) 倘截止日期獲延長，則除文義另有所指外，本綜合文件及接納表格內凡提述截止日期之處，概應被視為提述經延長後之要約截止日期。 4. 代名人登記 為確保所有獨立股東獲平等對待，凡以代名人身份代表多於一名實益擁有人持有股份之登記獨立股東應在切實可行情況下分別處理該等實益擁有人之持股。 由代名人登記投資之股份實益擁有人務須向其代名人提供其有關要約之意向指示。 5. 公告 (a) 要約人必須於截止日期下午六時正前（或執行人員於特殊情況下可能准許之較後時間前）將其就修訂、延長或到期要約之決定知會執行人員及聯交所。要約人必須於截止日期下午七時正前根據上市規則之規定在聯交所網站刊發公告，當中除收購守則規則19.1所規定之其他資料外，亦須說明要約是否已修訂、延長或已屆滿。公告將說明股份總數： (i) 已收到接納要約； (ii) 於要約期前由要約人及╱或與其一致行動人士持有、控制或指示；及 (iii) 於要約期內由要約人及╱或與其一致行動人士收購或同意收購。 公告必須括要約人或與其一致行動人士已借入或借出之本公司任何相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）之詳情，惟不括已轉借或出售之任何借入股份。 公告亦必須列明此等數目所佔本公司已發行股本之百分比及本公司投票權之百分比。 (b) 於計算截至截止日期接納所代表之股份總數時，僅括股份過戶登記處於截止日期下午四時正前收到在各方面均屬完整、妥善並符合本附錄所載接納條件之有效接納，除非要約在執行人員同意下獲延長或修訂。 (c) 根據收購守則規定，所有有關要約之公告將於適當情況下根據收購守則及上市規則之規定作出。 6. 撤回權利 (a) 獨立股東提呈之要約接納不可撤銷且不可撤回，惟下文分段(b)所載情況除外。 (b) 在收購守則規則19.2所載情況下（其大意為倘要約人未能遵守上文「5.公告」一段所述有關作出要約之公告之任何規定），執行人員可能要求按執行人員接納之條款授予要約承接人撤回權利，直至符合該等規定為止。 在此情況下，當獨立股東撤回其接納時，要約人須盡快但無論如何不遲於要約撤回後七(7)個?業日，以普通郵遞方式將連同接納表格交回之股票及╱或過戶收據及╱或其他所有權文件（及╱或就此所需之任何令人信納之彌償保證）退還予相關獨立股東，郵誤風險概由其自行承擔。 7. 海外股東 要約人擬向所有獨立股東（括海外股東）提出要約。由於向在香以外司法權區擁有登記地址之人士提出要約可能受相關海外司法權區之法律影，身為香以外司法權區公民、居民或國民之海外股東及股份實益擁有人應自行了解及遵守任何適用法律或監管規定，並在必要時就要約尋求法律意見。擬接納要約之海外股東有責任自行確保全面遵守相關司法權區就接納要約之法律及規例，括但不限於取得任何政府、外匯管制或其他同意，以及可能需要之任何登記或備案，或遵守其他必要手續、法律及╱或監管規定，以及支付該等海外股東就於該等司法權區接納要約而應付之任何發行、轉讓、註銷或其他稅項及徵費。 要約人及與其一致行動人士、本公司、阿仕特朗資本、朝盛資本、寶橋融資、獨立財務顧問、股份過戶登記處、本公司之公司秘書或彼等各自之最終實益擁有人、董事、高級職員、代理、顧問及聯繫人及參與要約之任何其他人士將有權就該等人士可能須支付之任何稅項或徵費獲海外股東全面彌償及使其免受損害。 任何海外股東接納要約將被視為構成該海外股東向要約人作出之陳述及保證，表示已遵守所有適用法律及規定，且該海外股東根據所有適用法律及規例獲准接受要約及其任何修訂，而該接納將根據所有適用法律及規例屬有效及具約束力。 為免生疑問，香結算及香結算代理人有限公司將不會作出或受限於上述任何陳述及保證。如有疑問，海外股東應諮詢其專業顧問。 於最後實際可行日期，概無海外股東。 8. 稅務意見 倘獨立股東對接納或拒絕要約之稅務影有任何疑問，建議諮詢其本身之專業顧問。要約人及與其一致行動人士、本公司、阿仕特朗資本、朝盛資本、寶橋融資、獨立財務顧問及（視情況而定）彼等各自之最終實益擁有人、董事、高級職員、代理或聯繫人或參與要約之任何其他人士概不就任何人士因接納或拒絕要約而產生之任何稅務影或法律責任承擔任何責任。 9. 一般事項 (a) 向獨立股東或由獨立股東發出或寄送或從其接收之所有通訊、通知、接納表格、股票、過戶收據、其他所有權文件（及╱或就此所需之任何令人信納之彌償保證）及用作清償要約項下應付代價之匯款，將由彼等或彼等指定之代理以普通郵遞方式發出、寄送或收取，郵誤風險概由彼等自行承擔，而本公司、要約人及與其一致行動人士、阿仕特朗資本、朝盛資本、寶橋融資、獨立財務顧問及彼等各自之任何董事或股份過戶登記處或本公司之公司秘書或參與要約之其他各方或彼等各自之任何代理概不就任何郵遞遺失、傳送延誤或因此可能產生之任何其他責任承擔任何責任。 (b) 接納表格所載之條文構成要約條款及條件之一部分。 (c) 意外遺漏向任何向其提出要約之人士寄發本綜合文件及╱或接納表格或其中任何一份文件，概不會以任何方式使要約失效。 (d) 要約及所有接納將受香法律管轄並按其詮釋。 (e) 正式簽立接納表格將構成授權要約人、朝盛資本及╱或要約人可能指示之該人士或該等人士代表接納要約之人士填妥、修訂及簽立任何文件，並採取任何其他為使要約人或其可能指示之該人士或該等人士獲賦予該人士或該等人士已就其接納要約之股份所需或權宜之行動。 (f) 任何人士接納要約將被視為構成該人士或該等人士向要約人及朝盛資本作出之陳述及保證，表示要約股份於出售予要約人時不附帶任何產權負擔，連同其所附帶之所有權利，括但不限於就於作出要約當日（即本綜合文件寄發日期）或之後宣派、作出或派付之任何股息或其他分派之所有權利。為免生疑問，香結算及香結算代理人有限公司將不會作出或受限於上述任何陳述及保證。 (g) 任何代名人接納要約將被視為構成該代名人向要約人作出之保證，表示接納表格所示之股份數目為該代名人代表正接納要約之該實益擁有人持有之股份總數。 (h) 任何接納要約之獨立股東將負責支付有關司法權區就該等人士應付之任何其他轉讓或註銷或其他稅項或徵費。 (i) 除本綜合文件及╱或接納表格另有明文規定外，根據合約（第三權利）條例（香法例第623章），除要約人及接納要約的獨立股東外，任何人士均不得強制執行因完整及有效接納而產生之要約之任何條款。 (j) 本綜合文件及接納表格中提述之要約括其任何延長及╱或修訂。 (k) 獨立股東於接納表格內作出之所有接納、指示、授權及承諾均不可撤回，惟收購守則許可除外。 (l) 倘中英文本有任何歧義，概以本綜合文件及接納表格之英文本為準。 (m) 獨立股東於作出決定時，必須依賴其本身對要約人、本集團及要約條款（括所涉優點及風險）之審查。本綜合文件（括其中載列之任何一般意見或建議連同接納表格）之內容不應被詮釋為要約人及與其一致行動人士、本公司、阿仕特朗資本、朝盛資本、寶橋融資、獨立財務顧問及股份過戶登記處或彼等各自之任何最終實益擁有人、董事、高級職員、代理或聯繫人或參與要約之任何其他人士所給予之任何法律或商業意見。獨立股東應諮詢其本身之專業顧問以獲取專業意見。 (n) 要約乃根據收購守則作出。 1. 本集團財務資料概要 下文載列本集團於截至二零二五年三月三十一日止三個年度各年之經審核綜合財務資料及本集團於截至二零二五年九月三十日及二零二四年九月三十日止六個月之未經審核綜合財務資料概要。截至二零二五年三月三十一日止三個年度各年及截至二零二五年九月三十日及二零二四年九月三十日止六個月之數字乃摘錄自本集團相關年度╱期間之相關已刊發財務報表： 截至九月三十日止六個月 截至三月三十一日止年度 二零二五年 二零二四年 二零二五年 二零二四年 二零二三年 千元 千元 千元 千元 千元 （未經審核） （未經審核） （經審核） （經審核） （經審核） 收益 283,821 201,301 402,912 608,078 612,780 服務成本 (275,809) (199,950) (398,565) (599,377) (571,077) 毛利 8,012 1,351 4,347 8,701 41,703 – – 其他收入 414 * 22 19,108 預期信貸虧損模式下之減值虧損 （扣除撥回） (1,615) (11,184) (99,909) (22,680) (517) – – – – 物業、廠房及設備之減值虧損 (700) 行政及其他經?開支 (6,408) (12,583) (7,515) (15,610) (23,408)融資成本 (1,205) (1,772) (2,099) (2,007) (2,085) 除所得稅前溢利╱（虧損） (802) (24,188) (105,176) (32,274) 34,801– 所得稅開支 7 (235) (122) (4,222) 本公司擁有人應佔年內溢利╱ （虧損）及全面開支總額 (795) (24,188) (105,411) (32,396) 30,579 本公司擁有人應佔虧損之每股溢 利╱（虧損） （仙） （仙） （仙） （仙） （仙） – 基本及攤薄 (0.05) (1.51) (6.59) (2.02) 1.91 * 代表少於1,000元的金額。 除上文所披露外，就本集團截至二零二五年三月三十一日止三個年度各年之經審核綜合財務資料及截至二零二五年九月三十日止六個月之未經審核綜合財務資料而言，概無任何收入或開支項目屬重大。 本公司於截至二零二五年三月三十一日止三個年度各年以及於截至二零二五年九月三十日止六個月均無派付或建議派付股息。因此，截至二零二五年三月三十一日止三個年度各年及截至二零二五年九月三十日止六個月之每股股息並不適用。 本集團會計政策並無變動，致使其於截至二零二五年三月三十一日止三個財政年度各年，以及截至二零二五年九月三十日止六個月之綜合財務報表內數字在重大程度上不具可比性。 本集團截至二零二三年三月三十一日止年度之綜合財務報表由中審眾環（香）會計師事務所有限公司審核，而本集團截至二零二四年及二零二五年三月三十一日止兩個年度各年之綜合財務報表由久安（香）會計師事務所有限公司（「久安」）審核。 本集團截至二零二四年三月三十一日止兩個年度各年之綜合財務報表並無載有任何保留或修改意見，亦無任何強調事項或與持續經?有關之重大不確定性。 久安於其截至二零二五年三月三十一日止年度之獨立核數師報告中指出，本集團之綜合財務報表顯示存在重大不確定性，可能對本集團持續經?之能力產生重大疑問。核數師就截至二零二五年三月三十一日止年度之意見並無就此事項作出保留或修改。 相關年報所載截至二零二五年三月三十一日止年度之獨立核數師報告之相關摘錄轉載如下： 「與持續經?有關的重大不確定性 吾等謹請垂注綜合財務報表附註3.1， 貴集團於截至二零二五年三月三十一日止年度錄得淨虧損約105,411,000元及經?業務之淨現金流出。於二零二五年三月三十一日， 貴集團之流動負債括計息借貸約60,242,000元，其中 貴集團已違反賬面值約為52,097,000元之借貸之財務契諾，而 貴集團之現金及現金等價物約為665,000元。該等事項或情況連同其他事宜，誠如綜合財務報表附註3.1所載述，顯示存在重大不確定性，可能對 貴集團持續經?的能力構成重大疑問。吾等的意見並無就此事項作出修訂。」（未完）  |