[HK]东风集团股份(00489):联合公告 – 寄发综合文件
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本聯合公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本聯合公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本聯合公告僅供參考，並不擬亦不構成或組成於任何司法權區購買或認購要約人或本公司證券的任何要約或購買或認購要約人或本公司證券的邀請的一部分，或於任何司法權區招攬任何投票或批准，亦不得於任何司法權區在違反適用法律或法規的情況下出售、發行或轉讓要約人或本公司證券。 本聯合公告之全部或部分內容不得在、向或從任何將構成違反其適用法律或法規之司法權區發佈、刊發或派發。 DONGFENG MOTOR CORPORATION* 東風汽車集團有限公司 （一間於中華人民共和國註冊成立的有限公司） * DONGFENG MOTOR GROUP DONGFENG MOTOR GROUP COMPANY LIMITED 東風汽車集團股份有限公司 (WUHAN) INVESTMENT （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） COMPANY LIMITED* （股份代號：489） 東風汽車集團（武漢） 投資有限公司 （一間於中華人民共和國註冊成立的有限公司） 聯合公告 (1)東風汽車集團（武漢）投資有限公司 通過吸收合併的方式將東風汽車集團股份有限公司私有化之 附條件之建議 (2)東風汽車集團股份有限公司分派嵐圖股份之建議 (3)撤銷東風汽車集團股份有限公司的上市地位之建議 寄發綜合文件 要約人之獨家財務顧問 ALTUS CAPITAL LIMITED 浩德融資有限公司 言 茲提述(i)東風汽車集團有限公司（「東風公司」）、東風汽車集團（武漢）投資有限公司（「要約人」）及東風汽車集團股份有限公司（「本公司」）於2025年8月22日發佈的聯合公告（「規則3.5公告」），內容有關（其中括）要約人通過吸收合併的方式將本公司私有化之附先決條件之建議（「合併」）及本公司持有嵐圖股份之分派建議（「分派」）；(ii)本公司於2025年9月18日發佈的公告，內容有關委任獨立財務顧問；(iii)東風公司、要約人及本公司於2025年9月19日發佈的聯合公告，內容有關達成獲嵐圖股份持有人批准之合併先決條件；(iv)東風公司、要約人及本公司於2025年9月26日發佈的聯合公告，內容有關延長寄發綜合文件之最後時限；(v)東風公司、要約人及本公司於2025年10月2日發佈的聯合公告，內容有關介紹上市的最新消息；(vi)東風公司、要約人及本公司於2025年10月31日、2025年11月28日及2025年12月29日發佈的聯合公告，內容有關建議交易之每月更新資料；(vii)東風公司、要約人及本公司於2026年1月13日及2026年1月23日發佈的聯合公告，內容有關達成一項合併先決條件；(viii)東風公司、要約人及本公司於2026年2月12日發佈的聯合公告，內容有關合併先決條件悉數達成；及(ix)東風公司、要約人及本公司將聯合寄發並於2026年2月12日刊載於聯交所網站之綜合文件（「綜合文件」）。除另有界定外，本聯合公告所用詞彙應與綜合文件所界定具相同涵義。 寄發綜合文件 綜合文件連同臨時股東大會及H股類別股東大會通告及有關代表委任 表格將於2026年2月13日寄發予股東。 綜合文件載有（其中括）有關合併及介紹上市的進一步詳情、有關合併及介紹上市的預期時間表、董事會函件、獨立董事委員會的推薦建議、獨立財務顧問意見函件、第二次估值報告、上市文件以及臨時股東大會及H股類別股東大會通告。 獨立董事委員會及獨立財務顧問的推薦建議 根據收購守則規則2.8，董事會已成立獨立董事委員會，由與合併及分派沒有直接或間接利益的全體非執行董事（括獨立非執行董事）組成，即宗慶生先生、梁偉立先生及胡裔光先生，以就：(a)合併及分派的條款就收購守則而言是否屬公平合理；及(b)是否於臨時股東大會及H股類別股東大會（如適用）上投票贊成合併及分派，向獨立H股股東提供意見。 劉艷紅女士為東風公司董事，因此並未作為獨立董事委員會成員。 經獨立董事委員會批准，浩德融資已獲委任為獨立財務顧問，就合併及分派向獨立董事委員會提供意見。 獨立財務顧問向獨立董事委員會表示，其認為合併及分派對獨立H股股東而言屬公平合理。因此，獨立財務顧問建議獨立董事委員會推薦獨立H股股東投票贊成以批准合併及分派之相關決議案。 獨立董事委員會經考慮獨立財務顧問所考慮之主要因素及理由以及其意見後，認為合併及分派的條款對獨立H股股東而言屬公平合理。因此，獨立董事委員會推薦獨立H股股東投票贊成以批准合併及分派之相關 決議案。 股東務請細閱及審慎考慮綜合文件所載獨立董事委員會函件及獨立財務顧問函件之獨立董事委員會推薦建議及獨立財務顧問意見。 臨時股東大會及H股類別股東大會 臨時股東大會及H股類別股東大會將分別定於2026年3月9日（星期一）上午九時正（或其任何續會）及上午九時三十分（或緊隨臨時股東大會或其任何續會結束後）舉行。 本公司將舉行臨時股東大會，以考慮及酌情通過決議案以批准合併及分派，及舉行H股類別股東大會，以考慮及酌情通過決議案以批准合併。 臨時股東大會及H股類別股東大會通告載於綜合文件內。東風公司、要約人及本公司將不遲於2026年3月9日（星期一）下午七時正就臨時股東大會及H股類別股東大會結果刊發公告。 暫停辦理本公司股份過戶登記 為確定股東出席臨時股東大會及H股類別股東大會並於會上投票的資格，H股股份過戶登記將於2026年3月4日（星期三）至2026年3月9日（星期一）（括首尾兩日）暫停辦理，期間將不會辦理H股股份過戶手續。為有權於臨時股東大會及H股類別股東大會上投票，必須於2026年3月3日（星期二）下午四時三十分前，將所有H股股份過戶各自的過戶文件及相關股票交回H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712－1716號舖。 預期時間表 下文所載的預期時間表僅屬指示性質，可能予以變動。進一步公告將於適當時候刊發。 除另有明確說明外，以下所有時間及日期提述均指香時間及日期。 綜合文件的寄發日期 ........................ 2026年2月13日 （星期五） 遞交H股過戶文件以符合資格出席 2026年3月3日 臨時股東大會及H股類別股東大會 （星期二）下午四時 並於會上投票的最後時限 .................. 三十分 暫停辦理H股股份過戶登記以釐定有權出席 2026年3月4日 臨時股東大會及H股類別股東大會 （星期三）至2026年 並於會上投票的股東 ...................... 3月9日（星期一） （含首尾兩日） 就下列會議遞交代表委任表格的最後時限 臨時股東大會 ............................... 2026年3月8日 （星期日） 上午九時正 H股類別股東大會 ........................... 2026年3月8日 （星期日） 上午九時三十分 股東就臨時股東大會及H股股東就H股 2026年3月9日 股類別股東大會的記錄日期 ............... （星期一） 臨時股東大會 ............................... 2026年3月9日 （星期一） 上午九時正 H股類別股東大會 ........................... 2026年3月9日 （星期一）上午九時 三十分或緊隨於 2026年3月9日 （星期一） 臨時股東大會 或其任何續會結束後 於聯交所及本公司網站公佈臨時股東大會及 2026年3月9日 H股類別股東大會的結果 .................. （星期一） 下午七時正前 (1) 所有合併生效條件達成的預計日期 ......... 2026年3月9日 （星期一） 公佈所有合併生效條件達成、H股的最後 2026年3月9日 (1) 交易日及H股撤銷上市的預計日期 ........ （星期一） ?復股份過戶登記 .......................... 2026年3月10日 （星期二） (3) 申報期 .................................... 2026年3月10日 （星期二）上午九時正 至下午四時三十分 期間的?業時間 要約人及本公司各自根據中國公司法 於臨時股東大會及H 就合併向其債權人發出通知及刊發公告 .... 股類別股東大會後10日內（就通知債權人而 言）及30日內 （就公告而言） H股於聯交所的預期最後交易時間 ........... 2026年3月10日 （星期二） 下午四時十分 為有權獲得嵐圖H股及註銷價格 2026年3月13日 (2) 而遞交H股過戶的截止時間 ............... （星期五） 下午四時三十分 暫停辦理本公司股份過戶登記 ............... 自2026年3月16日 （星期一） 分派記錄日期及釐定享有註銷價格 2026年3月16日 的記錄日期 ............................... （星期一） 撤銷H股上市地位的公告 .................... 2026年3月18日 （星期三）上午八時 三十分或之前 撤銷H股上市地位的預期日期及時間 ......... 2026年3月18日 （星期三）下午四時正 （2、4） 寄發嵐圖H股股票 ....................... 2026年3月18日 （星期三） 公佈所有實施合併條件達成 2026年3月18日 (1) （或獲豁免，如適用） ..................... （星期三） (1) 分派成為無條件 ........................... 2026年3月18日 （星期三） 預期將於聯交所開始買賣 2026年3月19日 (4) 嵐圖H股的時間 .......................... （星期四）上午九時正向H股股東（不括東風公司） 2026年3月27日 （4、5） 寄發註銷價格支票的最後期限 .......... （星期五） 債權人可要求要約人及本公司償清 於收到債權人通知後 彼等各自的債務或提供擔保的期限結束 .... 30日內或向債權人 發出公告後45日內 （倘若債權人並無收到 上述通知） （以較晚為準） 附註： (1) 東風公司、要約人及本公司將於所有合併協議之生效條件及實施條件獲悉數達成或實施條件獲豁免（視情況而定）後，於合理可行之情況下盡快發佈聯合公告。 同理，東風公司、要約人及本公司將於所有分派條件獲悉數達成後，於合理可行之情況下盡快發佈聯合公告。 (2) 根據收購守則規則20.1(a)規定，待合併及分派成為無條件後，嵐圖股份將盡快分派予股東，惟無論如何須不遲於合併及分派成為無條件後七個?業日完成。嵐圖H股股票預計將於2026年3月18日（星期三）寄發予H股股東。嵐圖H股股票須待取得介紹上市之正式批准函件且介紹上市生效後，方告生效。倘若未能於2026年3月18日（星期三）或之前取得介紹上市批准，則嵐圖H股於聯交所的交易不會於2026年3月19日（星期四）開始。在此情況下，東風公司、要約人及本公司將於切實可行情況下盡快就上述事項及修訂時間表作出公告。投資於收到嵐圖H股股票前或該等股票生效前買賣嵐圖H股股份，須自行承擔所有風險。嵐圖H股股票將寄發予於分派記錄日期名列股東名冊之股東，寄往其各自登記地址，該等股票將以平郵方式寄發，郵寄風險由股東自行承擔，且東風公司、要約人、本公司、嵐圖、H股過戶登記處及其各自董事、僱員、高級職員、代理人、顧問、聯繫人及關聯人士，以及任何其他參與建議交易的人士，均不會對傳遞過程中的任何損失或延誤負責。 (3) 如「異議股東的權利」一段所述，如有異議股東在申報期內行使要求本公司及╱或同意股東按「公平價格」收購其股份的權利，則該異議股東必須向要約人退還註銷價格（若已收取）方可行使該權利。否則，該異議股東將被視為放棄該異議權利，且將不再能夠行使該權利。 (4) 倘香出現任何惡劣天氣情況： (a) 於中午十二時正前的任何本地時間出現，但於寄發嵐圖H股份證書的最後日期中午十二時正或之後及╱或寄發支付註銷價格的支票的最後日期（視情況而定）不再生效，則寄發嵐圖H股份證書的最後日期及╱或支付註銷價格的支票的最後日期（視情況而定）仍維持於同一個?業日；或 (b) 於寄發嵐圖H股份證書最遲日期中午十二時正或之後及╱或寄發支付註銷價格的支票的最後日期（視情況而定）的任何本地時間，寄發嵐圖H股份證書的最後日期、分派日期、預期於聯交所開始買賣嵐圖H股份之日期及╱或寄發支付註銷價格的支票的最後日期（視情況而定）將順延至於中午十二時正及╱或之後並無發出任何上述警告之下一個?業日（或中午十二時正或之後並無發生任何惡劣天氣情況之另一個?業日）。 就本聯合公告及綜合文件而言，「惡劣天氣」指在香懸掛八號或以上颱風信號、香天文台發出的黑色暴雨警告或香政府宣佈的「極端情況」警告正在生效之情況。 (5) 用以支付註銷價格之支票將以預付郵資之普通郵件，寄往本公司股東名冊內各有關人士之登記地址；倘屬聯名持有人，則寄往該聯名持有人中於本公司股東名冊內就該聯名持有股份而排名首位之登記地址。所有此類支票之寄送風險均由權利人承擔，東風公司、要約人、本公司、嵐圖、H股過戶登記處及其各自之代名人、董事、僱員、高級職員、代理人、顧問、聯繫人及關聯人士，以及任何其他相關人士均不對寄送過程中的任何損失或延誤承擔責任。 股東及本公司證券的潛在投資應知悉合併生效條件必須於合併協議生效前達成。因此，合併協議生效僅為一種可能性。此外，合併亦須待規則3.5公告所載合併實施條件（括但不限於與分派相關的合併實施條件(4)）達成或（如可獲豁免）獲豁免後方可作實。 分派亦須待分派條件達成後方可作實（括但不限於聯交所上市委員會正式批准介紹上市，且該批准並未撤回，並繼續有效）。 要約人或本公司概不保證能達成或（如可獲豁免）豁免任何或全部合併條件，因此合併協議可能生效亦可能不會生效，或倘生效，亦不一定會實施或完成。同樣，無法保證分派條件能夠達成，因此分派不一定會實施或完成。因此，股東及本公司證券的潛在投資在買賣本公司證券時應謹慎行事。對應採取的行動有任何疑問的人士，應徵詢其股票經紀、銀行經理、律師或其他專業顧問的意見。 承董事會命 承董事會命 東風汽車集團有限公司 東風汽車集團股份有限公司 楊青 楊青 董事長 董事長 承董事會命 東風汽車集團（武漢）投資有限公司 郭濤 唯一董事 中國武漢 2026年2月12日 於本聯合公告日期，要約人的唯一董事為郭濤先生。要約人的唯一董事願就本聯合公告所載資料（與本公司有關的資料除外）的準確性承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就其所深知，本聯合公告所表達的意見（董事所表達的意見除外）乃經審慎周詳考慮後始行作出，且本聯合公告並無遺漏任何其他事實，以致本聯合公告所載任何陳述有所誤導。 於本聯合公告日期，東風公司董事會由楊青先生（董事長）、馮長軍先生、劉艷紅女士、劉祥民先生、沙躍家先生、張寶林先生、謝海兵先生及周巍先生組成。東風公司的董事願就本聯合公告所載資料（與本公司有關的資料除外）的準確性共同及個別承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，本聯合公告所表達的意見（董事以彼等身份所表達的意見除外）乃經審慎周詳考慮後始行作出，且本聯合公告並無遺漏任何其他事實，以致本聯合公告所載任何陳述有所誤導。 於本聯合公告日期，董事會由執行董事楊青先生（董事長）、馮長軍先生及尤崢先生；非執行董事劉艷紅女士；獨立非執行董事宗慶生先生、梁偉立先生及胡裔光先生組成。董事願就本聯合公告所載資料（與要約人及東風公司有關的資料除外）的準確性共同及個別承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，本聯合公告所表達的意見（要約人的唯一董事及東風公司的董事以彼等身份所表達的意見除外）乃經審慎周詳考慮後始行作出，且本聯合公告並無遺漏任何其他事實，以致本聯合公告所載任何陳述有所誤導。 * 僅供識別 中财网
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