[HK]中石化冠德(00934):有关并表曹妃甸实华的须予披露交易；须予披露及持续关连交易；及有关消防服务协议的进一步资料
所引致之任何損失承擔任何責任。
儘管經貿冠德及曹妃甸集團持有的曹妃甸實華股權仍保持分別為90%及10%不變，於訂立獨家?運協議後及根據適用會計準則重新評估本集團與曹妃甸實華的關係後，曹妃甸實華已成為本公司的間接非全資附屬公司及其財務業績將併表至本集團的合併財務報表。 1. 獨家?運協議的主要條款 訂約方 (i) 經貿冠德；及 (ii) 曹妃甸集團。 獨家服務安排 根據獨家?運協議，自其簽訂日期，曹妃甸實華應向經貿冠德或經貿冠德指定的客戶獨家提供原油碼頭?運服務，及吞吐量及時間表應依據經貿冠德的指示確定。倘曹妃甸實華擬向經貿冠德或經貿冠德指定的客戶以外之其他方提供有關服務，則須事先取得經貿冠德的書面同意。 期限 自獨家?運協議生效日期計為期五年，經訂約方共同協定後可予續期。 生效 獨家?運協議經訂約雙方法定代表人或授權代表簽署（或蓋上法定代表人印章）並加蓋訂約雙方的公司印章後生效。 雖然曹妃甸實華的股權結構並無變動，但訂立獨家?運協議使本公司得以加強對曹妃甸實華原油碼頭業務之?運協調及管理。尤其是，獨家?運協議使本公司得以對客戶資源管理、原油接卸協調及?運調度行使更大影力，從而提升整體?運效率、加強成本控制及優化碼頭資源利用率。董事認為，該等安排有利於曹妃甸實華的長期、穩定及有效?運，並符合本公司及其股東的整體利益。 由於透過獨家?運協議獲得的加強?運控制權並根據香財務報告準則的適用規定重新評估後，曹妃甸實華將併表至本集團的合併財務報表並成為本公司的間接非全資附屬公司。併表更能準確反映本集團對曹妃甸實華的控制權之經濟實質，提高本集團財務報告的透明度、可比性及完整性，並為股東提供更全面及可靠的財務資料。 概無董事（括獨立非執行董事）於併表中擁有任何重大權益而須就有關董事會決議案放棄投票。 董事（括獨立非執行董事）認為，併表乃按一般商業條款進行，屬公平合理及符合本公司及股東的整體利益。 3. 訂立獨家?運協議的會計涵義 於訂立獨家?運協議之前，曹妃甸實華由經貿冠德及曹妃甸集團分別持有90%及10%。儘管經貿冠德持有多數股權，根據曹妃甸實華的公司章程，若干關鍵的?運決策須經股東一致批准。 因此，曹妃甸實華歷來被視為合?企業處理且並未併表至本集團的合併財務報表。 於訂立獨家?運協議後，本公司根據香財務報告準則（尤其是香財務報告準則第10號）的規定，重新評估本集團於曹妃甸實華的權益。根據香財務報告準則第10號，當投資(i)對被投資方擁有權力；(ii)因參與被投資方而面臨或擁有可變回報的權利；及(iii)有能力運用其權力影投資的回報金額時，投資即控制被投資方。 妃甸實華的控制權。因此，自獨家?運協議生效日期，曹妃甸實華已成為本公司的間接非全資附屬公司及其財務業績將併表至本集團的合併財務報表。 4. 有關曹妃甸實華的資料 曹妃甸實華為一間於二零一一年四月二十二日在中國成立的有限公司。於本公告日期，曹妃甸實華由經貿冠德及曹妃甸集團分別持有90%及10%。 於二零一一年十二月三日，經貿冠德訂立股權購買協議，內容有關（其中括）按代價約人民幣273.31百萬元收購中石化集團公司於曹妃甸實華的90%股權，及收購已於二零一二年十月完成。 有關收購的詳情載於本公司日期為二零一一年十二月三日及二零一二年十一月二日的公告以及本公司日期為二零一一年十二月十四日的通函。 曹妃甸實華主要從事經?原油裝卸和碼頭服務業務。其目前?運於二零零八年由中石化在中國唐山曹妃甸建設的30萬噸級原油碼頭及其附屬設備。該碼頭的總設計年接卸能力為2,000萬噸原油，已獲中國國家發展和改革委員會批准。 於二零二五年十二月三十一日，曹妃甸實華的未經審核資產總值為人民幣432百萬元及其未經審核資產淨值為人民幣429百萬元。 曹妃甸實華截至二零二五年十二月三十一日止三個財政年度的財務資料載列如下：截至二零二三年 截至二零二四年 截至二零二五年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 經審核 經審核 未經審核 收入 140.87 130.55 125.66 除稅前溢利 70.61 50.59 57.40 除稅後溢利 52.87 37.85 42.95 經貿冠德為本公司全資附屬公司，並為一間於香註冊成立的有限公司。本公司為中石化的非全資附屬公司，並為一間於百慕達註冊成立的獲豁免有限公司，其股份於聯交所上市。本集團的主要業務為（其中括）原油及石油產品碼頭及其配套設施?運及在全球範圍內提供物流服務，括倉儲、物流、運輸及碼頭服務。 曹妃甸集團為一間於中國註冊成立的有限公司，主要從事口（括區配套設施）及相關航道、鐵路、附屬設施的開發及建設，以及臨相關設施的開發及建設，以及為船舶提供碼頭設施。曹妃甸集團由曹妃甸集團有限公司、深圳市鹽田股份有限公司及曹妃甸控股集團有限公司分別擁有55%、35%及10%。曹妃甸集團有限公司為河北口集團有限公司的全資附屬公司，而河北口集團有限公司的最終實益擁有人為河北省人民政府國有資產監督管理委員會。深圳市鹽田股份有限公司為深圳集團有限公司的非全資附屬公司，而深圳集團有限公司的最終實益擁有人為深圳市人民政府國有資產監督管理委員會。曹妃甸控股集團有限公司為曹妃甸國控投資集團有限公司的非全資附屬公司，而曹妃甸國控投資集團有限公司的最終實益擁有人為唐山市人民政府國有資產監督管理委員會。據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，曹妃甸集團及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。 6. 上市規則涵義 由於有關併表的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但低於25%，併表構成上市規則第14章項下本公司的須予披露交易並須遵守其項下申報及公告之規定。 由於併表，曹妃甸實華已成為本公司的附屬公司，及曹妃甸實華與中石化集團成員公司之間的交易將構成上市規則第14A章項下本公司的持續關連交易。 為以有組織的及透明的方式規管該等不同類別交易並確保持續遵守上市規則，曹妃甸實華已(i)就提供原油碼頭服務與中石化集團若干成員公司訂立原油碼頭服務框架協議；及(ii)就接受存款及其他金融服務與中國石化財務天津分公司訂立金融服務協議。 A. 原油碼頭服務框架協議 1. 主要條款 原油碼頭服務框架協議括由曹妃甸實華與中石化集團內不同交易對手方就提供原油碼頭服務訂立的以下三份協議：(a)曹妃甸實華與中石化相關分公司及附屬公司訂立的一份框架協議；(b)曹妃甸實華與中石化集團石油儲備公司訂立的一份框架協議；及(c)曹妃甸實華與中石化石油銷售公司訂立的一份框架協議。 日期 二零二六年二月十二日 訂約方 (i) 曹妃甸實華；及 (ii) (a)中石化北京燕山分公司、中石化天津、中石化石家莊分公司及中石化滄州分公司；(b)中石化集團石油儲備公司；及(c)中石化石油銷售公司 司為控股股東中石化集團公司的全資附屬公司，因此，根據上市規則第14A章，上述各方均為冠德國際的聯繫人及因此為本公司的關連人士。 期限 各原油碼頭服務框架協議將於股東特別大會上經獨立股東批准後生效，有效期直至二零二八年十二月三十一日為止。 交易性質 根據原油碼頭服務協議，曹妃甸實華應向中石化集團的相關成員公司（括中石化北京燕山分公司、中石化天津、中石化石家莊分公司、中石化滄州分公司、中石化集團石油儲備公司及中石化石油銷售公司）及╱或彼等各自之附屬公司提供原油碼頭及相關服務，括為停泊曹妃甸實華碼頭的油輪卸下原油、油輪停泊及進塢及相關服務。 曹妃甸實華將就上述服務不時與原油碼頭服務框架協議項下的相關交易對手方及╱或彼等各自之附屬公司訂立具體協議，而訂約方將參考（其中括）適用法律及法規、市場狀況、一般商業條款、貿易慣例及公平原則進行協商。 定價 根據原油碼頭服務框架協議，中石化北京燕山分公司、中石化天津、中石化石家莊分公司、中石化滄州分公司、中石化集團石油儲備公司及中石化石油銷售公司及╱或彼等各自之附屬公司應付曹妃甸實華的服務費將按照以下基準釐定： (i) 若該項服務費受中國國家價格規限，則以國家價格為基準； (ii) 若該項服務費受中國政府審批價格規限，應在經過訂約各方協商後，並考慮下述第(iii)項因素及基準，由曹妃甸實華就中國政府有關機關審批申請調整有關服務費，而中石化北京燕山分公司、中石化天津、中石化石家莊分公司、中石化滄州分公司、中石化集團石油儲備公司及中石化石油銷售公司應提供（並促使彼等各自的附屬公司提供）曹妃甸實華所需要的協助；為基準： a. 根據下述第(iv)項釐定的市場價格；或 b. 若無市場價格，則以曹妃甸實華在過去一年提供該項服務按國家價格或政府審批價格的基礎上，加上最大不超過中國政府有關部門公佈的最近一年物價指數增長與過去一年國家價格或政府審批價格的乘積； (iv) 以市場價格為基準，應經訂約方公平磋商後釐定。訂定市場價格時，訂約方應考慮的主要因素及定價基準為： a. 曹妃甸實華提供原油碼頭服務時所產生的實際及直接成本； b. 附近地區提供相同或類似服務的任何第三方當時收取的市場價格；及c. 曹妃甸實華向任何第三方提供相同的服務所收取的費用，如無，則參考曹妃甸實華向任何第三方提供類似服務所收取的費用。 惟在任何情況下，最終訂定的市場價格需(A)不低於曹妃甸實華提供原油碼頭服務時所產生的實際及直接成本；及(B)不低於附近地區提供相同或類似服務的任何第三方當時收取的市場價格或不低於曹妃甸實華向任何第三方提供相同或類似服務所收取的費用（如有）。 定價的主要基準：就曹妃甸實華提供的原油接卸服務而言，並無適用國家規定或政府審批價格，服務費乃經參考曹妃甸實華提供該項服務產生的實際及直接成本加上適當毛利率，透過公平磋商而釐定。於釐定適當毛利率時，曹妃甸實華已考慮：(i)過往三年市場上從事類似業務的可資比較上市公司公開披露的毛利率；及(ii)同期其自身原油接卸業務的平均毛利率水平，以確保所得費率反映現行市場規範並保持在一般商業條款範圍內。曹妃甸實華原油接卸業務於二零二三年、二零二四年及二零二五年上半年的平均毛利率分別約為59.99%、49.08%及56.54%，不歷史交易金額 下表載列截至二零二五年十二月三十一日止三個財政年度各年，曹妃甸實華就向中石化集團的相關成員公司提供原油碼頭服務所收取的歷史交易金額（基於未經審核管理賬目）：截至以下日期止年度 二零二三年 二零二四年 二零二五年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 （概約人民幣（概約元）） 曹妃甸實華收取的交易金額 人民幣133,350,000元人民幣123,637,000元人民幣119,078,000元（149,885,000元） （138,967,000元） （133,843,000元） 年度上限 下表載列截至二零二六年十二月三十一日、二零二七年十二月三十一日及二零二八年十二月三十一日止三個年度各年，曹妃甸實華根據原油碼頭服務框架協議將收取的估計交易金額之建議年度上限： 截至以下日期止年度 二零二六年 二零二七年 二零二八年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 （概約人民幣（概約元）） 年度上限 人民幣155,000,000元人民幣155,000,000元 人民幣155,000,000（174,220,000元） （174,220,000元） （174,220,000元） 於釐定上述年度上限時，董事已考慮以下因素（其中括）：(i)曹妃甸實華向中石化集團的相關成員公司提供原油碼頭服務的歷史交易金額；(ii)曹妃甸實華按公平原則釐定的提供原油接卸服務定價為每噸人民幣10.35元；(iii)經計及曹妃甸實華當前?運的原油碼頭吞吐量及?運能力以及考慮曹妃甸當地未來原油儲存基地落成，中石化集團的相關成員公司原油進口及物流安排預計產生的原油碼頭服務需求不超過1,500萬噸；及(iv)於原油碼頭服務框架協議期限內，需保持適當緩衝，以應對吞吐量及?運需求的潛在波動。 交易之原因及裨益 曹妃甸實華在中國唐山曹妃甸?運原油碼頭及相關設施，作為中石化集團若干成員公司進口、接卸及處理原油的重要物流樞紐。曹妃甸實華的原油碼頭及配套設施鄰近該等中石化集團成員公司的?運區域，且該等中石化集團成員公司的原油進口、接卸及物流安排不時進行密切對接及協調。因此，曹妃甸實華在其一般及日常業務過程中，一直定期向中石化集團若干成員公司提供原油碼頭接卸、停泊及相關服務，該等中石化集團成員公司構成曹妃甸實華原油碼頭服務的主要客戶。 訂立原油碼頭服務框架協議讓本集團能持續掌握中石化集團若干成員公司原油進口及物流活動帶來的穩定商機，提高曹妃甸實華?運的原油碼頭及相關設施的利用率，並為本集團創造穩定的?運收入。經考慮本公告所列因素後，董事（不括已放棄投票之董事）認為，原油碼頭服務框架協議項下擬進行的交易乃於本集團一般及日常業務過程中進行，並符合本公司及股東的整體利益。 交易之內部控制措施 為確保原油碼頭服務框架協議及金融服務協議項下擬進行的持續關連交易按一般商業條款於本集團一般及日常業務過程中進行，並符合本公司及股東的整體利益，本公司已採取以下內部控制措施： (i) 建立關連交易管理體系：本公司已制定及執行管理關連交易的內部政策及程序，括《冠德公司上市業務管理制度》及《冠德公司關聯交易管理辦法》，據此，本公司定期評估關連交易及相關內部控制制度的有效性，以確保關連交易按照公平合理的定價原則和交易方式規範進行。 險，設置交易上限預警機制，該機制通常設定為適用年度上限約80%。 (iii) 管理層及審核委員會的監督：本公司相關人員定期向董事會下轄審核委員會匯報有關關連交易的執行情況。關連交易已納入本公司風險控制部進行年度內部控制評估範圍內，並載入提交予審核委員會的風險管理和內部控制報告內，審核委員會亦會就本公司之風險管理及內部控制體系作出年度審閱。 (iv) 獨立非執行董事的年度審閱：本公司獨立非執行董事每年對持續關連交易協議及其項下的交易進行年度審閱，以及確認該等交易是否(a)於本集團一般及日常業務過程中進行；(b)按照一般或更佳之商業條款訂立；及(c)根據相關協議的條款屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。 (v) 審計師的年度審閱：本公司審計師將根據上市規則的規定每年審閱本公司之持續關連交易並向董事會提供函件確認彼等並未發現任何事項致使彼等認為該等交易(a)並未獲董事會批准；(b)在各重大方面並無按照相關協議所載之價格政策；(c)在各重大方面並無根據相關協議之條款進行；及(d)實際金額已超出適用年度上限。 B. 金融服務協議 日期 二零二六年二月十二日 訂約方 (i) 曹妃甸實華；及 (ii) 中國石化財務天津分公司 中國石化財務天津分公司為中石化財務之分公司，而中石化財務由中石化集團公司及中石化分別擁有51%及49%。由於中石化集團公司為中石化的控股公司，而中石化間接全資擁有控股股東冠德國際，因此，根據上市規則第14A章，中國石化財務天津分公司為冠德國際之聯繫人及本公司之關連人士。 該協議將於股東特別大會上經獨立股東批准後生效，有效期直至二零二八年十二月三十一日為止。 交易性質 根據金融服務協議，中國石化財務天津分公司向曹妃甸實華提供的金融服務括貸款服務、存款服務、委託貸款服務、票據承兌及貼現服務、轉賬結算及相應結算服務，以及應曹妃甸實華之要求或指示的其他金融服務，惟中國石化財務天津分公司提供的相關服務已獲得金融監督管理總局之批准，且屬於相關市場監督管理局登記的中國石化財務天津分公司業務範圍。 曹妃甸實華將就上述服務不時與中國石化財務天津分公司訂立具體協議，而訂約方將參考（其中括）法律及法規、市場狀況、一般商業條款、貿易慣例及公平原則進行協商。 定價 中國石化財務天津分公司在向曹妃甸實華提供上述金融服務時應遵守以下原則：(i) 貸款服務：中國石化財務天津分公司為曹妃甸實華提供貸款服務，而該貸款利率參考中國人民銀行不時頒佈的有關貸款利率標準釐定。在符合適用法律法規的情況下，該貸款利率可下浮一定的百分比，但不得高於獨立商業銀行向中石化集團其他成員公司提供同類貸款服務所適用的利率。於釐定中國人民銀行頒佈的適用基準貸款利率的任何下調的具體百分比時，中國石化財務天津分公司將考慮多項商業因素，其中括貸款金額、貸款年期及性質，以及貸款當時的市場利率環境。於曹妃甸實華接受中國石化財務天津分公司的任何貸款要約前，本公司財務部將根據至少兩家獨立商業銀行就同類貸款提供的同期報價審核建議貸款利率，以確保獲提供的利率公平合理，且不高於該等獨立銀行向中石化集團其他成員公司提供的類似性質和年期貸款的適用利率； 司提供同類存款服務所適用的利率。於釐定是否接受中國石化財務天津分公司提供的存款服務時，本公司財務部會定期進行市場比較，從至少兩家獨立商業銀行獲取性質、金額及期限相似的存款同期報價； (iii) 委託貸款服務：中國石化財務天津分公司向曹妃甸實華提供委託貸款服務時收取按照貸款本金餘額計算的委託貸款手續費，不得高於獨立商業銀行提供同類服務所適用的費率；(iv) 票據承兌及貼現服務：中國石化財務天津分公司向曹妃甸實華提供票據承兌及票據貼現服務時，貼現利率經參考中國人民銀行規定的再貼現利率基礎上根據市場情況加點確定，但不得高於獨立商業銀行向中石化集團他成員公司提供同類貸款服務所適用的利率；及(v) 轉賬結算及相應結算服務：中國石化財務天津分公司辦理曹妃甸實華在中國石化財務天津分公司所開立的賬戶、與中石化集團各成員公司之間進行的結算業務，不得向曹妃甸實華收取任何服務費。儘管如此，倘日後獨立商業銀行向中國石化財務天津分公司收取轉賬結算服務費時，則中國石化財務天津分公司可就該等服務向曹妃甸實華收取同等金額的服務費。 歷史交易金額－存款服務 下表載列截至二零二三年十二月三十一日、二零二四年十二月三十一日及二零二五年十二月三十一日止三個年度各年，曹妃甸實華於任何時間存放於中國石化財務天津分公司之存款最高結餘（括任何應計利息）（基於未經審核管理賬目）： 截至以下日期止年度 二零二三年 二零二四年 二零二五年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 （概約人民幣（概約元）） 最高結餘（括任何應計利息） – – 人民幣130,330,000元 （146,490,000元） 下表載列截至二零二六年十二月三十一日、二零二七年十二月三十一日及二零二八年十二月三十一日止三個年度各年，曹妃甸實華根據金融服務協議於任何時間存放於中國石化財務天津分公司存款最高結餘（括任何應計利息）的年度上限： 截至以下日期止年度 二零二六年 二零二七年 二零二八年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 （概約人民幣（概約元）） 年度上限 人民幣150,000,000元人民幣150,000,000元人民幣150,000,000元（168,600,000元） （168,600,000元） （168,600,000元） 於釐定上述年度上限時，已計及以下因素：(i)於一般及日常業務過程中，曹妃甸實華已自二零二五年開始向中國石化財務天津分公司存放存款，且建議年度上限已考慮到該等存款活動的歷史規模。(ii)為加強集中資金管理及提高資金使用效率，中石化集團（括本集團）擬繼續利用中國石化財務天津分公司推進的集中資金管理平台，該平台可讓中石化集團（括本集團）的成員公司優化內部資金分配及流動資金管理。(iii)中國石化財務天津分公司受金融監督管理總局監管，並維持穩健的?運及財務狀況、強健的內部控制及規範的管理。中國石化財務天津分公司的結算及資金管理體系符合中國境內商業銀行適用的安全標準。(iv)曹妃甸實華存放於中國石化財務天津分公司的存款預期將產生利息收入，利率不遜於中國獨立商業銀行就類似存款服務所提供之利率。(v)就中國石化財務天津分公司提供的資金結算服務而言，將不會向曹妃甸實華收取服務費，惟獨立商業銀行向中國石化財務天津分公司收取服務費除外，於該情況下，中國石化財務天津分公司將向曹妃甸實華相應收取同等金額。 貸款服務及票據承兌及貼現服務 鑑於中國石化財務天津分公司提供予曹妃甸實華之貸款服務以及票據承兌及貼現服務乃按照一般商業條款或與在中國從獨立第三方獲得類似服務之條款相比更佳之條款而訂立，且將不會以曹妃甸實華的資產作抵押，故有關服務（亦構成對本集團的財務資助）根據上市規則第14A.90條獲全面豁免遵守有關申報、年度審閱、公告及獨立股東批准之所有規定。因此，有關服務並無設定任何年度上限。 中國石化財務天津分公司可能向曹妃甸實華提供的委託貸款服務及其他金融服務將按照一般商業條款及與在中國從獨立第三方獲得類似服務之條款相若或更佳而訂立。由於預期有關曹妃甸實華就委託貸款服務及其他金融服務應付中國石化財務天津分公司之年度費用總額之所有相關百分比率（定義見上市規則第14.07條）將低於上市規則第14A.76(1)(a)條規定之最低豁免水平，該等交易獲全面豁免遵守上市規則第14A章項下的所有申報、年度審閱、公告及獨立股東批准的規定。倘相關百分比率超過適用豁免水平，本公司將遵守上市規則的相關規定。 交易之原因及裨益 金融服務協議乃按照以下基準訂立： (i) 中國石化財務天津分公司將向曹妃甸實華提供之金融服務（括貸款服務及存款服務）適用之利率及費用將不遜於中國的獨立商業銀行就類似服務提供之利率及費用；(ii) 中石化財務及中國石化財務天津分公司受金融監督管理總局監管，並將根據適用法律、法規及監管規定提供相關金融服務； (iii) 中國石化財務天津分公司熟悉曹妃甸實華的?運特徵及資金需求。由於雙方均為中石化集團的成員公司，中國石化財務天津分公司能提供更貼合曹妃甸實華?運需求的及時、靈活且具成本效益之金融服務； (iv) 中國石化財務天津分公司提供金融服務促進中石化集團（括本集團）成員公司之間資金的集中管理及結算，提升資金使用效率，並強化本集團的資本管理及內部控制；(v) 預期安排將縮短資金轉移所需時間，加速現金周轉及降低交易及結算成本，從而提升整體資金使用效率； (vi) 中國石化財務天津分公司將提供的金融服務符合市場慣例，並將按一般商業條款進行，且符合本公司及股東的整體利益； ?運風險；及 (viii) 中國石化財務天津分公司承諾將根據相關服務協議的條款，及時提供相關金融服務，括償還存款（連同應計利息）及提供貸款或委託貸款服務。 本集團及中國石化財務天津分公司已採取內部控制措施，以管理及減低金融服務安排相關風險。 交易之內部控制措施－中國石化財務天津分公司 (i) 根據適用中國法律及法規，中國石化財務天津分公司將確保資金管理資訊系統安全及穩定運行。該系統已通過其與商業銀行網上銀行平台接口之相關安全測試，且符合商業銀行之適用國家安全等級標準； (ii) 中石化財務及中國石化財務天津分公司受金融監督管理總局監管，且須遵守適用於金融機構的監管規定及風險監控指標。尤其是，中國石化財務天津分公司須遵守經不時修訂的《企業集團財務公司管理辦法》（「該辦法」），括風險管理、內部控制及審慎?運等相關規定；(iii) 中石化集團公司已向金融監督管理總局承諾，倘中石化財務遭遇流動資金或付款困難時，將按需提供資金援助； (iv) 根據適用中國法律及法規，中國石化財務天津分公司將允許曹妃甸實華監控其存放於中國石化財務天津分公司之存款狀況，以便曹妃甸實華可確保於任何時間之最高結餘（括任何應計利息）不超過有關年度上限； (v) 倘發生任何重大違反適用法律或法規，中國石化財務天津分公司須及時通知曹妃甸實華，並商討適當之整改及風險緩解措施；及 (vi) 中國石化財務天津分公司僅向中石化集團成員公司提供金融服務，且其過往並無拖欠中石化集團成員公司付款記錄。 (i) 在訂立存款服務前進行信貸風險評估：鑑於中國石化財務天津分公司並非公眾持牌銀行，本集團在向中國石化財務天津分公司存入任何存款前，已進行並將繼續進行結構性信貸風險評估。尤其是，本集團已定期取得及審閱中石化財務的年報及其他可公開獲得的財務資料，以瞭解其財務狀況、資本充足性及流動資金水平，並已審閱及參考原中國銀保監會頒佈的該辦法，以評估其遵守相關審慎及風險控制規定的情況。 (ii) 持續監察信貸風險：本集團已採納其資金管理制度，由本公司財務部據此負責日常資金管理。根據該制度，財務部實時監察及分析所有存款產品的表現及風險狀況，以確保資金安全及提高資金運用效率。財務部亦計及最新財務報表及監管披露事項，定期對中國石化財務天津分公司的信譽進行審查。 (iii) 中石化集團公司的財務能力：本集團亦已考慮中石化財務全資控股股東中石化集團公司的財務資源及狀況，並信納其具備足夠財務能力履行其對金融監督管理總局的承諾，以及在出現任何流動資金緊張情況時向中石化財務提供支援。 (iv) 有效的關連交易管理體系：本公司已制定及嚴格執行內部制度及程序，括《冠德公司上市業務管理制度》及《冠德公司關聯交易管理辦法》，以規管關連交易的識別、批准、監察及報告。該等體系使本公司能夠定期評估關連交易及相關內部控制制度的有效性，以確保關連交易按照公平合理的定價原則並按一般商業條款進行，並符合本公司及股東的整體利益。 (v) 關連交易的日常管理及監察：本公司風險控制部及財務部每月審查關連交易類型和交易金額，確保記錄與實際進行的交易一致。此外，本公司實施交易上限監察機制，據此，當交易金額達到相關年度上限約80%時，通常會觸發警報，從而降低超出適用年度上限的風險。 力。 (vii) 管理層及審核委員之監督：本公司相關人員定期向董事會下轄審核委員會匯報有關關連交易執行情況。關連交易納入本公司的年度內部控制評估範圍，並載於風險控制部門編製供審核委員會審閱的風險管理及內部控制報告內，審核委員會亦會就本公司之風險管理及內部控制體系作出年度審閱。 (viii) 獨立非執行董事的年度審閱：獨立非執行董事每年對持續關連交易協議及其項下的交易進行年度審閱，以及確認該等交易乃於(a)本集團之一般及日常業務過程中進行；(b)按照一般或更佳之商業條款訂立；及(c)根據相關協議之條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。 (ix) 審計師的年度審閱：本公司審計師將對持續關連交易進行年度審閱，並根據上市規則的規定向董事會確認：其是否注意到任何事項使其認為該等交易(a)並未獲董事會批准；(b)在各重大方面並無按照本集團採納之價格政策；(c)在各重大方面並無根據規管交易之相關協議進行；或(d)實際金額已超出適用年度上限。 董事認為，上述內部控制措施足以有效管理及控制與相關框架協議項下擬進行之持續關連交易（括中國石化財務天津分公司所提供之金融服務）相關之風險。 經考慮本公告所列因素後，董事（不括已放棄投票之董事）認為，金融服務協議項下擬進行的交易乃於本集團一般及日常業務過程中進行，並符合本公司及股東的整體利益。 C. 有關原油碼頭服務框架協議及金融服務協議訂約方的資料 有關曹妃甸實華的資料，請參閱本公告「獨家?運協議及併表－4.有關曹妃甸實華的資料」一節。 股份有限公司，其股份於聯交所及上海證券交易所上市。中石化北京燕山分公司、中石化石家莊分公司、中石化滄州分公司及中石化天津各自主要從事煉油及相關石化生產活動。 中石化集團石油儲備公司為一間根據中國法律註冊成立的有限公司及為中石化集團公司的全資附屬公司，主要從事原油銷售及儲存、石化產品進出口及石油儲備設施的建設。 中石化石油銷售公司為一間根據中國法律註冊成立的有限公司及為中石化的全資附屬公司，主要從事原油批發以及原油、石油、天然氣及其他石油產品的儲存及分銷。 中國石化財務天津分公司為中石化財務之分公司，而中石化財務為於中國註冊成立之非銀行金融機構，並由中石化集團公司及中石化分別擁有51%及49%。中石化財務及中國石化財務天津分公司受中國國家金融監督管理總局監管，主要從事根據適用法律、法規及監管規定提供金融服務，括存款服務、貸款服務、票據承兌及貼現服務、委託貸款服務及結算相關服務。 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，根據上市規則第14A章，上述各方（本集團成員公司除外）均為控股股東的聯繫人及本公司的關連人士。 D. 上市規則涵義 於本公告日期，中石化集團公司為中石化控股股東，而中石化間接持有冠德國際的全部已發行股本。因此，中石化集團公司為本公司間接控股股東，持有本公司已發行股本約60.33%。 由於中石化北京燕山分公司、中石化石家莊分公司及中石化滄州分公司各自均為中石化的分公司，中石化天津及中石化石油銷售公司各自為中石化的全資附屬公司及中石化集團石油儲備公司為中石化集團公司的全資附屬公司，以及中國石化財務天津分公司為中石化財務的分公司，而中石化財務由控股股東中石化集團公司控制，因此，根據上市規則第14A章，上述各方均為冠德國際的聯繫人及因此為本公司的關連人士。 原油碼頭服務框架協議 根據上市規則第14A.81條，倘一系列關連交易均於相同的12個月期間內訂立或完成或彼此關聯，則該等交易應以合併基準計算並視作單一交易處理。經考慮本公司及其附屬公司與中石化集團公司及其聯繫人於過往12個月內進行的相同性質交易，由於有關原油碼頭服務框架協議項下擬進行交易的建議年度上限按合併基準計算的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過5%，故該等交易須遵守上市規則第14A章項下申報、年度審閱、公告及獨立股東批准之規定。本公司將根據上市規則第14A.49條於其下一份經刊發年報中披露相關詳情。 金融服務協議 就金融服務協議項下擬進行的交易而言： (i) 根據上市規則第14.04(1)(e)條，中國石化財務天津分公司向曹妃甸實華提供存款服務亦構成本集團向關連人士提供財務資助。由於有關每年存款最高結餘按合併基準計算的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過5%，但均低於25%，故該等交易亦構成上市規則第14章項下本公司的須予披露交易，因此須遵守有關申報及公告之規定，惟豁免遵守股東批准之規定； (ii) 鑑於中國石化財務天津分公司將予提供曹妃甸實華之貸款服務及票據承兌及貼現服務乃按照一般商業條款或與在中國從獨立第三方獲得類似服務之條款相比更佳之條款訂立，且將不會以本集團的資產作抵押，故該等服務（亦構成對本集團的財務資助）根據上市規則第14A.90條全面豁免遵守有關申報、年度審閱、公告及獨立股東批准之規定。因此，該等服務並無設定任何年度上限；及 年估計應付費用總額按合併基準計算的所有適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）符合上市規則第14A.76(1)(a)條規定的0.1%最低豁免水平，該等交易全面豁免遵守申報、年度審閱、公告及獨立股東批准之所有規定。倘相關百分比率超過有關豁免水平，則本公司將遵守上市規則的相關規定。 一般事項 本公司擬於二零二六年三月三十日（星期一）召開股東特別大會，以就(i)原油碼頭服務框架協議及(ii)金融服務協議，及其項下擬進行的交易（括其年度上限）尋求獨立股東之批准。 由於若干執行董事（括鍾富良先生、楊延飛先生、任家軍先生、鄒文智先生及莫正林先生）因在中石化集團內擔任其他行政職務而被視為於(i)原油碼頭服務框架協議及(ii)金融服務協議項下擬進行的交易中擁有重大利益，故彼等已就批准該等協議的董事會決議案放棄投票。 本公司已成立由四名獨立非執行董事（即方中先生、黃友嘉博士、王沛詩女士及葉政先生）組成的獨立董事委員會，以審議並就原油碼頭服務框架協議、金融服務協議及其項下擬進行的交易（括其年度上限）向獨立股東提供意見。本公司已委任邁時資本有限公司為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見及推薦建議。 一份載列（其中括）(i)原油碼頭服務框架協議及其項下擬進行的交易之進一步詳情；(ii)金融服務協議及其項下擬進行的交易之進一步詳情；(iii)獨立董事委員會函件；(iv)獨立財務顧問意見函件；及(v)股東特別大會通告之通函，預期將按照上市規則在實際可行情況下儘快寄發予股東。 有關消防服務協議的進一步資料 茲提述本公司日期為二零二五年十二月二十九日有關消防服務協議的公告。為加強規管消防服務協議項下擬進行交易的監管架構，本公司將根據上市規則第14A章將其項下的交易視作本公司的持續關連交易進行管理及處理。 規則項下適用於持續關連交易的規定進行年度審閱。 暫停辦理股份過戶登記及記錄日期 本公司將自二零二六年三月二十五日（星期三）至二零二六年三月三十日（星期一）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，在此期間將不會接納股份過戶登記。為符合資格出席股東特別大會並於會上投票，所有股份過戶文件連同相關股票必須不遲於二零二六年三月二十四日（星期二）下午四時正送達本公司之股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司進行登記，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓。於二零二六年三月三十日記錄於本公司股東名冊的股東將有權出席股東特別大會。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「董事會」 指 董事會 「曹妃甸集團」 指 曹妃甸集團股份有限公司，一間於中國註冊成立的有限公司「曹妃甸實華」 指 唐山曹妃甸實華原油碼頭有限公司，一間於中國註冊成立之有限公司，於本公告日期由經貿冠德及曹妃甸集團分別持有 90%及10% 「本公司」 指 中石化冠德控股有限公司*，一間於百慕達註冊成立的獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「併表」 指 於獨家?運協議生效後將曹妃甸實華的財務業績併表至本集團的合併財務報表 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「原油碼頭服務框架協議」 指 曹妃甸實華與(a)中石化若干分公司及附屬公司(b)中石化集團石油儲備公司及(c)中石化石油銷售公司就提供原油碼頭及相關 服務所訂立日期為二零二六年二月十二日的三份框架協議 「董事」 指 本公司董事 「獨家?運協議」 指 經貿冠德與曹妃甸集團就曹妃甸實華獨家提供原油碼頭?運服務所訂立的協議 「金融服務協議」 指 曹妃甸實華與中國石化財務天津分公司就提供存款及其他金融服務所訂立日期為二零二六年二月十二日的框架協議 「消防服務協議」 指 由華德石化與中石化河南石油勘探局就消防及相關服務事宜訂立日期為二零二五年十二月二十九日之消防服務協議，其詳情 已於本公司日期為二零二五年十二月二十九日之公告中披露 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香財務報告準則」 指 香財務報告準則 「香財務報告準則第10號」指 香財務報告準則第10號合併財務報表「香」 指 中國香特別行政區 「華德石化」 指 惠州市大亞灣華德石化有限公司，一間根據中國法律註冊成立的有限公司，並為本公司全資附屬公司 及葉政先生）組成之董事會獨立董事委員會，乃為審議原油碼 頭服務框架協議、金融服務協議及其項下擬進行的交易並向獨 立股東提供意見而成立 「獨立財務顧問」 指 邁時資本有限公司，根據《證券及期貨條例》（香法例第571章）可開展第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受 規管活動的持牌法團，為獨立董事委員會及獨立股東有關原油 碼頭服務框架協議、金融服務協議及其項下擬進行的交易的獨 立財務顧問 「獨立股東」 指 冠德國際以及持有重大權益而須根據上市規則於股東特別大會上就相關決議案放棄投票的任何其他股東（如有）除外之股東 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則（經不時修訂） 「金融監督管理總局」 指 國家金融監督管理總局 「原中國銀保監會」 指 中國銀行保險監督管理委員會，現為國家金融監督管理總局「中國人民銀行」 指 中國人民銀行 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告及僅供地理參考而言（除另有指明外）不括台灣、澳門及香 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「股東特別大會」 指 將於二零二六年三月三十日（星期一）召開之股東特別大會，以考慮及酌情通過有關訂立原油碼頭服務框架協議、金融服務協 議的普通決議案 「股份」 指 本公司每股面值0.10元之普通股 「經貿冠德」 指 經貿冠德發展有限公司，一間根據香法律註冊成立的有限公司，並為本公司的全資附屬公司 「中石化北京燕山分公司」 指 中國石油化工股份有限公司北京燕山分公司，一間根據中國法律註冊成立的中石化之分公司 「中石化滄州分公司」 指 中國石油化工股份有限公司滄州分公司，一間根據中國法律註冊成立的中石化之分公司 「中石化」 指 中國石油化工股份有限公司（股份代號：386），一間於中國註冊成立之股份有限公司，其股份於聯交所及上海證券交易所上 市，為持有本公司已發行股本約60.33%之間接控股股東 「中石化財務」 指 中國石化財務有限責任公司，一間根據中國法律註冊成立之有限公司，由中石化集團公司及中石化分別擁有51%及49% 「中國石化財務天津分公司」指 中國石化財務有限責任公司天津分公司，中石化財務之分公司「中石化集團」 指 中石化集團公司、其附屬公司以及其聯?公司及聯屬公司，括本集團 「中石化集團公司」 指 中國石油化工集團有限公司（前稱中國石油化工總公司），一間根據中國法律成立之企業，為中石化之控股股東以及本公司最 終控股股東 「中石化石油銷售公司」 指 中石化石油銷售有限責任公司，一間根據中國法律註冊成立的有限公司及為中石化的全資附屬公司 「中石化集團石油儲備公司」指 中國石化集團石油商業儲備有限公司，一間根據中國法律註冊成立的有限公司及為中石化集團公司的全資附屬公司 法律註冊成立的中石化之分公司 「中石化天津」 指 中石化（天津）石油化工有限公司，一間根據中國法律註冊成立的中石化之全資附屬公司 「冠德國際」 指 中石化冠德國際有限公司，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，為本公司控股股東 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 於本公告中，除文義另有所指外，「聯繫人」、「關連人士」、「持續關連交易」、「控股股東」及「附屬公司」的詞彙具有上市 規則（經聯交所不時修訂）賦予該等詞彙的涵義。 人民幣兌元之換算乃基於人民幣1.000元兌1.124元之概約匯率，僅供參考。該等換算不應詮釋為相關金額已經、應 已或可以按該匯率或任何其他匯率兌換。 承董事會命 中石化冠德控股有限公司 主席 鍾富良 香，二零二六年二月十二日 於本公告日期，董事會成員如下： 執行董事： 非執行董事： 鍾富良先生（主席） 涂一鍇先生 楊延飛先生 任家軍先生 獨立非執行董事： 鄒文智先生 方 中先生 莫正林先生 黃友嘉博士 桑華先生（總經理） 王沛詩女士 葉 政先生 中财网
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