[HK]阿尔法企业(00948):根据一般授权就债务资本化发行新股份
內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約。 Alpha Professional Holdings Limited * 阿爾法企業控股有限公司 （於百慕達註冊成立的有限公司） （股份代號：948） 根據一般授權就債務資本化 發行新股份 經與AP Diamond磋商後，董事會宣佈，於二零二六年二月十二日，維勒斯貿易（作為借款人）、AP Diamond（作為貸款人）、本公司（作為發行人）及認購人（作為認購人及AP Diamond的代名人）訂立和解契據，以結清9,800,000港元的部分債務，其中包括按每股資本化股份0.28港元的發行價配發及發行35,000,000股資本化股份。 和解契據 和解契據的詳情載列如下： 日期 二零二六年二月十二日 訂約方 (1) 維勒斯貿易（作為借款人） (2) AP Diamond（作為貸款人） (3) 本公司（作為發行人） (4) 認購人（作為認購人及AP Diamond的代名人） 經董事在作出一切合理查詢後，就其深知、全悉及確信，AP Diamond、認購人及其各自最終實益擁有人均為獨立第三方。 標的事項 和解契據的訂約方同意，債務將按以下方式部分結清：－ (i) 本公司將按每股資本化股份發行價0.28港元配發及發行資本化股份，而認購人（作為AP Diamond的代名人）將認購資本化股份；及 (ii) 資本化股份的全部認購價款項9,800,000港元將按等額基準抵銷部分債務。 根據和解，本公司有條件同意配發及發行，而認購人有條件同意認購35,000,000股資本化股份，每股資本化股份發行價為0.28港元。資本化股份的全部認購價款項9,800,000港元將透過抵銷相等金額的債務予以清償。 假設本公司已發行股本於本公告日期至完成日期期間並無變動，資本化股份佔(i)於本公告日期本公司已發行股本約9.28%；及(ii)經配發及發行資本化股份擴大後本公司已發行股本約8.49%。 資本化股份的總面值（每股面值0.001美元）為35,000美元。 發行價 每股資本化股份的發行價0.28港元：(i)較聯交所於二零二六年二月十二日（即和解契據日期）所報每股股份收市價0.33港元折讓約15.15%；及(ii)較聯交所於緊接和解契據日期前的最後五個連續交易日所報每股股份平均收市價0.353港元折讓約20.68%。 發行價乃經和解契據訂約方按公平原則，經考慮股份近期買賣表現、近期市況及本集團目前財務狀況後釐定。董事認為發行價及和解契據條款屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。 發行資本化股份將不會產生任何現金所得款項，原因為總發行價9,800,000港元將按等額基準抵銷維勒斯貿易結欠AP Diamond的部分債務。本公司將運用其內部資源支付與和解契據及債務資本化相關的專業費用及本公司可能承擔的所有其他相關開支。預計每股資本化股份淨發行價將為0.28港元。 債務資本化須待下列條件獲達成後，方作完成： (i) 本公司董事會決議案獲通過，批准訂立和解契據（包括但不限於債務資本化）；(ii) 聯交所上市委員會已批准資本化股份上市及買賣，且有關批准並未被撤銷、撤回或取消；(iii) 股份於聯交所的現有上市地位並未被取消或撤回；及 (iv) 已就簽立、交付及履行和解契據或與此相關的所有授權已獲取得且全面生效。 所有條件均不可獲豁免。倘有關條件未能於二零二六年三月三十一日下午四時正（香港時間）或之前或和解契據訂約方可能協定的較後日期達成，和解契據項下各訂約方的所有義務及責任將告終止及解除，惟因任何先前違反和解契據而產生的任何申索除外。 完成 債務資本化將於條件獲達成後的完成日期（或和解契據訂約方可能協定的其他日期）完成。 資本化股份的地位 資本化股份一經配發及發行，將與於資本化股份配發及發行日期當日的已發行現有股份在各方面享有同等地位。 假設自和解契據日期起至完成日期止，除配發及發行資本化股份外，本公司已發行股本並無變動，本公司的股權架構載列如下：(i)於本公告日期；及(ii)緊隨根據債務資本化擬配發及發行資本化股份後： 緊隨配發及 於本公告日期 發行資本化股份後 概約持股 概約持股 股份數目 百分比 股份數目 百分比 莊舜而女士 （附註1） （「莊女士」） 207,026,615 54.87% 207,026,615 50.22% 認購人 – – 35,000,000 8.49% 公眾股東 170,253,768 45.13% 170,253,768 41.29% 377,280,383 100.00% 412,280,383 100.00% 附註： 1. 華得投資有限公司（「華得」）為Miracle Planet Developments Limited的全資附屬公司，而Miracle Planet Developments Limited則為莊女士全資擁有的公司。Vigor Online Offshore Limited（China Spirit Limited的全資附屬公司）持有 14,000,000股股份。莊女士於China Spirit Limited擁有100%實益權益。因此，莊女士被視為(i)透過Miracle Planet Developments Limited及華得於193,026,615股股份中擁有權益；及(ii)透過China Spirit Limited及Vigor Online Offshore Limited於14,000,000股股份中擁有權益。 2. 上表中的若干百分比數字已作約整調整。因此，列示為總額的數字可能並非為前述數字的算術總和。 過去十二個月的股本集資活動 於二零二五年十一月二十五日根據一般授權發行28,000,000股股份，扣除開支後的所得款項淨額合共約6.3百萬港元。所得款項淨額擬用於支持本集團奶類產品業務的擴展，有關詳情已於本公司日期為二零二五年十一月十二日的公告中披露。於本公告日期，約6.3百萬港元的所得款項淨額已悉數用於支持本集團奶類產品業務的擴展。 除上文所披露者外，本公司於本公告日期前過去十二個月內並無進行任何股本集資活動。 本公司及本集團 本公司為一間於百慕達註冊成立的投資控股有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：948）。 本集團主要從事(i)奶類產品業務；及(ii)提供倉儲物流服務及清潔服務。 維勒斯貿易 維勒斯貿易為一間於香港註冊成立的有限公司，並為本公司的間接全資附屬公司。其目前為一間無業務活動的公司。 AP Diamond AP Diamond為一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司，並為聯合集團有限公司（一間於聯交所主板上市的公司，股份代號：373）的間接全資附屬公司。AP Diamond的主要業務活動為物業控股及投資控股。 認購人 認購人為一家於香港註冊成立的有限公司，並為聯合集團有限公司（一間於聯交所主板上市的公司，股份代號：373）的間接全資附屬公司。認購人的主要業務活動為投資控股。 和解及債務資本化的理由 如本公司截至二零二五年九月三十日止六個月的中期報告所披露，本集團產生淨虧損約23.2百萬港元。於二零二五年九月三十日，本集團錄得流動負債淨額約126.1百萬港元。此外，維勒斯貿易違反貸款協議，而根據擔保契據，本公司為維勒斯貿易在貸款協議項下的責任擔保人。鑑於本集團的財務狀況及本公司（作為貸款擔保人）的潛在責任，董事已考慮多項改善本集團流動資金及財務狀況的方案，包括與AP Diamond就償還部分債務進行磋商。將部分債務資本化可讓本集團在不動用其現有財務資源的情況下償還部分未償還債務。董事認為，保留流動資金以供日常營運符合本公司及股東的整體利益。 率及擴大資本基礎，董事認為配發及發行資本化股份所產生的攤薄效應屬合理。 鑑於上文所述，董事認為和解契據的條款屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。 一般授權 資本化股份將根據一般授權配發及發行。根據一般授權，董事獲授權配發及發行最多69,856,076股股份，佔本公司於二零二五年九月九日舉行的股東週年大會日期已發行股份總數的20%。於本公告日期，已有28,000,000股股份根據一般授權配發及發行。根據一般授權獲授權配發及發行的剩餘股份數目為41,856,076股股份，足以配發及發行資本化股份。因此，配發及發行資本化股份毋須股東批准。 上市申請 本公司將向聯交所申請批准資本化股份上市及買賣。 和解（包括債務資本化）的完成須待條件獲達成後，方可作實，故可能會或不會進行。本公司股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「AP Diamond」 指 AP Diamond Limited，一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司，為聯合集團有限公司的間接全資附屬公司 「董事會」 指 董事會 午九時正至下午五時正期間任何時間，香港懸掛八號或以上熱帶氣 旋警告信號或黑色暴雨警告信號的日子 「資本化股份」 指 35,000,000股股份，由本公司根據和解契據向認購人配發及發行* 「本公司」 指 Alpha Professional Holdings Limited 阿爾法企業控股有限公司，一間於百慕達註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代 號：948） 「完成日期」 指 債務資本化完成日期，即為條件獲達成（或獲豁免）後第三個營業日，或和解契據訂約方書面協定的其他日期 「條件」 指 和解契據所載和解的先決條件 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的相同涵義 「債務資本化」 指 透過配發及發行資本化股份，將維勒斯貿易欠付AP Diamond 9,800,000港元的部分債務資本化 「擔保契據」 指 由本公司（作為擔保人）以AP Diamond（作為貸款人）為受益人簽立日期為二零二二年六月十三日的擔保契據 「董事」 指 本公司董事 「一般授權」 指 股東於二零二五年九月九日在本公司股東週年大會上通過決議案，向董事會授出的一般授權，以配發、發行或以其他方式處理不超過 授出授權當日已發行股份數目20%的新股份 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「港元」 指 港元（香港的法定貨幣） 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 何時間根據貸款協議應向AP Diamond支付、結欠或產生的一切款 項、債項及負債，於本公告日期該等款項合計為12,123,826.53港元 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及本公司任何關連人士，且並非本公司關連人士的第三方 「發行價」 指 每股資本化股份0.28港元 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「貸款」 指 AP Diamond根據貸款協議向維勒斯貿易授出的本金額為60,000,000港元（或其他貨幣等值）的貸款 「貸款協議」 指 日期為二零二二年六月十三日的貸款協議（經由AP Diamond作為貸款人與維勒斯貿易作為借款人訂立日期為二零二三年六月二十三 日的補充貸款協議、日期為二零二三年七月七日的第二份補充貸款 協議及日期為二零二四年六月十一日的第三份補充貸款協議，以及 由AP Diamond作為貸款人、維勒斯貿易作為借款人與GA Australia Investment Pty Ltd作為擔保人訂立日期為二零二四年十二月十九日的第四份補充貸款協議的修訂及╱或補充） 「主板」 指 聯交所營運的聯交所主板（不包括期權市場），與聯交所GEM獨立並行營運 「奶類產品業務」 指 奶粉及食品貿易 「和解」 指 根據和解契據條款結清9,800,000港元的部分債務，包括債務資本化「和解契據」 指 日期為二零二六年二月十二日的和解契據，由維勒斯貿易（作為借款人）、本公司（作為發行人）、AP Diamond（作為貸款人）及認購人（作為認購人及AP Diamond的代名人）訂立，內容有關（其中包括）和解及債務資本化 「股份」 指 本公司股本中每股0.001美元的普通股 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「認購人」 指 Universal Way Limited，一間於香港註冊成立的有限公司，並為聯合集團有限公司的間接全資附屬公司 「美元」 指 美元（美國的法定貨幣） 「維勒斯貿易」 指 香港維勒斯貿易有限公司，一間於香港註冊成立的有限公司，並為本公司的間接全資附屬公司 「%」 指 百分比 代表董事會 Alpha Professional Holdings Limited * 阿爾法企業控股有限公司 執行董事兼行政總裁 趙磊 香港，二零二六年二月十二日 於本公告日期，執行董事為趙磊先生，以及獨立非執行董事為李澤雄先生、涂春安先生、陳建國先生及黃馨女士。 * 僅供識別 中财网
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