[HK]权识国际(00381):(1)涉及根据特别授权发行可换股债券以收购目标公司72.5%股权之须予披露交易及(2)股东特别大会通告
閣下如對本通函任何方面或 閣下應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下之權識國際集團股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣之銀行、持牌證券交易商或註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券之邀請或要約。
無論 閣下能否出席股東特別大會，務請將隨附之代表委任表格按其印備之指示填妥，並盡快交回本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏道16號遠東金融中心17樓），惟在任何情況不遲於二零二六年三月八日（星期日）上午十一時正前交回。 填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票。交回代表委任文據後， 閣下仍可親身出席所召開大會，並於會上投票，而在此情況下，代表委任文據將視作撤回論。 二零二六年二月十三日
1. 截至二零二五年十月三十一日之市值，以美元計值。 2. 截至最近一個財政年度之財務數據，以報告貨幣計值。 市場倍數 本公司注意到，選定的可資比較公司之規模及財務規模均大於目標公司，故已向估值師查詢如何在估值中考量此問題。估值師已就此作出解釋，為進一步提升選定的可資比較公司的可比性，已根據既定行業慣例按規模調整市盈率。需知小型企業通常較大型企業而言面臨較更高的?運與財務風險，故其估值倍數往往較低。因此本次評估納入規模溢價，相關百分比參考德安華（業界領先的財務數據供應商之一）發佈的二零二四年規模溢價研究；此調整方法獲學術研究廣泛採用與支持。 估值師觀察到目標公司與選定的可資比較公司的公司規模及主要地理區域存在差異。為處理有關差異，各可資比較公司的態市盈率已按下列算式進行調整： 1 （ ） 比率 其中： 比率=可資比較公司的態市盈率 θ=目標公司及可資比較公司的規模溢價差異 γ=目標公司及可資比較公司的國家風險溢價差異，且參考其地理區域– 10 –
其中： A為緊隨該變化後之每股面值；及 B為緊接該變化前之每股面值。 該調整將於該變化生效日期前一個?業日 收市後生效。 – 16 – (i). 如上市公司透過將溢利或儲備（括任 何股份溢價賬及╱或資本贖回儲備）資 本化而向股東發行任何入賬列為繳足 之股份（不括為替代股東原可以現金 收取之全部或任何部分股息（「相關現 金股息」）而發行的任何股份（「以股代 息」）），則換股價應作出調整，將緊接 該發行前有效的換股價乘以下列分數： A 其中： A為緊接該發行前已發行股份之總面 值；及 – 17 –
– 18 –
其中： A為緊接該公佈前已發行股份之數目； – 19 –
其中： A為緊接公佈該發行或授出前最後交易日 之每股當時市價或（如無相關公告）緊接該 發行或授出前記錄日期前之當時市價；及 – 20 –
其中： A為緊接公佈該發行或授出（或如無該公告， 該發行或授出之記錄日期）前已發行股份 之數目； B為於發行或授出時將發行的額外股份應 收總代價按每股當時市價購買的股份數目； 及 – 21 –
其中： A為緊接該發行或授出前已發行股份之數 目； B為就轉換、認購、交換時或證券附帶的該 等權利獲行使時將發行的股份應收總代價， 按每股當時市價購買的股份數目；及 – 22 – 行使時將發行的股份最高數目。 該調整將於證券發行或授出日期生效。 (h) 修訂換股權等： 如上文第(g)分段所述任何該等證券附帶的 轉換、交換或認購權出現任何修訂（括按 照適用於該等證券的條款所作修訂），導致 上市公司應收的每股代價低於公佈該修訂 的建議之日前最後交易日每股當時市價的 80%，則換股價須作出調整，將緊接該修 訂前有效的換股價乘以下列分數： A+B
待上文所載條件(a)至(i)獲達成或豁免（視情況而定）後，完成將於完成日期（即條件(a)至(i)獲達成或豁免後五個?業日內（或訂約方可能書面協定的其他日期））落實。本公司預期完成將於二零二六年三月三十一日或之前落實。 於收購事項完成後，本公司將持有目標公司合共72.5%股權，而目標公司將成為本公司之間接非全資附屬公司，其財務業績將於完成後綜合入賬至本公司之財務報表內。 本集團於完成前後之架構如下： 完成前：
本公司(i)於最後實際可行日期；及(ii)緊隨悉數轉換可換股債券後之現有及經擴大股權架構載列如下： 緊隨悉數轉換 股東 於最後實際可行日期 可換股債券後 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 李立中先生（附註1） 70,200,000 7.41 70,200,000 5.93 Sheen World International Holdings Limited 137,800,000 14.55 137,800,000 11.65 — — 賣方 236,000,000 19.95 公眾股東 739,124,526 78.04 739,124,526 62.47 總計 947,124,526 100.00 1,183,124,526 100.00
博浩企業顧問有限公司 香灣仔 灣道6至8號 瑞安中心 24樓2401–02室 敬啟： 關於：有關江西九愛食品有限公司72.5%股權之估值
1 ( ) +θ+γ 比率 其中： 比率=可資比較公司的態市盈率 θ=目標公司及可資比較公司的規模溢價差異 γ=目標公司及可資比較公司的國家風險溢價差異，且參考其地理區域– I-7 –
中财网
 |