[HK]佳鑫国际资源:持续关连交易 该等采矿服务采购协议及股东特别大会通告
此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已出售或轉讓名下之佳鑫國際資源投資有限公司全部股份，應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 Jiaxin International Resources Investment Limited 佳鑫國際資源投資有限公司 （於香註冊成立的有限公司） （股份代號：3858） 持續關連交易 該等採礦服務採購協議 及 股東特別大會通告 獨立董事委員會及獨立股東的 獨立財務顧問 除另有說明外，本封面頁所用詞彙與本通函所界定具有相同涵義。 本公司謹訂於2026年3月9日（星期一）上午十時三十分於香灣仔灣道1號會展廣場辦公大樓45樓4501室舉行股東特別大會，大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-2頁。 股東特別大會適用的代表委任表格亦隨本通函附奉。股東如欲委任代表出席股東特別大會並於會上投票，須根據其上印製之指示填妥代表委任表格，並盡快交回本公司之香證券登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，且無論如何須於股東特別大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可按其意願親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票，而在該情況下，委任代表之文據將被視為已撤銷。 本通函內所有時間及日期均指香時間及日期。 頁次 釋義 ........................................................ 1董事會函件................................................... 4獨立董事委員會函件 ........................................... 14獨立財務顧問函件 ............................................. 16附錄－ 一般資料 ............................................. 31股東特別大會通告 ............................................. EGM-1於本通函中，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「董事會」 指 董事會 「巴庫塔鎢礦項目」 指 本公司在哈薩克斯坦巴庫塔進行的地質勘探、鎢礦石開採及鎢礦石加工設施的建設 「CCECC」 指 中國土木工程集團有限公司，一家於1979年6月1日 在中國註冊成立的有限責任公司，為中國鐵建的全 資附屬公司 「中土香」 指 中土工程（香）有限公司，一家於1986年11月21日於香註冊成立的有限責任公司，為股東之一及中 國鐵建的間接全資附屬公司 「緊密聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「本公司」 指 佳鑫國際資源投資有限公司，一家於香註冊成 立的有限公司，其股份於聯交所主板（股份代號： 3858）及阿斯塔納國際交易所（股份代碼：JXIR）上 市 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「控股股東」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「中國鐵建」 指 中國鐵建股份有限公司，一家於2007年11月5日 於中國註冊成立的股份有限責任公司，於聯交所 （股份代號：1186）及上海證券交易所（股份代碼： 601186）上市 「中鐵建國投」 指 中國鐵建國際投資集團有限公司，一家於2008年7月14日於香註冊成立的有限責任公司，為我們的 股東之一及中國鐵建的間接全資附屬公司 「董事」 指 本公司董事 「股東特別大會」 指 本公司將於2026年3月9日（星期一）上午十時三十分於香灣仔灣道1號會展廣場辦公大樓45樓4501 室召開及舉行的股東特別大會，以考慮及酌情批准 該等採礦服務採購協議及其項下擬進行之交易及事 宜 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 元，香法定貨幣 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「獨立董事委員會」 指 將予成立以就該等採礦服務採購協議及其項下擬進行之交易及事宜向獨立股東提供意見的獨立董事委 員會，由全體獨立非執行董事組成 「獨立財務顧問」 指 大有融資有限公司 「獨立股東」 指 中土香和中鐵建國投及其各自的聯繫人以外的股東 「獨立第三方」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「哈薩克斯坦」 指 哈薩克斯坦共和國 「堅戈」 指 哈薩克斯坦堅戈，哈薩克斯坦法定貨幣 「最後實際可行日期」 指 2026年2月9日，即本通函付印前為確定本通函中所載若干資料的最後實際可行日期 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則 「採礦服務採購協議」 指 採礦服務採購協議，CCECC哈薩克斯坦分公司與附屬公司ZV於2026年1月6日簽訂，內容有關提供及 採購相關採礦服務 「該等採礦服務採購協議」 指 採礦服務採購協議及補充採礦服務採購協議「標準守則」 指 上市規則附錄C3所載的《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》 「買方」或「附屬公司ZV」 指 Zhetisu Volframy LLP，一家於2014年7月31日根據哈薩克斯坦法律登記的有限合夥企業，由附屬公司 AK持有97%的股權 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章《證券及期貨條例》 「股份」 指 本公司的普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「附屬公司AK」 指 Aral-Kegen LLP，一家於2011年12月28日根據哈薩克斯坦法律登記的有限合夥企業，由本公司持有 99.99%的股權 「補充採礦服務採購協議」 指 CCECC哈薩克斯坦分公司與附屬公司ZV於2026年1月6日簽訂的補充協議，內容有關修訂採礦服務採購 協議的若干條款 「供應商」或「CCECC 指 中國土木工程集團有限公司哈薩克斯坦分公司， 哈薩克斯坦分公司」 CCECC的全資附屬公司 「%」 指 百分比。 Jiaxin International Resources Investment Limited 佳鑫國際資源投資有限公司 （於香註冊成立的有限公司） （股份代號：3858） 執行董事： 香的註冊辦事處、總部及主要?業 劉力強先生（主席） 地點： 謝文波先生 香 邱懷智先生 灣仔 灣道1號 非執行董事： 會展廣場辦公大樓 汪中偉先生 45樓4501室 陳克琴女士 公雲帆先生 獨立非執行董事： 朱國山先生 王劍鋒先生 黃學斌先生 敬啟： 持續關連交易 該等採礦服務採購協議 及 股東特別大會通告 言 茲提述本公司日期為2026年1月6日的公告。 本通函旨在向股東提供(i)該等採礦服務採購協議的詳情；(ii)獨立董事委員會的建議；(iii)獨立財務顧問函件；及(iv)股東特別大會通告。 於2026年1月6日（聯交所交易時段後），附屬公司ZV（本公司的間接非全資附屬公司）透過公開招標與CCECC哈薩克斯坦分公司訂立該等採礦服務採購協議，據此，附屬公司ZV將於巴庫塔鎢礦項目的生產階段向CCECC哈薩克斯坦分公司採購露天採礦中的剝採和開採工作，總合約價格為14,900,664,000堅戈（含稅）（相當於約227.0百萬元）。 該等採礦服務採購協議 該等採礦服務採購協議的主要條款概述如下： 日期 ： 2026年1月6日 訂約方 ： CCECC哈薩克斯坦分公司（作為供應商）；及 附屬公司ZV（作為買方）。 主題事項 ： 於巴庫塔鎢礦項目的生產階段向CCECC哈薩克斯坦 分公司採購露天採礦中的剝採和開採工作 協議期限 ： 自該等採礦服務採購協議生效日計457日，或直至 結算日止。該期限應括提供所需採礦服務的服務 期，以及進行檢查及結算所需時間。 服務期 ： 該等採礦服務採購協議生效日期計365日。 總合約價格、定價 ： 14,900,664,000堅戈（相當於約227.0百萬元）， 政策及建議 含與簽署及履行該等採礦服務採購協議相關的所有 年度上限 成本，如預算編製、差旅津貼、所有稅項、扣款及 其他開支（「初始合約價格」）。所提供相應服務量不 少於15.8百萬噸。 如因市場變動導致爆炸物及柴油價格波動超過 10%，初始合約價格可根據價格差額以及爆炸物及 柴油實際消耗量予以調整（括上調及下調）。 由於初始合約價格已將爆炸物及柴油價格波動可能 產生的最大下調納入考量範圍，於任何情況下初始 合約價格不得低於 14,900,664,000堅戈。 倘巴庫塔鎢礦項目生產階段的露天開採作業須開展 額外剝採及開採工作，初始合約價格的上調部分應 通過補充協議按比例調整。所提供總服務量不得超 過19百萬噸，總合約價格不得超過17,918,520,000堅 戈（相當於約272.9百萬元）（「最高合約價格」）。 由於最高合約價格已將爆炸物及柴油價格波動可能 產生的最大上調納入考量範圍，於任何情況下初始 合約價格不得超過 17,918,520,000堅戈。 據此，就該等採礦服務採購協議項下擬進行交易而 言，建議年度上限如下： 截至12月31日止年度 2026年 2027年 堅戈 堅戈 年度上限 16,503,900,000 1,414,620,000 履約保證 ： 供應商應以按金形式提供履約保證（初始合約價格的 3%），並於簽署該等採礦服務採購協議後十(10)個工 作日內轉交買方。 提供履約保證旨在確保供應商根據該等採礦服務採 購協議妥善履行其義務，買方不得將其用作任何其 他目的，惟供應商未能履行該等採礦服務採購協議 項下義務時，該保證將作為罰金扣除。 買方完成驗收並信納供應商提供的服務後，應於10 個工作日內將履約保證退還予供應商。 付款期限 ： 供應商須不遲於下個月第5日向買方提交中期付款申 請。買方須於十四(14)個工作日內核實申請，並向 供應商支付相關月份內實際完成工程價值之97%（百 分之九十七）的款項。 合約價格餘下3%須保留作為保留金（保固金）。 於工程完工後翌年2月進行的年度最終結算完成後20 日內，買方須向供應商一次性支付保留金餘額，且 不計利息。 合約生效條件 ： 該等採礦服務採購協議應於下列情況生效： (1) 供應商支付履約保證金； (2) 買方獲得獨立股東對該等採礦服務採購協議的 批准。 釐定合約價格及建議年度上限的依據 就CCECC哈薩克斯坦分公司提供的採礦服務的初始合約價格（即每噸943.1堅戈）乃由CCECC哈薩克斯坦分公司透過哈薩克斯坦政府?運的公開招標系統提交，其為附屬公司ZV所獲的唯一價格，並低於附屬公司ZV於公開招標系統所設定的基準價格。 如需提供額外服務，此釐定依據亦適用於最高合約價格。 考慮到2026年人民幣兌堅戈匯率為1:75.8，基準價格為每噸943.9堅戈（含哈薩克斯坦2026年的增值稅率16%）。考慮該匯率的原因為附屬公司ZV的功能貨幣為人民幣，而支付貨幣為堅戈。人民幣兌堅戈匯率的任何波動將對於哈薩克斯坦採購採礦服務的單價產生重大影。此外，於釐定2025年合約價格（如下所述）時，亦考慮了人民幣兌堅戈的匯率。 基準價格由附屬公司ZV參考其2025年合約價格每噸794.6堅戈（括2025年哈薩克斯坦的增值稅率12%）並考慮2025年人民幣兌堅戈匯率1:65.4後釐定。 2025年合約價格乃經參考以下因素後釐定：(i) 2025年CCECC哈薩克斯坦分公司於巴庫塔鎢礦項目的生產階段項下進行的採礦服務預期需求；(ii)截至2025年12月31日止年度採礦服務平均市價以及勞動力及原材料成本的預期增長；及(iii)因日期為2024年10月17日的相關採礦服務採購協議的交易金額經協定按堅戈計算而產生的預期匯率波動。有關進一步詳情，請參閱本公司日期為2025年8月20日的招股章程「關連交易」一節。 基於上述因素，董事認為儘管附屬公司ZV並無收到其他獨立第三方投標，初始合約價格（低於基準價格）屬公平合理，符合本公司及股東整體利益。此外，由於最高合約價格乃參考初始合約價格及按比例計算所需額外服務數量而釐定，董事認為最高合約價格及相關調整均屬公平合理，符合本公司及股東整體利益。 建議年度上限乃參考該等採礦服務採購協議下的最高合約價格（倘需額外服務）以及按月計算的預期期限而釐定。 內部控制 本公司已就該等採礦服務採購協議項下擬進行交易採取以下內部控制措施，以更有效保障股東權益： (a) 如因市場變動導致爆炸物及柴油價格波動超過10%，買方技術委員會將根據該等採礦服務採購協議評估是否需上調╱下調爆炸物及柴油價格，買方總經理將考慮買方技術委員會結論後負責批准相關調整； (b) 本集團業務部門將按月監控所需服務量，評估是否需要額外服務；(c) 本集團內部審計部門將定期進行審查，評估採礦服務是否依據該等採礦服務採購協議條款及正常商業條件提供；及 (d) 本公司已根據上市規則第14A.71條的規定委聘外部核數師對該等持續關連交易進行年度審閱。 有關本集團的資料 本公司是紮根於哈薩克斯坦的鎢礦公司，專注於開發巴庫塔鎢礦。巴庫塔鎢礦項目位於阿拉木圖州Yenbekshikazakh區，可從哈薩克斯坦阿拉木圖和連接哈薩克斯坦與中國的霍爾果斯口岸經國道前往。此外，連接霍爾果斯與阿拉木圖的鐵路位於巴庫塔鎢礦項目以北約20公里處，預計產品能順利運輸。本集團巴庫塔鎢礦項目亦有現成且可負擔的水電供應。 有關CCECC哈薩克斯坦分公司的資料 CCECC哈薩克斯坦分公司為CCECC的全資附屬公司，於最後實際可行日期，主要從事開發哈薩克斯坦的基建工程承市場。 有關附屬公司ZV的資料 附屬公司ZV為一家於2014年7月31日根據哈薩克斯坦法律登記的有限合夥企業，由附屬公司AK持有97%的股權。附屬公司AK為一家於2011年12月28日根據哈薩克斯坦法律登記的有限合夥企業，由本公司持有99.99%的股權。附屬公司ZV的主要業務為執行巴庫塔鎢礦項目。 訂立該等採礦服務採購協議的理由及裨益 在巴庫塔鎢礦項目的生產階段，本集團外部分採礦服務並根據由本公司四名員工專家及本公司三名員工代表組成的委員會進行的評估及甄選程序，通過公開招標甄選供應商，並考慮多項因素，括其業務需求、所收取的合約價格、服務質量、供應商的牌照及資格、往績記錄及行業經驗。本公司透過哈薩克政府?運的公開招標系統發佈招標公告，以遴選供應商。此招標程序對所有合格承商一視同仁，並無區分關連人士及獨立第三方承商。 董事會注意到，鑒於巴庫塔鎢礦項目的鎢礦石位置偏遠且規模龐大，加上合資格承商在露天開採、爆破作業、重型設備配置、當地許可證及合規性方面通常需具備較高技術及資質，再結合項目生產階段對施工進度及安全標準的嚴格規範。因此，能夠同時在本公司規定的時間內滿足相關要求的合資格承商數量有限。儘管本公司已發佈招標公告，邀請合資格承商提交標書，但本公司只收到CCECC哈薩克斯坦分公司的標書。根據哈薩克法律，在公開招標期屆滿後，倘只有一名投標提交標書，且符合相關投標條件，則確認該唯一投標為中標，完全符合哈薩克相關公開招標法規。 外採礦服務並不罕見，且符合行業慣例。附屬公司ZV擁有採礦管理及技術人員，負責根據適用法規管理及監督採礦作業、編製剝採和開採工作計劃、委派剝採和開採任務、評估及管理剝採量以及評估開採和剝採工作。CCECC哈薩克斯坦分公司負責在附屬公司ZV的監督下按計劃完成開採和剝採任務。本公司與CCECC哈薩克斯坦分公司訂立該等安排，乃由於後擁有工業採礦活動的專業知識、提供服務的質量，以及其投標價格低於本公司為相關採礦服務所訂立的基準價格。此外，董事會注意到獨立財務顧問亦認為，該等採礦服務採購協議的條款屬公平合理，按一般商業條件訂立，且符合本公司及股東整體利益，其意見詳情載於本通函獨立財務顧問函件。此外，本集團與CCECC及其附屬公司擁有長期穩定的業務關係，因此，CCECC及其附屬公司熟悉巴庫塔鎢礦項目生產階段的採礦流程及需要、質量標準及要求，並能夠持續提供採礦服務。董事認為，與CCECC及其附屬公司維持穩定且優質的業務關係，將有助於巴庫塔鎢礦項目穩定運?及生產進度，符合本集團的長遠發展策略。 上市規則涵義 截至最後實際可行日期，中國鐵建透過兩家間接全資附屬公司（即中土香及中鐵建國投）合共間接持有本公司已發行股本約10.84%，因此，根據上市規則第十四A章，中國鐵建為本公司主要股東及關連人士。 由於中土香及CECC哈薩克斯坦分公司均為CCECC的全資附屬公司，故根據上市規則第十四A章，兩各自亦為本公司的關連人士。 由於該等採礦服務採購協議項下擬進行之交易的最高適用百分比率超過5%，故根據上市規則第十四A章，該等採礦服務採購協議須遵守申報、公告、通函、年度審閱及獨立股東批准規定。 由於陳克琴女士為中鐵建國投的礦業總監，故彼須於董事會會議上就相關決議案放棄投票。除已披露外，概無董事須於董事會會議上就相關決議案放棄投票。 股東特別大會 本公司將於2026年3月9日（星期一）上午十時三十分於香灣仔灣道1號會展廣場辦公大樓45樓4501室舉行股東特別大會。召開股東特別大會的通告載於本通函第EGM-1頁至第EGM-2頁。 據董事會作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，於最後實際可行日期，中土香及中鐵建國投及其聯繫人合共持有49,420,000股股份，佔本公司已發行股本約10.84%，須於股東特別大會上就批准該等採礦服務採購協議及其項下擬進行之交易及事項的決議案放棄投票。 除上述所披露外，於最後實際可行日期，據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，根據上市規則，概無其他股東須於股東特別大會上放棄投票。 代表委任表格 隨函附奉股東特別大會適用的代表委任表格。股東如欲委任代表出席股東特別大會並於會上投票，須根據其上印製之指示填妥代表委任表格，並盡快交回本公司之香證券登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，且無論如何須於股東特別大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可按其意願親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票，而在該情況下，委任代表之文據將被視為已撤銷。 以投票方式表決 根據上市規則第13.39(4)條，除股東大會主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東大會上，股東所作的任何表決必須以投票方式進行。因此，於股東特別大會上提呈之決議案將以投票方式進行表決。 本公司將按照上市規則第13.39(5)條指定的方式在股東特別大會結束後公佈投票責任聲明 本通函（董事願共同及個別對此負全責）乃遵照上市規則之規定而提供有關本公司之資料。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整，且無誤導或欺詐成份；及本通函並無遺漏任何事實致使本通函所載任何內容或本通函產生誤導。 推薦意見 務請 閣下垂注本通函第14至15頁所載獨立董事委員會函件及本通函第16至30頁所載獨立財務顧問函件，內容有關該等採礦服務採購協議及其項下擬進行的交易及事項以及獨立財務顧問達致有關意見時所考慮主要因素及理由。 獨立董事委員會在考慮獨立財務顧問之意見後，認為該等採礦服務採購協議及其項下擬進行之交易及事項屬公平合理、按一般商業條款訂立、在本集團之日常及一般業務過程中進行，且符合本公司及股東之整體利益。 因此，獨立董事委員會建議獨立股東於股東特別大會上投票贊成該等採礦服務採購協議及其項下擬進行的交易及事項的決議案。 經考慮本通函所載原因，董事（括獨立非執行董事）認為該等採礦服務採購協議及其項下分別擬進行的交易乃於本集團一般及日常業務過程中訂立，且其項下分別擬進行的交易符合一般商業條款，就本公司及獨立股東而言屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。因此，董事會建議獨立股東於股東特別大會上投票贊成將予提呈有關該等採礦服務採購協議的普通決議案。務請 閣下垂注本通函附錄所載之其他資料。 此致 列位股東 台照 承董事會命 佳鑫國際資源投資有限公司 董事會主席兼執行董事 劉力強先生 Jiaxin International Resources Investment Limited 佳鑫國際資源投資有限公司 （於香註冊成立的有限公司） （股份代號：3858） 敬啟： 持續關連交易 該等採礦服務採購協議 我們僅此提述本公司向股東刊發日期為2026年2月12日之通函（「通函」），而本函件構成當中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與該通函所界定具有相同涵義。 我們已獲董事會委任為獨立董事委員會成員，以向 閣下就該等採礦服務採購協議的條款及其項下擬進行交易（括該等交易的建議年度上限）是否屬公平合理、按一般商業條款訂立、於本集團日常及一般業務過程中進行，以及是否符合本公司及股東的整體利益提供意見，並就獨立股東應如何於股東特別大會上就決議案進行投票提供意見。大有融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問，就此向我們及獨立股東提供意見。 謹此提請 閣下垂注載於通函第4至13頁之「董事會函件」及載於通函第16至30頁之「獨立財務顧問函件」。另請 閣下垂注其附錄所載之其他資料。 經考慮(i)該等採礦服務採購協議之條款及條件；及(ii)獨立財務顧問於其意見函件中載列之所考慮因素及理由及其意見及建議，我們認為(i)該等採礦服務採購協議之條款屬公平合理；(ii)其項下擬進行之交易乃按一般商業條款於本集團之日常及一般業務過程中進行，且符合本公司及股東之整體利益。 因此，我們建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈以批准該等採礦服務採購協議及其項下擬進行之交易的普通決議案。 此致 列位獨立股東 台照 獨立董事委員會 朱國山先生 王劍鋒先生 黃學斌先生 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 2026年2月12日 獨立財務顧問函件 下文載列獨立財務顧問大有融資有限公司致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件，乃為載入本通函而編製。 敬啟： 持續關連交易 該等採礦服務採購協議 言 茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，就該等採礦服務採購協議及其項下擬進行之交易（連同其建議年度上限（「年度上限」））向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。相關詳情載於貴公司向股東發出的日期為2026年2月12日的通函（「通函」）所載董事會函件（「董事會函件」），本函件為通函的一部分。除另有指明外，本函件所用詞彙與通函所界定具有相同涵義。 於2026年1月6日，附屬公司ZV（貴公司間接非全資附屬公司）透過公開招標與CCECC哈薩克斯坦分公司訂立該等採礦服務採購協議，據此，附屬公司ZV將於巴庫塔鎢礦項目的生產階段向CCECC哈薩克斯坦分公司採購露天採礦中的剝採和開採工作，總合約價格為14,900,664,000堅戈（含稅）（相當於約227.0百萬元）。 於最後實際可行日期，中國鐵建透過兩家間接全資附屬公司（即中土香及中鐵建國投）合共間接持有貴公司已發行股本約10.84%，因此，根據上市規則第十四A章，中國鐵建為貴公司主要股東及關連人士。由於中土香及CECC哈薩克斯坦分公司均為CCECC的全資附屬公司，故根據上市規則第十四A章，兩各自亦為貴公司的關連人士，而訂立該等採礦服務採購協議構成上市規則第十四A章項下貴公司的持續關連交易。 由於該等採礦服務採購協議項下擬進行之交易的最高適用百分比率超過5%，故根據上市規則第十四A章，該等採購服務協議須遵守申報、公告、通函、年度審閱及獨立股東批准規定。 由於中土香及中鐵建國投為股東，於最後實際可行日期合共持有貴公司已發行股本約10.84%，故中土香及中鐵建國投須於股東特別大會就批准該等採礦服務採購協議及其項下擬進行之交易及事宜放棄投票。除中土香及中鐵建國投外，據董事所深知、盡悉及確信，概無其他股東或彼等各自的任何聯繫人於該等採礦服務採購協議及其項下擬進行之交易及事宜（連同年度上限）中擁有重大權益，並因此須於股東特別大會上放棄投票。 由於陳克琴女士為中鐵建國投的礦業總監，故彼須並已於董事會會議上就相關決議案放棄投票。除已披露外，概無董事須於董事會會議上就相關決議案放棄投票。 獨立董事委員會 由全體獨立非執行董事朱國山先生、王劍鋒先生及黃學斌先生組成的獨立董事委員會已成立，以就（其中括）下列事項向獨立股東提供意見：(i)該等採礦服務採購協議條款是否公平合理；(ii)該等協議項下擬進行之各項交易（連同年度上限）是否按一般商業條款訂立、於貴集團日常及一般業務過程中進行，以及是否符合貴公司及股東的整體利益；及(iii)經考慮獨立財務顧問的意見後，就獨立股東應如何於股東特別大會上投票提供意見。 吾等（大有融資有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 吾等的獨立性 於最後實際可行日期，吾等與貴公司及任何其他方概無任何可合理視為關乎吾等獨立性的關係或權益。於通函日期前兩年內，吾等並無就貴集團其他交易擔任獨立財務顧問或財務顧問，亦無向貴集團提供任何其他服務。 除因獲委任為獨立財務顧問而應收取的正常專業費用外，吾等概無因任何可合理視為關乎吾等獨立性的安排而將自貴公司或任何其他各方收取任何費用或利益。因此，吾等認為上述先前委任不會影吾等的獨立性，且吾等符合香上市規則第13.84條的獨立性規定。 吾等意見的基準 編製吾等的意見及建議時，吾等已考慮多項因素，括：(i)貴公司截至2025年6月30日止六個月的中期報告（「2025年中期報告」）；(ii)該等採礦服務採購協議；(iii)貴公司日期為2026年1月6日的公告；(vi)貴公司日期為2025年8月20日的招股章程（「招股章程」）；及(v)通函所載的其他資料。吾等亦已依賴貴公司及其管理層（「管理層」）提供並陳述的所有相關資料、意見及事實。吾等假設通函所載或所提述的所有貴公司須就其承擔全部責任的該等資料、意見、事實及陳述於本函件日期於所有重大方面均真實準確，可予依賴。吾等並無理由懷疑貴公司向吾等提供的資料及陳述的真實、準確及完整，而貴公司已確認，通函所提供及提述的資料並無隱瞞或遺漏任何重大事實而致使通函內的任何陳述產生誤導。 吾等認為，吾等已審閱目前可得的充分資料，足以作出知情判斷，有充分理由相信通函所載資料準確，為吾等的推薦提供合理基礎。然而，吾等並無對管理層及貴公司代表所提供的資料進行單獨核實，亦無對貴公司或其任何附屬公司的業務、事務、?運、財務狀況或未來前景進行任何形式的深入調查。 本函件僅供獨立股東考慮該等採礦服務採購協議及其項下擬進行之交易（連同年度上限），除載入通函外，未經吾等事先書面同意，不得引用或引述本函件的全部或部分內容，亦不得將本函件用於任何其他用途。吾等的意見乃基於最後實際可行日期當時的財務、經濟、市場及其他狀況以及吾等所獲取的資料而作出。 主要考慮因素及理由 就該等採礦服務採購協議及其項下擬進行交易達成意見時，吾等已考慮下列因素及理由： (1) 貴集團及交易對手方的背景資料 貴集團的資料 貴集團為一家鎢礦採礦公司，專注於開發位於哈薩克斯坦的巴庫塔鎢礦項目。巴庫塔鎢礦項目於2025年4月啟動，目標於2025年實現日採礦及加工產能達每天10,000噸的鎢礦石。 下文載列概述貴集團：(i)截至2024年6月30日止六個月（「2024年上半年」）及2025年6月30日止六個月（「2025年上半年」）的財務業績；及(ii)摘錄自2025年中期報告的於2024年12月31日及2025年6月30日的簡明綜合財務狀況表： 截至6月30日止六個月 2024年 2025年 千元 千元 （未經審核） （未經審核） 收入 – 126,313 毛利 – 17,981 期間虧損 (64,969) (6,989) 參考2025年中期報告，貴集團的巴庫塔鎢礦位於阿拉木圖州Yenbekshikazakh區，可從哈薩克斯坦阿拉木圖和連接哈薩克斯坦與中國的霍爾果斯口岸經國道前往。貴集團根據與相關主管機關訂立的底土使用合約編號4608-TPI（經四份隨後協定議程修訂及補充持有巴庫塔鎢礦的獨家採礦權（勘探及開採鎢礦石的權利），期限由2015年6月2日至2040年6月2日，為期25年。於2025年上半年，貴集團開採鎢礦石1,002,231噸，生產鎢精礦1,520.67噸及三氧化鎢783.41噸。 貴集團於2024年上半年並無產生任何收入。貴集團於2025年4月開始商業生產，並於2025年上半年開始產生來自銷售鎢精礦的收入約126.3百萬元。 貴集團於2024年上半年並無任何銷售成本。貴集團於2025年上半年錄得銷售成本約108.3百萬元。 基於上文所述，貴集團於2025年上半年的毛利為18.0百萬元，毛利率為14.2%。 貴集團的期內虧損由2024年上半年約65.0百萬元減少至2025年上半年約7.0百萬元。虧損淨額減少主要由於以下各項的綜合影：(i)上述毛利增加；及(ii)因確認結轉稅項虧損的遞延所得稅資產82.6百萬元，導致2025年上半年錄得82.6百萬元所得稅抵免，惟部分被行政開支增加約27.3百萬元所抵銷。 CCECC哈薩克斯坦分公司的資料 CCECC哈薩克斯坦分公司為CCECC的全資附屬公司，主要從事開發哈薩克斯坦的基建工程承市場。CCECC為在中國註冊成立的公司，主要從事全球項目承、土木工程設計及顧問、工業採礦及進出口業務。 附屬公司ZV的資料 附屬公司ZV為於2014年7月31日根據哈薩克斯坦法律登記的有限合夥企業，由附屬公司AK持有97%的股權。附屬公司AK為於2011年12月28日根據哈薩克斯坦法律登記的有限合夥企業，由貴公司持有99.99%的股權。附屬公司ZV的主要業務為執行巴庫塔鎢礦項目。 (2) 訂立該等採礦服務採購協議的理由及裨益 貴集團是紮根於哈薩克斯坦的鎢礦公司，專注於開發巴庫塔鎢礦項目。巴庫塔鎢礦項目已於2025年4月投入商業生產。於2025年上半年，貴集團通過銷售鎢精礦產生收入約126.3百萬元。於最後實際可行日期，貴集團僅擁有巴庫塔鎢礦，故其短期內未來收入取決於該鎢礦。 據管理層告知，貴集團不具備剝採和開採能力，亦無操作人員、工程機械或爆破資格。因此，貴集團擬於截至2026年12月31日止年度繼續外採礦服務，並通過哈薩克斯坦政府運作的公開招標系統進行公開招標。根據貴集團的評估及甄選程序，公開招標中CCECC哈薩克斯坦分公司中標。吾等認為，貴集團選擇CCECC哈薩克斯坦分公司時已進行適當招標程序。有關貴集團招標程序的分析，請參閱下文「(3)該等採礦服務採購協議的主要條款－分析及已進行的工作－招標程序」一節。 根據招股章程，貴集團通過公開招標委聘CCECC及CCECC哈薩克斯坦分公司作為巴庫塔鎢礦項目的施工承商。截至2025年12月31日止年度（「2025財年」），貴集團亦通過公開招標委聘CCECC哈薩克斯坦分公司負責巴庫塔鎢礦項目的剝採和開採工作。CCECC及CCECC哈薩克斯坦分公司不僅從事（括但不限於）土木工程承及工業採礦等廣泛業務，更具備於哈薩克斯坦進行採礦項目的專業知識及經驗。根據招股章程，CCECC曾於哈薩克斯坦進行多個採礦項目，例如Sharkiya地下鋅礦項目。管理層確認：(i)於2025財年，CCECC及CCECC哈薩克斯坦分公司並無造成重大延誤；(ii)於2025財年，貴集團與CCECC及CCECC哈薩克斯坦分公司之間並無任何分歧、爭議或訴訟。因此，吾等認同管理層觀點，認為貴集團與CCECC及CCECC哈薩克斯坦分公司的業務關係長期穩定，CCECC及CCECC哈薩克斯坦分公司熟悉巴庫塔鎢礦項目的開採流程及需求、品質標準及生產進度要求，能持續提供採礦服務。 經考慮：(i)貴集團不具備獨立為巴庫塔鎢礦項目（該項目為貴集團主要收入來源）提供剝採和開採服務的能力；(ii) CCECC哈薩克斯坦分公司乃通過公開招標程序獲選；及(iii) CCECC及CCECC哈薩克斯坦分公司的業務關係長期穩定，彼等從而能夠全面理解貴集團及巴庫塔鎢礦項目，故吾等同意董事（不括獨立非執行董事）的意見，認為訂立該等採礦服務採購協議於貴集團日常及一般業務過程中進行，並符合貴公司及股東整體利益。 (3) 該等採礦服務採購協議的主要條款 該等採礦服務採購協議的主要條款載列如下： 日期 ： 2026年1月6日 訂約方 ： CCECC哈薩克斯坦分公司（供應商）；及 附屬公司ZV，買方。 主題事項 ： 於巴庫塔鎢礦項目生產的階段向CCECC哈薩克斯坦 分公司採購露天採礦中的剝採和開採工作。 協議期限 ： 自該等採礦服務採購協議生效日計457日，或直至 結算日止。該期限應括提供所需採礦服務的服務 期，以及進行檢查及結算所需時間。 服務期 ： 該等採礦服務採購協議生效日期計365日。 ： 14,900,664,000堅戈（相當於約227.0百萬元）， 總合約價格、 定價政策及 含與簽署及履行該等採礦服務採購協議相關的所有 建議年度上限 成本，如預算編製、差旅津貼、所有稅項、扣款及 其他開支（「初始合約價格」）。所提供相應服務量不 少於15.8百萬噸。 如因市場變動導致爆炸物及柴油價格波動超過 10%，初始合約價格可根據價格差額以及爆炸物及 柴油實際消耗量予以調整（括上調及下調）。 由於初始合約價格已將爆炸物及柴油價格波動可能 產生的最大下調納入考量範圍，於任何情況下初始 合約價格不得低於14,900,664,000堅戈。 倘巴庫塔鎢礦項目生產階段的露天開採作業須開展 額外剝採及採掘工作，初始合約價格的上調部分應 通過補充協議按比例調整。所提供總服務量不得超 過19百萬噸，總合約價格不得超過17,918,520,000堅 戈（相當於約272.9百萬元）（「最高合約價格」）。 由於最高合約價格已將爆炸物及柴油價格波動可能 產生的最大上調納入考量範圍，於任何情況下初始 合約價格不得超過17,918,520,000堅戈。 據此，就採礦服務採購協議項下擬進行交易而言， 年度上限如下： 截至12月31日止年度 2026年 2027年 堅戈 堅戈 年度上限 16,503,900,000 1,414,620,000 履約保證 ： 供應商應以按金形式提供履約保證（初始合約價格的 3%），並於簽署該等採礦服務採購協議後十(10)個工 作日內轉交買方。 提供履約保證旨在確保供應商根據該等採礦服務採 購協議履行其義務，買方不得將其用作任何其他目 的，惟供應商未能履行該等採礦服務採購協議項下 義務時，該保證將作為罰金扣除。 買方完成驗收並信納供應商提供的服務後，應於十 個工作日內將履約保證退還予供應商。 付款期限 ： 供應商須不遲於下個月第5日向買方提交中期付款申 請。買方須於十四(14)個工作日內核實申請，並向 供應商支付相關月份內實際完成工程價值之97%的 款項。 合約價格餘下3%須保留作為保留金（保固金）。 於工程完工後翌年2月進行的年度最終結算完成後20 日內，買方須向供應商一次性支付保留金餘額，且 不計利息。 合約生效條件 ： 該等採礦服務採購協議應於下列情況生效： (1) 供應商支付履約保證金； (2) 買方獲得獨立股東對該等採礦服務採購協議的 批准。 分析及已進行的工作 招標程序 根據管理層的資料，貴集團一般通過哈薩克斯坦政府運?的公開招標系統進行供應商招標程序，註冊承商可於系統競標位於哈薩克斯坦的項目。無論供應商屬關連方或獨立第三方，均須通過同一招標系統註冊並參與甄選。根據通函的資料，由貴公司四名員工專家及貴公司三名員工代表組成的委員會將與貴公司代表共同執行評估及甄選程序，並考慮多項因素，括貴公司的業務需求、所收取的服務費用、服務質量、供應商的牌照及資格、往績記錄及行業經驗。就此，吾等已取得並審閱：(i)巴庫塔鎢礦項目2026年招標技術規格；(ii)2026年招標文件；(iii)公開招標系統網站所載的開標記錄、招標結果及評審記錄；及(iv)哈薩克斯坦共和國投資與發展部於2018年5月21日頒佈的第355號命令。基於上述文件，吾等注意到附屬公司ZV已(i)發佈公開招標邀請函，其中括技術規格、剝採和開採工程預估基準價格及其他條款；(ii)完成招標程序；及(iii)收到CCECC哈薩克斯坦分公司提交的報價，低於附屬公司ZV設定的基準價格。CCECC哈薩克斯坦分公司乃通過公開招標程序獲選，該程序足以物色巴庫塔鎢礦項目的當地採礦服務供應商，符合哈薩克斯坦法規。據此，吾等認為招標程序屬公平合理。 合約價格及年度上限 年度上限乃參考該等採礦服務採購協議的最高合約價格（如需額外服務）及按月計算的預期期限釐定。最高合約價格按含稅單價（與初始合約價格相同）乘以約19.0百萬噸的最高開採量計算。根據通函，CCECC哈薩克斯坦分公司提供採礦服務的初始合約價格乃透過哈薩克斯坦政府?運的公開招標系統提交，其為附屬公司ZV所獲的唯一報價，並低於附屬公司ZV於公開招標系統所設定的基準價格。如需提供額外服務，此釐定依據亦適用於最高合約價格。考慮到2026年人民幣兌堅戈匯率為1:75.8，基準價格為每噸943.9堅戈（含哈薩克斯坦2026年的增值稅率16%）。基準價格由附屬公司ZV參考其2025年合約價格每噸794.6堅戈（括2025年哈薩克斯坦的增值稅率12%）並考慮2025年人民幣兌堅戈匯率1:65.4後釐定。2025年合約價格乃經參考以下因素後釐定：(i) 2025財年CCECC哈薩克斯坦分公司於巴庫塔鎢礦項目的生產階段項下進行的採礦服務預期需求；(ii) 2025財年採礦服務平均市價以及勞動力及原材料成本的預期增長；及(iii)因日期為2024年10月17日的相關採礦服務採購協議的交易金額經協定按哈薩克斯坦堅戈計算而產出的預期匯率波動。有關更多詳情，請參閱招股章程「關聯交易」章節。 就評估合約價格及年度上限已進行的工作而言，吾等已取得並審閱下列單價，該等單價乃根據(i)貴集團2025財年採礦服務合約價格；(ii)附屬公司ZV設定的基準價格；及(iii)該等採礦服務採購協議的初始合約價格： 約單價 單價 （不含稅） 增值稅率 （含稅） 每噸堅戈 % 每噸堅戈 2025年合約單價 709.4 12.0 794.6 基準單價 813.7 16.0 943.9 初始合約價格（單價） 813.0 16.0 943.1 由上表可見，不含稅基準單價每噸813.7堅戈較2025年合約單價每噸709.4堅戈增加約14.7%。該調整主要反映自2025年人民幣兌堅戈匯率（「人民幣兌堅戈匯率」）上升驅動預期匯率波動。基於吾等與管理層的討論，吾等注意到，由於附屬公司ZV的功能貨幣為人民幣，2025年合約單價及基準單價最初均以人民幣計值，其後出於投標及付款目的轉換為堅戈。管理層告知，釐定2025年合約單價及基準單價所用匯率分別為2024年7月及2025年10月（相應招標文件的編製日期）的平均匯率。根據哈薩克斯坦國家銀行的官方每日匯率數據，該等平均匯率分別為65.4及75.8，增加約15.9%。不含稅2025年合約單價及不含稅基準單價最初均以人民幣計值，分別約為每噸人民幣10.8元及每噸人民幣10.7元，反映並無重大調整。 根據哈薩克斯坦國家銀行公佈的官方每日匯率，人民幣兌堅戈匯率自2024年7月初的約64.9攀升至2024年12月底的71.7。此後匯率短暫企穩，直至2025年4月再度進入上漲階段，於2025年10月初觸及年度高點77.1，最終為71.9。截至2026年1月初，匯率仍維持高位，為72.7左右。管理層認為，儘管人民幣兌堅戈匯率略有回落，惟預計2026年下半年將再度上揚。根據歐亞開發銀行（「歐亞開發銀行」）發佈的報告，哈薩克斯坦當前面臨貨幣壓力，預期2026年全年將持續存在壓力。此外，吾等注意到，歐亞開發銀行預測人民幣兌堅戈匯率可能進一步升至77.5左右。鑒於匯率波動及整體上升趨勢，吾等認為，採用2025年10月平均匯率75.8作為基準單價計算依據乃屬合理。 據哈薩克斯坦政府公佈，自2026年1月1日，增值稅率由12%調升至16%。該稅率調整，加上上文所述人民幣兌堅戈匯率上升，使含稅基準單價增加至每噸約943.9堅戈，相較2025年含稅合約單價每噸794.6堅戈整體增加約18.8%。經與管理層討論，吾等重新計算並確認基準價格14,913,936,000堅戈乃以含稅單價乘以預期開採量約15.8百萬噸而得出。據此，吾等認為附屬公司ZV對基準價格作出合理估計。 鑒於初始合約價格略低於基準價格，吾等認為該等採礦服務採購協議的初始合約價格屬公平合理。由於最高合約價格按與初始合約價格相同的單價設定，吾等認為最高合約價格亦屬公平合理。 如董事會函件所披露，初始合約價格可根據價格差額以及爆炸物及柴油實際消耗量予以調整。吾等審閱並注意到，該等採礦服務採購協議的調整機制訂明將僅參考合約期結束時爆炸物及柴油的加權平均市場價格進行核對調整。吾等進一步注意到，初始合約價格及最高合約價格已將爆炸物及柴油價格波動可能產生的最大調整（括上調及下調）納入考量範圍。因此，於任何情況下初始合約價格不得超過14,900,664,000堅戈至17,918,520,000堅戈的範圍。就此而言，吾等已向管理層問詢且管理層確認於2025財年貴公司並無經歷因爆炸物及柴油價格的市場變動而進行的相關調整。因此，吾等認為調整機制屬公平合理。 截至12月31日止年度 2026年 2027年 堅戈 堅戈 年度上限 16,503,900,000 1,414,620,000 經與管理層討論後，吾等注意到截至2026年及2027年12月31日止兩個年度的年度上限總額等於最高合約價格17,918,520,000堅戈。由於該等採礦服務採購協議的生效日期預計將為2026年2月或之後，截至2026年12月31日止年度的年度上限涵蓋約十一個月的剝採及採掘服務。相比而言，截至2027年12月31日止年度的年度上限涵蓋一個月的剝採及採掘服務。經參考上文吾等對最高合約價格的分析，吾等認為使用最高合約價格作為年度上限屬公平合理，且就該等採礦服務採購協議項下的交易而言年度上限屬充足。 付款期限 根據該等採礦服務採購協議，供應商應於次月第5日前向買方提交中期付款申請。買方須於十四個工作日內核實申請，按當月實際完成工程價值的97%向供應商付款。合約價格餘下的3%應保留作為保留金。年度最終結算完成後二十日內（該結算應於工程完工後次年二月進行），買方應將保留金餘額一次性支付予供應商，不計利息。 就評估付款期限已進行的工作而言，吾等已審閱並比較貴集團與獨立第三方供應商簽訂的協議的付款期限，協議有關：(i)採礦相關服務；及(ii)其他原材料。儘管服務類型不同，吾等注意到該等採礦服務採購協議的付款期限並無優於向獨立第三方提供的條款。 根據2026年招標文件，該等採礦服務採購協議中的付款期限符合2026年招標文件規定的付款期限要求，適用於所有投標參與。 根據吾等的分析及已進行的工作，吾等認為，該等採礦服務採購協議的付款期限與現時與其他獨立第三方供應商簽訂的協議相若，按一般商業條款訂立且屬公平合理。 經考慮：(i)吾等已與管理層討論並確認，該等採礦服務採購協議的招標程序符合貴集團與獨立第三方簽訂其他服務採購合約的遴選流程；(ii)該等採礦服務採購協議的合約價格公平合理；及(iii)該等採礦服務採購協議的條款（括合約價格及付款期限）按一般商業條款訂立，屬公平合理，吾等認為，該等採礦服務採購協議於貴集團日常及一般業務過程中進行，而該等採礦服務採購協議的條款屬公平合理，符合貴公司及其股東整體利益。 貴公司內部控制措施 吾等已與貴公司管理層討論，獲悉貴集團將遵守董事會函件所載內部控制措施，以監管該等採礦服務採購協議項下擬進行之交易，從而保障貴公司及股東整體利益。 就此而言，吾等已取得並審閱(i)於2025財年剝採及採掘服務的每月竣工驗收證書，說明貴集團持續監控服務量並評估額外服務的需求；(ii)貴集團內部審計部門進行的2025財年年度審閱的報告；及(iii)貴公司外聘核數師的委聘函，當中聲明其將核查並確認是否有任何事項引其注意，使其認為貴集團於2025財年的持續關連交易(a)未經董事批准；(b)在所有重大方面不符合貴集團涉及貴集團提供貨物或服務的交易的定價政策；(c)在所有重大方面未根據規管該等交易的相關協議訂立；及(d)已超出貴公司設定的年度上限。 鑒於上文所述，吾等認同董事的觀點，認為內部控制措施及程序足以確保交易條款符合該等採礦服務採購協議的條款，按一般商業條款訂立，對貴公司及股東整體而言屬公平合理。 推薦建議 經考慮上述主要因素及理由，吾等認為(i)該等採礦服務採購協議及其項下擬進行之交易連同年度上限均在貴集團日常及一般業務過程中進行；及(ii)條款按一般商業條款訂立，屬公平合理，符合貴公司及股東整體利益。因此，吾等推薦獨立股東及獨立董事委員會就將於股東特別大會上提呈的相關決議案投贊成票。 此 致 佳鑫國際資源投資有限公司獨立董事委員會及列位獨立股東 台照 代表 大有融資有限公司 董事總經理 張錦康 謹啟 2026年2月12日 張錦康先生為於香證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士，並被視為大有融資有限公司之負責人員，可從事證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動，且於機構融資行業擁有逾15年經驗。 1. 董事權益披露 於最後實際可行日期，董事或最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉（括彼等各自根據證券及期貨條例相關條文被當作或視為擁有的權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須記錄於該條例所述登記冊內的權益或淡倉，或根據上市規則附錄C3所載標準守則的權益或淡倉如下： 於相聯法團的權益 於相聯法團的 董事姓名 於本集團的職位 身份╱權益性質 相聯法團名稱 參與性權益比例劉力強先生 董事會主席兼執行董事 實益權益 附屬公司AK 0.01% 除本通函所披露外，於最後實際可行日期，概無董事為於股份或相關股份中擁有或視為擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部之條文須向本公司及聯交所披露的權益或短倉的公司的董事或僱員。 2. 服務合約 於最後實際可行日期，概無董事與本集團任何成員公司訂立不可由本集團於一年內終止而毋須作出任何賠償（法定賠償除外）之服務合約。 3. 重大不利變動 於最後實際可行日期，董事確認，自2024年12月31日（即本公司最近期刊發的經審核財務報表的編製日期）以來，本集團的財務或經?狀況概無任何重大不利變動。 4. 競爭權益 於最後實際可行日期，概無董事或其緊密聯繫人於本集團業務以外與本集團業務直接或間接構成或可能構成競爭的任何業務中擁有權益。 5. 董事於資產的權益 於最後實際可行日期，概無董事於本集團任何成員公司自2024年12月31日（即本集團最近期刊發經審核綜合財務報表之日）直至最後實際可行日期所收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃之任何資產中直接或間接擁有任何權益。 6. 董事於重大交易、安排或合約中的權益 於最後實際可行日期，概無任何董事於當中擁有重大權益且對本集團業務而言屬重要之其他合約或安排於最後實際可行日期仍有效。 7. 專家資格及同意書 以下為曾發表本通函所載或所提述意見或建議之專家資格： 名稱 資格 大有融資有限公司 根據證券及期貨條例持牌進行第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的法團 大有融資有限公司已就刊發本通函發出其書面同意書，同意按其出現之形式及文義於本通函內刊載其函件及引述其名稱，且迄今並無撤回該書面同意書。 函件及推薦意見乃由大有融資有限公司於截至本通函日期發出，以供載入本通函。 於最後實際可行日期，大有融資有限公司並無(i)持有本集團任何成員公司任何股權，亦無任何可認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券的權利（不論是否可依法強制執行）；及(ii)於自2024年12月31日（即本集團編製最近期刊發經審核綜合財務報表之日）本集團任何成員公司已收購、出售或租賃或擬收購、出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。 8. 展示文件 下列文件將自本通函日期計14日期間內於聯交所網站 ( http://www.hkexnews.hk )及本公司網站 ( www.jiaxinir.com )登載： (a) 該等採礦服務採購協議； (b) 補充採礦服務採購協議；及 (c) 本附錄第7段所述大有融資有限公司的書面同意書。 9. 其他事項 本通函之中英文版本如有任何歧義，概以英文版本為準。 Jiaxin International Resources Investment Limited 佳鑫國際資源投資有限公司 （於香註冊成立的有限公司） （股份代號：3858） 股東特別大會通告 茲通告佳鑫國際資源投資有限公司（「本公司」）將於2026年3月9日（星期一）上午十時三十分 於香灣仔灣道1號會展廣場辦公大樓45樓4501室舉行股東特別大會（「股東特別大會」），以考慮及酌情通過以下決議案為本公司普通決議案：1. 考慮並酌情批准中國土木工程集團有限公司哈薩克斯坦分公司與Zhetisu Volframy LLP訂立的日期為2026年1月6日的採礦服務採購協議（「採礦服務採購協議」）及日期為2026年1月6日的採礦服務採購協議的補充採礦服務採購協議（「補充協議」）及其項下擬進行之交易；並授權任何董事於彼等認為必要時行使一切權力及進行相關其他行動及事宜，以及簽立彼等認為或會對執行採礦服務採購協議及補充協議項下擬進行之交易屬必要或權宜的其他文件。 承董事會命 佳鑫國際資源投資有限公司 董事會主席兼執行董事 劉力強先生 香，2026年2月12日 香的註冊辦事處、總部及主要?業地點 香 灣仔 灣道1號 附註： (i) 有權出席股東特別大會並於會上投票的股東有權委任另一人士為其受委代表代其出席大會並於會上投票；受委代表毋須為本公司股東。 (ii) 如屬聯名持有人，則不論親自或委派代表出席大會，排名首位的持有人的投票將獲接納，而其他聯名持有人的投票將不獲接納；而就排名先後而言，以上出席人士中在有關股份的股東名冊排名首位將唯一有權就有關股份投票。 (iii) 代表委任表格連同授權書或其他經簽署（或為其經公證核證副本）的授權文件（如有），須不遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回本公司的香股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，本公司股東仍可依願親身出席股東特別大會（或其任何續會）並於會上投票，而在該情況下，委任受委代表之文據將被視為已撤銷。 (iv) 為釐定股東出席股東特別大會並於會上投票的權利，本公司將於2026年3月4日（星期三）至2026年3月9日（星期一）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理任何股份過戶登記手續。為符合資格出席股東特別大會並於會上投票，所有過戶文件連同有關股票，必須於2026年3月3日（星期二）下午四時三十分前，送交本公司的香股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖，以辦理登記手續。釐定出席股東特別大會並於會上投票的權利的記錄日期為2026年3月9日（星期一）。 (v) 本通告內所有時間及日期均指香時間及日期。 於本通告日期，董事會成員括執行董事劉力強先生、謝文波先生及邱懷智先生，非執行董事汪中偉先生、公雲帆先生及陳克琴女士，以及獨立非執行董事朱國山先生、王劍鋒先生及黃學斌先生。 中财网
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