[HK]EPS创健科技(03860):须予披露及关连交易内容有关收购中国基因工程有限公司16.23%已发行股份
其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不會就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 3860 須予披露及關連交易 內容有關 收購中國基因工程有限公司16.23%已發行股份 協議 於二零二六年二月十二日（交易時段結束後），本公司（作為買方）與賣方（作為賣方）訂立協議，據此，本公司有條件同意收購而賣方有條件同意出售銷售股份，總現金代價為43,000,000港元。緊隨完成後，本集團於中國基因的投資將於本集團的綜合財務報表內確認為於聯營公司的投資。 上市規則涵義 由於收購事項的一項或多項適用百分比率超過5%但所有相關百分比率均低於25%，故而根據上市規則第14章收購事項構成本公司的須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下的通知及公告規定。 於本公告日期，賣方由非執行董事嚴平先生及執行董事趙俊德先生實益擁有。因此，根據上市規則，賣方為本公司的關連人士，且協議項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。由於收購事項的一項或多項適用百分比率超過5%，且收購事項的總代價超過10,000,000港元，故而收購事項須遵守上市規則第14A章項下的報告、公告及獨立股東批准規定。 協議的主要條款概述如下： 日期 ： 二零二六年二月十二日（交易時段結束後） 訂約方 ： (a)本公司（作為買方）；及 (b)賣方（作為賣方）。 標的事項 根據協議，本公司（作為買方）有條件同意收購而賣方（作為賣方）有條件同意出售銷售股份，佔中國基因於本公告日期的已發行股本的16.23%。 代價 收購事項的代價為43,000,000港元，須由本公司按下列方式支付予賣方（或其代名人）：(a) 25,000,000港元須於完成日期後三(3)個營業日內以現金支付；及(b) 餘款18,000,000港元須於完成日期後一(1)個月內以現金支付。 代價乃賣方與本公司按正常商業條款經公平磋商後釐定，並已計及（其中包括）銷售股份經估值師採用市場法於二零二五年十二月三十一日作出的初步估值43,700,000港元。有關銷售股份估值的進一步詳情載於本公告「銷售股份的估值」一節。 本集團擬以內部資源及╱或於適當機會出現時透過若干籌資活動（包括但不限於發行可換股證券）籌集的資金撥付現金代價。 條件 完成須待下列條件達成後，方告作實： (1) 本公司信納對中國基因集團進行的盡職審查結果； (3) 自協議日期起直至完成止，中國基因集團的資產、負債、財務及貿易狀況概無重大不利變動； (4) 賣方已取得與協議及其項下擬進行交易有關的所有其他必要同意、批准、授權及許可（無論是否根據聯交所的規定）； (5) 本公司已取得與本協議及其項下擬進行交易有關的所有其他必要同意、批准、授權及許可（無論是否根據聯交所的規定）；及 (6) 賣方作出的聲明及保證在所有重大方面仍屬真實準確。 本公司可隨時豁免上述第(1)、(3)及(6)項先決條件。倘上述條件未能於二零二六年三月三十一日中午十二時正或之前（或賣方與本公司或會協定的其他日期及時間）達成（或獲本公司豁免，視情況而定），協議將告停止並終止，協議的任何訂約方均毋須據此向另一方承擔任何義務及責任，惟先前違反協議條款則作別論。 於本公告日期，上述條件概未達成。 完成 完成將於先決條件達成（或獲豁免，倘適用）後第二個營業日（或協議訂約方或會協定的其他日期）作實。 緊隨完成後，本集團於中國基因的投資將於本集團的綜合財務報表內確認為於聯營公司的投資。 有關中國基因集團的資料 中國基因為一家在香港註冊成立的公司，主要從事投資控股業務。於本公告日期，中國基因實益擁有華新約67.68%股權。 華新乃中國基因的主要營運附屬公司，為一家在中國註冊成立的公司，主要從事生物製藥產品的內部研發、生產及銷售。其產品專注於婦科生物製藥及基因細胞治療領域，涉生首選藥物的「辛復寧」。 中國基因集團的商業模式 華新透過自有生產線製造產品，並委託銷售代理商提供包括在中國進行產品推廣、市場分析、不良反應監測及推廣產品銷售與分銷等營銷相關服務。華新再將產品分銷予包括藥品批發商及藥品貿易商等企業，進一步供應予中國的公立醫院或其他公立醫療機構，同時就營銷相關服務向銷售代理商支付服務費。 此外，華新亦開展內部研發，探索若干療法或治療手段的有效性，開發新型生物製藥產品配方，並拓展其技術與產品的應用範圍。 中國基因集團的財務資料 中國基因集團於截至二零二五年十二月三十一日止三個財政年度的主要未經審核綜合財務資料載述如下： 截至十二月三十一日止年度╱於十二月三十一日 二零二五年 二零二四年 二零二三年 （未經審核） （未經審核） （未經審核） 千港元 千港元 千港元 收益 277,079 246,165 287,937 （附註2） （附註1） 除稅前溢利 32,938 12,915 23,082 除稅後溢利 31,707 6,589 13,735 總資產 451,822 405,459 471,598 淨資產 297,248 256,891 258,679 附註： 1. 中國基因集團於截至二零二三年十二月三十一日止年度的純利已計及對於一家日本非經營性公司的投資作出的一次性減值調整約17.34百萬港元。 2. 中國基因集團於截至二零二四年十二月三十一日止年度的純利已計及對於一家日本非經營性公司的投資作出的一次性減值調整約11.40百萬港元。 賣方銷售股份的原始收購成本約為33,239,345港元。 估值師已根據市場法並採用企業價值(EV)對息稅前利潤(EBIT)比率（「EV/EBIT比率」）對銷售股份進行估值。估值師選擇市場法乃因其把握住市場情緒，對中國基因的估值偏差較小，與收益法相比，需要的主觀性輸入數據更少。資產法亦未被採用，原因為其忽略中國基因的未來經濟效益。根據市場法，EV/EBIT比率獲採用，原因為其排除可資比公司資本╱資產水平的扭曲效應，並考慮整體資本架構，而非僅考慮股本部分。估值師於估值時採用數項主要假設，包括中國基因的持續經營及資金流動性，以及監管與市場環境概無重大變動。 有關銷售股份估值的進一步詳情將載於將就收購事項寄發予股東的通函。 有關賣方的資料 賣方為一家在香港註冊成立的公司，主要從事投資控股業務，並由非執行董事嚴平先生及執行董事趙俊德先生實益擁有。因此，根據上市規則，賣方為本公司的關連人士。 於本公告日期，賣方擁有中國基因已發行股本的16.23%。 進行收購事項的理由及裨益 本公司是一家投資控股公司，與其附屬公司主要從事(i)醫療保健產品及藥品貿易以及醫療器械租賃（「HCP業務」）；(ii)服裝產品貿易；及(iii)提供創新研究組織(IRO)業務和專業契約研究組織(CRO)服務。 中國基因集團的主要業務，與本集團現有的醫療保健產品貿易、醫療器械租賃及提供專業受託研究機構(CRO)服務主營業務相輔相成。董事會認為，收購事項為一次絕佳機遇，令本集團參與中國基因集團的業務營運（在中國醫療保健及生物製藥行業前景向好的形勢下，其業務不斷發展、收益頗豐且具有強勁的增長前景），並進一步探討本集團與中國基因集團之間可能的潛在業務合作。尤其是，本集團可透過其醫療保健產品貿易業務下的廣泛銷售網路，以收費方式協助分銷中國基因集團的上市生物製藥產品，從而增加本集團的收益。中國基因集團的互補優勢可能會通過醫療保健和生物製藥生態系統中的集成價值鏈（即從供應及租賃實驗室耗材及研發設備，到通過CRO服務提供研究支持，再到生為一項策略投資，可令本集團擴大其在中國醫療保健及生物製藥行業的市場參與度，亦符合本集團的業務策略，可為本集團創造潛在的長期價值，並促使本集團在前景廣闊的醫療保健行業內發展業務。 完成後，中國基因將採納股息政策，據此，其目標為就稅項、償還本公司借款（如有）及本公司的營運資金及現金流需求計提所有必要、合理及謹慎的撥備及儲備後，於各財政年度分配至少三分之一的除稅後溢利。董事會認為，鑒於中國基因過往三個財政年度的盈利紀錄及其股息政策，對中國基因的投資預計將為本集團帶來積極的財務回報，並為本集團的未來發展提供良好的商機。 鑒於(i)通過醫療保健和生物製藥生態系統中的集成價值鏈可能與中國基因集團產生的業務協同效應；(ii)收購事項為一項策略投資機會，可令本集團擴大其在中國醫療保健及生物製藥行業的市場參與度；及(iii)中國基因集團因中國醫療保健及生物製藥行業發展前景向好帶來的絕佳機會錄得的盈利紀錄及其股息政策，預計將在完成後為本集團的整體財務業績及長期發展做出積極貢獻，董事會（不包括獨立非執行董事，彼等將於考慮獨立財務顧問的意見後發表意見）認為，協議及其項下擬進行交易的條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。 於本公告日期，本集團暫無計劃或意願於可見將來進一步收購中國基因集團的股權。 嚴平先生及趙俊德先生（均為賣方的實益擁有人）被認為於協議及其項下擬進行的交易中擁有重大權益，故此，彼等已就批准訂立協議及其項下擬進行交易的相關董事會決議案放棄投票。 除上述披露者，概無其他董事於協議及其項下擬進行的交易中擁有重大權益，故此，概無其他董事須就批准訂立協議及其項下擬進行交易的相關董事會決議案放棄投票。 由於收購事項的一項或多項適用百分比率超過5%但所有相關百分比率均低於25%，故而根據上市規則第14章收購事項構成本公司的須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下的通知及公告規定。 於本公告日期，賣方由非執行董事嚴平先生及執行董事趙俊德先生實益擁有。因此，根據上市規則，賣方為本公司的關連人士，且協議項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。由於收購事項的一項或多項適用百分比率超過5%，且收購事項的總代價超過10,000,000港元，故而收購事項須遵守上市規則第14A章項下的報告、公告及獨立股東批准規定。 一般事項 本公司已成立由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，以就協議及其項下擬進行交易（儘管訂立協議並非於本集團的日常及一般業務過程中進行）的條款是否屬公平合理；是否按正常商業條款訂立及是否符合本公司及獨立股東的整體利益；及如何進行投票向獨立股東提供意見。智略資本有限公司已獲委聘為獨立財務顧問，以就上述事宜向獨立董事委員會及獨立股東提供意見及推薦建議。 本公司將召開及舉行股東特別大會，以供獨立股東考慮及酌情批准訂立協議及其項下擬進行的交易。根據上市規則第14A.36條，任何股東若於協議項下擬進行的交易中擁有重大權益，則須於股東特別大會上就相關決議案放棄投票。非執行董事嚴平先生為賣方的股東，並為嚴浩先生的兄弟。於本公告日期，嚴浩先生全資擁有Y&G Limited。Y&GLimited為一家在日本註冊成立的公司，擁有EPS HD約67.26%股權。EPS HD為本公司的控股股東，實益持有375,000,000股股份，佔本公司現有已發行股本約71.8%。EPS HD於協議項下擬進行的交易中並無擁有重大權益，但鑒於嚴浩先生與嚴平先生之間的關係，EPS HD將於股東特別大會上自動就批准訂立協議及其項下擬進行交易的決議案放棄投票。除上文所披露者外，據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無其他股東於協議及其項下擬進行交易中擁有任何重大權益，亦無其他股東須於股東特別大會上就相關決議案放棄投票。 件；銷售股份的估值報告；連同就批准訂立協議及其項下擬進行交易而召開股東特別大會的通告之通函，預期將於二零二六年三月十日或之前寄發予股東。 完成須待協議所載的先決條件達成（或獲豁免，倘適用）後方可作實，故而收購事項未必一定會進行。本公司股東及有意投資者於買賣股份時務請審慎行事。 釋義 於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義： 「收購事項」 指 本公司根據協議條款及條件收購銷售股份 「協議」 指 本公司與賣方就收購事項而於二零二六年二月十二日 訂立的買賣協議 「董事會」 指 董事會 「營業日」 指 香港持牌銀行一般於正常工作時間開門營業的日子（不包括星期六、星期日或公眾假期） 「中國基因」 指 中國基因工程有限公司，一家在香港註冊成立的有限責任公司 「中國基因集團」 指 中國基因及其附屬公司（包括華新） 「本公司」 指 EPS創健科技集團有限公司，在開曼群島註冊成立之有限公司，其股份在聯交所主板上市（股份代號：3860） 「完成」 指 完成收購事項 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「控股股東」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「股東特別大會」 指 本公司將予召開的股東特別大會，以考慮及酌情批准訂立協議及其項下擬進行的交易 「EPS HD」 指 EPS Holdings, Inc.，為本公司的控股股東，實益持有375,000,000股股份，佔本公司於本公告日期的已發行 股本約71.8% 「本集團」 指 本公司及其不時的附屬公司 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「華新」 指 上海華新生物高技術有限公司，一家在中國註冊成立 的有限責任公司 「獨立股東」 指 毋須於股東特別大會上就批准訂立協議及其項下擬進行交易放棄投票的股東 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中國 澳門特別行政區及台灣 「銷售股份」 指 中國基因的1,623股普通股，佔中國基因已發行股本的16.23% 「股份」 指 本公司已發行股本中每股面值0.01港元的普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「估值師」 指 澋鋒評估有限公司，為獨立專業估值師 任公司，且為本公司的關連人士 「港元」 指 港元，香港法定貨幣 「%」 指 百分比 承董事會命 EPS創健科技集團有限公司 執行董事 宮野積 香港，二零二六年二月十二日 於本公告日期，執行董事為鷲北健一郎先生、宮野積先生、嗚海尚一先生、趙俊德先生、杜垚女士及梁非先生；非執行董事為植松高宏先生及嚴平先生；及獨立非執行董事為陳卓豪先生、蔡冠明先生、齋藤宏暢先生及張翠萍女士。 中财网
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