[HK]SHANGHAI GROWTH(00770):建议按于记录日期每持有八(8)股股份获发三(3)股供股股份之非包销基准进行供股
原标题:SHANGHAI GROWTH:建议按于记录日期每持有八(8)股股份获发三(3)股供股股份之非包销基准进行供股 閣下如已售出或轉讓名下所有Shanghai International Shanghai Growth Investment Limited之股份，應立即將本供股章程送交買主或承讓人，或送交經手買賣或辦理轉讓之銀行、持牌證券交易商、註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司、香聯合交易所有限公司及香中央結算有限公司對本供股章程之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因章程文件全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 各份章程文件連同本供股章程附錄三「15.送呈香公司註冊處處長之文件」一段所指之文件已遵照香法例第32章公司（清盤及雜項條文）條例第342C條向香公司註冊處處長登記。香公司註冊處處長、香聯合交易所有限公司及香證券及期貨事務監察委員會對任何章程文件之內容概不負責。 在香以外司法權區派發本供股章程或會受到法律限制。獲得本供股章程（括但不限於代理、託管商、代名人及受託人）應自行了解及遵守任何此類限制。任何未遵從該等限制可能構成違反任何相關司法權區的證券法律，而本公司概不就此承擔任何責任。具體而言，除本公司斷定的若干例外情況外，本供股章程及暫定配額通知書不得在任何其他發佈或派發可屬違法的司法權區派發、轉交或傳送至該等地區或自該等地區轉交或傳送。 待未繳股款及繳足股款的供股股份獲准於聯交所上市及買賣以及遵守香結算的股份接納規定後，未繳股款及繳足股款的供股股份將獲香結算接納為合資格證券，自未繳股款及繳足股款的供股股份各自於聯交所開始買賣的日期或香結算釐定的有關其他日期，可於中央結算系統內寄存、結算及交收，而 閣下應諮詢 閣下之股票經紀、持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問，以取得該等結算安排的詳情，以及該等安排對 閣下權利及權益的影。聯交所參與之間於任何交易日所進行的交易，須於其後第二個交易日於中央結算系統內交收。於中央結算系統內進行的所有活動均須遵守不時生效的香結算一般規則及香結算運作程序規則。 SHANGHAI INTERNATIONAL SHANGHAI GROWTH INVESTMENT LIMITED （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：770） 建議按於記錄日期 每持有八(8)股股份獲發三(3)股供股股份之 非銷基準進行供股 本公司之配售代理 昌利證券有限公司 除文義另有所指，本供股章程所用詞彙與本供股章程「釋義」一節所界定具有相同涵義。 股東及潛在投資應注意，供股須待董事會函件中「董事會函件－建議供股－供股之條件」一節所述條件獲達成後，方可作實。因此，供股未必一定進行。股東及潛在投資於買賣股份時務請審慎行事，如對其狀況有任何疑問，應諮詢其專業顧問。 未繳股款供股股份將預期自二零二六年二月二十日（星期五）至二零二六年二月二十七日（星期五）（括首尾兩天）進行買賣。倘供股的條件未獲達成，供股將不會進行。任何人士如有意於二零二六年二月二十日（星期五）至二零二六年二月二十七日（星期五）（括首尾兩天）期間買賣未繳股款供股股份，將因此承擔供股可能不會成為無條件及╱或未必進行的風險。任何人士如有意買賣股份及╱或未繳股款供股股份，建議諮詢其專業顧問。 不論暫定配發供股股份的接納程度如何，供股將按非銷基準進行，並須待條件獲達成後，方可作實。請參閱本供股章程「供股之條件」一節。倘供股未獲全數認購，則未獲合資格股東或未繳股款權利持有人承購的任何供股股份連同不合資格股東未售供股股份將根據補償安排按竭盡所能基準配售予獨立承配人。本公司將不會發行任何根據補償安排未獲配售之未獲認購供股股份或不合資格股東未售供股股份，而供股規模將相應縮小。供股項下並無最低籌集金額。股東及潛在投資在買賣股份 預期時間表 ......................................................... ii釋義 ................................................................ 1董事會函件 ......................................................... 8— 附錄一 本集團的財務資料 ....................................... I-1— 附錄二 本公司的未經審核備考財務資料 .......................... II-1— 附錄三 一般資料 ................................................ III-1 事件 香日期及時間 二零二六年 寄發章程文件（括暫定配額通知書及供股章程） （僅寄發供股章程（倘為除外股東））之日期 . . . . . . . . . . . . . . .二月十三日（星期五）買賣未繳股款供股股份的首日. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二月二十日（星期五） 分拆暫定配額通知書的最後時限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二月二十四日（星期二）下午四時三十分 買賣未繳股款供股股份的最後日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二月二十七日（星期五）接納供股股份及繳付股款的最後時限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .三月四日（星期三）下午四時正 公佈補償安排所涉及未獲認購供股股份及不合資格股東 未售供股股份數目 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .三月六日（星期五） 配售代理開始按盡力基準配售未獲認購供股股份及 不合資格股東未售供股股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .三月九日（星期一） 配售未獲認購供股股份及不合資格股東 未售供股股份的最後時限. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .三月十一日（星期三） 下午四時正 終止配售協議的最後時限. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .三月十三日（星期五） 下午五時正 二零二六年 公佈供股的結果（括配售事項的結果及補償安排 項下每股未獲認購供股股份及不合資格股東 未售供股股份的淨收益）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .三月二十日（星期五） 寄發繳足股款供股股份股票及 退款支票（倘供股終止） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 三月二十三日（星期一） 開始買賣繳足股款供股股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 三月二十四日（星期二） 上午九時正 指定經紀開始提供零碎股份對盤服務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 三月二十五日（星期三）上午九時正 支付淨收益（如有）予相關不行動股東（如有）. . . . . . . . . . . . . 三月二十五日（星期三）指定經紀不再提供零碎股份對盤服務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .四月十六日（星期四）下午四時正 本供股章程內所有時間及日期均指香當地時間及日期。上述預期時間表或本供股章程其他部分所指明之日期或期限僅作指示用途，可予延長或更改。預期時間表如有任何變動，本公司將根據上市規則於適當時候公佈或知會股東及聯交所。 惡劣天氣及╱或極端情況對供股股份的最後接納時限及其繳付股款的影倘八號或以上熱帶氣旋警告信號、黑色暴雨警告信號生效及╱或香政府公佈「極端情況」，最後接納時限將不會於上述時間落實： (i) 於最初計劃的最後接納時限當日中午十二時正之前任何本地時間在香生效但於該日中午十二時正之後不再生效。取而代之，最後接納時限及就供股股份繳付股款將延長至同一?業日下午五時正；或 倘最後接納時限並無於二零二六年三月四日（星期三）下午四時正或之前落實，則本節所述之日期可能會受到影。本公司將在實際可行情況下盡快作出公佈以通知股東有關供股預期時間表之任何變動。 「一致行動」 指 具有收購守則所賦予之相同涵義 「該公告」 指 本公司日期為二零二六年一月十五日有關（其中 括）供股的公告 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞之相同涵義 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 香持牌銀行於正常?業時間開放以進行業務的 日子（不括星期六、星期日、公眾假期以及香 政府宣佈由超強颱風造成「極端情況」或於上午九 時正至中午十二時正懸掛或維持懸掛八號或以上 熱帶氣旋警告信號且於中午十二時正或之前尚未 除下或「黑色」暴雨警告信號於上午九時正至中午 十二時正懸掛或維持生效且於中午十二時正或之 前尚未取消的任何日子） 「中央結算系統」 指 香結算設立及?運的中央結算及交收系統 「公司條例」 指 公司條例（香法例第622章）（經不時修訂） 「公司註冊處」 指 香公司註冊處 「公司（清盤及 指 公司（清盤及雜項條文）條例（香法例第32章）（經雜項條文）條例」 不時修訂） Investment Limited，於開曼群島註冊成立之有限 公司，其已發行股份於聯交所主板上市（股份代 號：770） 「補償安排」 指 根據上市規則第7.26A(1)(b)條，配售代理按盡力基準將未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股 股份配售予並非股東且為獨立第三方的投資（或 （視情況而定）其最終實益擁有人）的安排 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞之相同涵義 「董事」 指 本公司董事 「Embition Holdings」 指 Embition Holdings Limited，於英屬處女群島註冊成立的有限公司，並由本公司主要股東兼非執行 董事程爵生先生實益全資擁有 「除外股東」 指 董事經查詢後認為基於相關地方法律的法律限制 或該地方相關監管機構或證券交易所的規定，不 向有關股東提呈供股乃屬必要或權宜的海外股東 「香結算一般規則」 指 規管中央結算系統使用的條款及條件（經不時修訂或修改）及（倘文義允許）括香結算運作程序 規則 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香結算」 指 香中央結算有限公司 「香結算運作 指 香結算有關中央結算系統的運作程序，當中載程序規則」 有與中央結算系統運作及功能有關的常規、程序 及行政規定，經不時修訂 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「獨立第三方」 指 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確 信，任何屬獨立於本公司及其關連人士（定義見上 市規則）第三方的人士或公司及其各自的最終實 益擁有人 「JS Legend」 指 JS Legend Limited，於英屬處女群島註冊成立的有限公司，並由本公司主要股東兼非執行董事施美 伶女士實益全資擁有 「最後交易日」 指 二零二六年一月十五日，即股份於本供股章程發佈前在聯交所的最後交易日 「最後實際可行日期」 指 二零二六年二月五日，即本供股章程付印前確定其所載若干資料之最後實際可行日期 「最後接納時限」 指 二零二六年三月四日（星期三）下午四時正或本公司可能釐定之其他時間及日期，即接納供股股份 及繳付股款之最後時限 期，即終止配售協議之最後時限 「上市委員會」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「淨收益」 指 補償安排項下（承配人所支付(i)配售代理所配售之 配售股份的認購價；及(ii)配售協議項下配售代理 佣金及開支及任何其他相關開支╱費用總額）之任 何溢價 「不行動股東」 指 未認購供股（不論部分或全部）的合資格股東（根據暫定配額通知書或其放棄認購，或於未繳股款權 利失效時持有任何該等未繳股款權利的人士）或 除外股東（視情況而定） 「不合資格股東 指 本公司未出售的將另行以未繳股款形式暫定配發未售供股股份」 予除外股東之供股股份 「海外股東」 指 於記錄日期?業時間結束時名列本公司股東名冊 且該股東名冊當時所示登記地址位於香以外地 區之股東 「暫定配額通知書」 指 將就供股而向合資格股東發出的可放棄暫定配額通知書 供股股份及不合資格股東未售供股股份的安排 「配售代理」 指 昌利證券有限公司，可從事證券及期貨條例項下 第1類（證券交易）、第2類（期貨合約交易）、第4類 （就證券提供意見）及第5類（就期貨合約提供意見） 受規管活動的持牌法團，其將根據補償安排向屬 於獨立第三方之投資配售未獲認購供股股份及 不合資格股東未售供股股份 「配售協議」 指 本公司與配售代理就配售事項所訂立日期為二零 二六年一月十五日的配售協議 「配售期」 指 自二零二六年三月九日（星期一）至公佈未獲認購 供股股份及不合資格股東未售供股股份數目之日 後第五(5)個?業日（即二零二六年三月十一日（星 期三））下午四時正（或本公司可能公佈的其他日 期）的期間，即配售代理將尋求使補償安排生效的 期間 「中國」 指 中華人民共和國，就本供股章程而言，不括香 、中國澳門特別行政區及台灣 「供股章程」 指 將向股東寄發載有供股詳情之供股章程 「章程文件」 指 供股章程及暫定配額通知書 「章程寄發日期」 指 二零二六年二月十三日（星期五）（或本公司可能釐定之有關其他日期），即將向合資格股東寄發章程 文件及向除外股東寄發供股章程（僅作參考）之日 期 「記錄日期」 指 二零二六年二月十二日（星期四），即釐定供股配額的記錄日期 「過戶登記處」 指 卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓，為本公司於香的股份過戶 及登記分處 「供股」 指 建議根據本供股章程「董事會函件－供股的條件」 一節所載條款及在其中所載條件的規限下，以認 購價按於記錄日期每持有八(8)股已發行股份獲發 三(3)股供股股份之方式進行供股 「供股股份」 指 供股項下將配發及發行的新股份，即4,808,700股 股份 「證監會」 指 香證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香法例第571章） 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.1美元之普通股 「股東」 指 已發行股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「認購價」 指 每股供股股份0.12美元 「收購守則」 指 香公司收購及合併守則 「未獲認購供股股份」 指 任何於最後接納時限前未獲合資格股東或未繳股款供股股份之承讓人認購的任何供股股份 「美元」 指 美元，美利堅合眾國的法定貨幣 「%」 指 百分比 SHANGHAI GROWTH INVESTMENT LIMITED （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：770） 執行董事： 註冊辦事處： 趙恬先生 P.O. Box 309 Ugland House 非執行董事： Grand Cayman, KY1-1104 程爵生先生 Cayman Islands 施美伶女士 香主要?業地點： 獨立非執行董事： 香灣仔 蔡德輝先生 軒尼詩道48-62號 黃家華先生 上海實業大廈 李燦華先生 15樓1501室 敬啟： 建議按於記錄日期 每持有八(8)股股份獲發三(3)股供股股份之 非銷基準進行供股 言 茲提述該公告，內容有關供股。本供股章程旨在向 閣下提供（其中括）供股的進一步詳情，括有關 閣下接納暫定獲配發供股股份的程序，以及本集團的若干財務及其他一般資料。 建議供股 董事會建議按於記錄日期每持有八(8)股股份獲發三(3)股供股股份之基準進行供股。下表詳細載列供股統計數字。 有八(8)股股份獲發三(3)股供股股份 認購價 ： 每股供股股份0.12美元 於最後實際可行日期及 ： 12,823,200股股份 記錄日期已發行股份數目 根據供股將予發行的 ： 最多4,808,700股供股股份（假設於記錄日期或供股股份數目 之前並無發行或購回股份） 供股股份的總面值 ： 最多1,763,190美元（假設於記錄日期或之前並無發行或購回股份） 供股完成後已發行股份數目 ： 最多17,631,900股股份（假設於記錄日期或之（假設供股獲悉數認購） 前並無發行或購回股份） 每股供股股份的淨認購價 ： 每股供股股份約0.114美元 （即認購價減供股開支） 供股所得款項總額上限 ： 扣除開支前最多約0.58百萬美元（假設於記錄（扣除開支前） 日期或之前並無發行或購回股份） 超額申請權利及銷商 ： 供股不設超額申請安排，且供股亦不獲銷。 假設於記錄日期或之前本公司已發行股本總額概無變動，根據供股條款將予發行的4,808,700股供股股份相當於(i)於最後實際可行日期本公司已發行股本總額的37.50%；及(ii)緊接完成後經配發及發行供股股份擴大後的本公司已發行股本總額的約27.27%。 於最後實際可行日期，本公司並無尚未行使的購股權、認股權證、期權或可換股證券或可轉換或交換為股份的其他類似權利。本公司無意於記錄日期或之前發行或授出任何股份、可換股證券及╱或期權。 非銷基準 不論暫定配發之供股股份之接納水平，供股均會以非銷基準進行。倘供股不獲悉數認購，任何未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份將會根據補償安排按盡力基準配售予獨立承配人。本公司將不會發行補償安排項下未配售之任何未獲認購供股股份或不合資格股東未售供股股份，而供股規模亦將相應縮減。供股不設最低募集金額。 由於供股將按非銷基準進行，根據暫定配額通知書申請承購其全部或部分配額之股東或未繳股款供股股份之承讓人（或兩之一，以適當為準）或會無意引致須根據收購守則就股份作出全面要約之責任。 因此，供股將按以下條款進行：本公司將就股東之申請作出規定，如供股股份未獲悉數承購，任何股東（香中央結算（代理人）有限公司除外）就其於供股項下保證配額提出之申請，均根據上市規則第7.19(5)(b)條之附註縮減至(i)不會觸發部分相關股東須根據收購守則作出全面要約責任之水平之基準進行及╱或(ii)不會導致本公司違反公眾持股量要求水平的基準進行。 合資格股東於接納供股股份之有關暫定配額時，或當未繳股款供股股份之承讓人認購供股股份時（如適用），須悉數支付認購價每股供股股份0.12美元。 認購價： (i) 較股份於最後實際可行日期在聯交所所報收市價每股0.33美元折讓約63.64%； (ii) 較股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股0.30美元折讓約60%；(iii) 較股份於截至最後交易日（括該日）止最後五個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股約0.30美元折讓約60%； (iv) 較股份於截至最後交易日（括該日）止最後十個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股約0.30美元折讓約60%； (v) 較基於股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股0.30美元計算的理論除權價每股約0.251美元折讓約52.19%； (vi) 相當於理論攤薄價每股約0.251美元較基準價每股約0.30美元（定義見上市規則第7.27B條，當中計及股份於最後交易日之收市價每股0.30美元及股份於緊接最後交易日前連續五個交易日在聯交所所報之平均收市價約每股0.30美元）折讓約16.33%之理論攤薄效應（定義見上市規則第7.27B條）； (vii) 較於二零二五年六月三十日的股東應佔每股未經審核綜合資產淨值每股股份約0.081美元（按本公司截至二零二五年六月三十日止六個月的中期報告所載股東應佔本集團未經審核綜合資產淨值1,043,680美元及於最後交易日已發行股份12,823,200股計算）溢價約47.44%；及 供股本身不會導致理論攤薄影達25%或以上。因此，供股之理論攤薄影符合上市規則第7.27B條。 認購價的釐定 認購價乃經公平磋商後釐定，並參考（其中括）股份之現行市價及本集團之財務狀況釐定。於釐定認購價時，董事已考慮以下因素： 認購價乃經考慮(i)股份近期市價；(ii)現行市況；(iii)股份成交量偏低；及(iv)本公司擬就下文「進行供股之理由以及所得款項擬定用途」一節所述目的根據供股籌集的資金金額而釐定。 認購價由董事參考以下因素釐定：(i)股份於緊接最後交易日前六個月（「回顧期間」）的現行市價，二零二五年七月十六日至二零二六年一月十五日介乎0.37美元至0.3美元，二零二五年七月二十二日至二零二五年八月十二日呈下行趨勢，介乎0.455美元至0.28美元；二零二五年十一月四日至最後交易日呈下行趨勢，介乎0.48美元至0.3美元；(ii)考慮到香一般公眾投資於經濟波動之情況下投資情較為審慎之香現行市況；(iii)股份於回顧期間的流動性較低，平均股份每日成交量約為5,206股，佔最後交易日已發行股份總數約0.04%；及(iv)本集團的財務狀況及供股的理由及裨益，載於本供股章程下文「進行供股之理由以及所得款項擬定用途」一節。 0 收市價 認購價 於回顧期間，於聯交所上市之股份於二零二五年十一月四日錄得最高收市價0.48美元，而於二零二五年八月六日則錄得最低收市價0.28美元。股份於回顧期間之平均收市價約為0.3675美元。 認購價較最後實際可行日期之0.33美元折讓約63.64%。董事（括獨立非執行董事）認為，認購價之折讓將鼓勵合資格股東參與供股，從而維持彼等於本公司之持股比例並參與本集團之未來增長及發展。鑒於上述情況，董事（括獨立非執行董事）認為認購價屬公平合理，並符合本公司及其股東之整體最佳利益。 2025/07/16 2025/07/18 2025/07/22 2025/07/24 2025/07/28 2025/07/30 2025/08/01 2025/08/05 2025/08/07 2025/08/11 2025/08/13 2025/08/15 2025/08/19 2025/08/21 2025/08/25 2025/08/27 2025/08/29 2025/09/02 2025/09/04 2025/09/08 2025/09/10 2025/09/12 2025/09/16 2025/09/18 2025/09/22 2025/09/24 2025/09/26 2025/09/30 2025/10/03 2025/10/08 2025/10/10 2025/10/14 2025/10/16 2025/10/20 2025/10/22 2025/10/24 2025/10/28 2025/10/31 2025/11/04 2025/11/06 2025/11/10 2025/11/12 2025/11/14 2025/11/18 2025/11/20 2025/11/24 2025/11/26 2025/11/28 2025/12/02 2025/12/04 2025/12/08 2025/12/10 2025/12/12 2025/12/16 2025/12/18 2025/12/22 2025/12/24 2025/12/30 2026/01/02 2026/01/06 2026/01/08 2026/01/12 2026/01/14 該月股份 每日成交量 股份 月內 平均每日 佔股份總數 期間╱月份 每月成交量 交易日數 成交量 百分比 （股份） （日） （股） （概約） （附註1） （附註2） 二零二五年 七月十六日至 二零二五年七月 三十一日 8,000 12 667 0.0052% 八月 472,000 21 22,476 0.1753% 九月 137,000 22 6,227 0.0486% 十月 40,000 20 2,000 0.0156% 十一月 99,000 20 4,950 0.0386% 十二月 399 21 19 0.0001% 直至一月十五日 1,000 10 100 0.0008% 資料來源： 聯交所網站 附註： 1. 平均每日交易量的計算方式為該期間╱月份的總交易量除以該期間╱月份的交易日數。 2. 計算基準為股份平均每日成交量除以各月月底本公司已發行股份總數。 董事認為，六個月回顧期間屬恰當，因其提供平衡且具代表性的時間範圍，以評估股份的過往交易表現，同時考慮近期市場趨勢。該期間涵蓋足夠的市場數據，以反映穩定及波動時期，確保認購價乃根據全面分析而非短期波動釐定。納入該六個月期間可公平評估股份的價格範圍、流動性狀況及整體市場情，從而支持作出符合本公司集資目標及股東利益的知情及合理定價決定。 根據理論攤薄效應計算，以理論攤薄價約每股股份0.251美元對照基準價約每股股份0.30美元（定義見上市規則第7.27B條），折讓幅度約為16.33%。因此，供股本身不會導致25%或以上的理論攤薄效應。董事認為，認購價較股份當前市價折讓將提高供股的吸引力，進而鼓勵股東參與供股，並因而允許彼等維持其於本公司之股權並參與本集團之未來增長與發展，董事認為認購價屬公平合理，並符合本公司及股東整體利益。 董事認為，鑒於上述現行市況及因素，供股條款（括認購價）乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。於悉數接納供股股份的有關暫定配額時，每股供股股份的淨價格（即認購價減供股所產生之估計成本及開支）將約為每股供股股份0.114美元。 根據供股，暫定配發基準將為股東於記錄日期?業時間結束時按認購價每持有八(8)股股份獲發三(3)股供股股份。合資格股東就全部或任何部分暫定配額提出申請時，須填妥暫定配額通知書並於最後接納時限或之前連同申請認購供股股份應付款項之支票或銀行本票送交過戶登記處。 合資格股東如欲僅接納其部分暫定配額，或放棄或轉讓其根據暫定配額通知書獲暫定配發之供股股份之部分，則該合資格股東將需要把暫定配額通知書分拆為所需之面額。有關如何分拆暫定配額通知書之詳情將載列於供股章程。 供股股份之零碎暫定配額 本公司將不會暫時配發且不會接受對任何零碎供股股份的申請。倘可獲得溢價（扣除開支），則所有零碎的供股股份將會合併計算並由本公司於公開市場中出售。任何仍未於市場中出售的供股股份將不會由本公司發行，且供股的規模將相應縮小。 接納及付款及╱或轉讓暫定獲配發供股股份的程序 合資格股東應留意隨附本供股章程之暫定配額通知書，其賦予合資格股東權利可認購暫定配額通知書內所列數目供股股份。合資格股東如欲接納暫定配額通知書內所列其暫定獲配發的全部供股股份，必須按照暫定配額通知書列印之指示將暫定配額通知書連同就接納應付的全數股款不遲於最後接納時限一併遞交過戶登記處。所有股款（一般湊整至最接近的仙位數）必須以美元（「美元」）的支票或美元銀行本票繳付。支票須由香持牌銀行戶口開出，銀行本票亦須由香持牌銀行發出，並註明抬頭人為「Shanghai International Shanghai Growth Investment Limited － PAL」及以「只准入抬頭人賬戶」方式劃線開出。 合資格股東如欲僅接納其部分暫定配額或轉讓其可認購根據暫定配額通知書其暫定獲配發的供股股份的部分權利或將其部分或全部權利轉讓予一名以上人士，則須在二零二六年二月二十四日（星期二）下午四時三十分前將原有暫定配額通知書交回及遞交過戶登記處以辦理註銷，而過戶登記處將註銷原有暫定配額通知書，並按所要求的面額發出新暫定配額通知書。新暫定配額通知書將於交回原有暫定配額通知書後第二個?業日上午九時正後在過戶登記處可供領取。 務請注意，向承讓人轉讓有關供股股份認購權及承讓人接納該權利須繳付印花稅。填妥及交回暫定配額通知書，即表示申請人向本公司保證及聲明，已經或將會就暫定配額通知書及其任何接納妥為遵守所有有關司法權區之一切登記、法律及監管規定。為免生疑，香結算及香中央結算（代理人）有限公司均不會作出或受限於上述任何聲明或保證。倘本公司認為接納任何供股股份的申請會違反任何司法權區的適用證券或其他法例或規例，則本公司保留權利拒絕接納有關申請。 暫定配額通知書載有有關合資格股東接納及╱或轉讓全部或部分供股股份暫定配額將遵循的手續之進一步資料。所有支票或銀行本票將於收訖後過戶，而有關款項賺取的所有利息將撥歸本公司所有。填妥並交回暫定配額通知書連同支票或銀行本票（不論由合資格股東或任何提名承讓人交回），即表示申請人保證該支票或銀行本票將於首次過戶時獲兌現。在不影本公司與此有關的其他權利的情況下，本公司保留權利拒絕受理任何支票或銀行本票於首次過戶時未獲兌現的暫定配額通知書，而在該情況下，該暫定配額及其項下一切權利將被視作放棄並予以註銷。 碎股安排 為方便買賣碎股（如有），本公司已委任昌利證券有限公司於市場上盡力配對買賣碎股股份，價格按相關市價而定。欲利用此項服務出售碎股或補足至整手股份之碎股持有人，可於二零二六年三月二十五日（星期三）上午九時正至二零二六年四月十六日（星期四）下午四時正（首尾兩日括在內）期間聯絡昌利證券有限公司之余蓮達女士，地址為香灣仔告士打道56號東亞銀行灣中心16樓16B室，或致電(852)3426 6338。碎股持有人應注意，碎股買賣配對並不保證成功。任何股東如對碎股服務存有疑問，建議諮詢其專業顧問。 供股股份之地位 供股股份（當配發、繳足股款或入賬列為繳足股款及發行時）將於所有方面於彼此之間及與於配發及發行供股股份日期之已發行股份具有同等地位。繳足股款供股股份之持有人將有權收取所有可能於配發及發行繳足股款供股股份當日或之後宣派、作出或派付之日後股息及分派。買賣未繳股款及繳足股款供股股份，將須繳付香印花稅、聯交所交易費、交易徵費、投資賠償徵費或任何其他適用費用及收費。 承諾 於最後實際可行日期，本公司並未接獲本公司任何主要股東就根據供股暫定配發予該股東的供股股份而作出任何意向的資料或不可撤回承諾。 供股僅供合資格股東認購。本公司將僅向合資格股東寄發章程文件。除非合資格股東向本公司提出索取供股章程印刷本的書面要求，否則本公司將向合資格股東寄發電子版本供股章程，而暫定配額通知書則以印刷本寄發。視乎本公司於有關司法權區的法律顧問的意見及在合理切實可行的情況下，本公司可寄發供股章程予除外股東，僅供彼等參考，惟不會向彼等寄發任何暫定配額通知書。 為符合資格參與供股，股東須(i)於記錄日期?業時間結束時登記為本公司股東；及(ii)並非除外股東。股份由代名人代為持有（或在中央結算系統持有）之股東務請注意，董事會將依據本公司股東名冊視該代名人（括香中央結算（代理人）有限公司）為一名單一股東，且務請股東考慮是否有意於記錄日期前安排以自身名義登記相關股份。 由代名人公司代為持有股份（或股份寄存於中央結算系統）的股東務請注意，董事會將按照本公司股東名冊將代名人公司（括香中央結算（代理人）有限公司）視為單一股東。務請由代名人公司代為持有（或於中央結算系統中持有）股份之實益擁有人考慮彼等是否安排於記錄日期前將有關股份登記於實益擁有人名下。 股東及投資如對彼等的狀況及應採取的行動有任何疑問，應諮詢其專業顧問。 悉數按比例承購配額的合資格股東於本公司的權益將不會被攤薄。 未有承購其配額涉及供股股份的合資格股東及除外股東應注意，彼等於本公司之股權比例將被攤薄。 不會產生零碎配額 本公司將不會暫定配發且不會接受對任何零碎供股股份的申請。倘可獲得溢價（扣除開支），則所有零碎的供股股份將會合併計算並由本公司於公開市場中出售。任何仍未於市場中出售的供股股份將不會由本公司發行，且供股的規模將相應縮小。 買賣未繳股款及繳足股款供股股份須繳付(i)印花稅；(ii)聯交所交易費；(iii)證監會交易徵費及(iv)香的任何其他適用費用及收費。 供股涉及股票及退款支票 待供股的條件獲達成後，預計所有繳足股款供股股份的股票將於二零二六年三月二十三日（星期一）或前後以平郵寄往有權收取人士的登記地址，郵誤風險概由彼等自行承擔。 倘供股未能成為無條件，退款支票預計將於二零二六年三月二十三日（星期一）或之前以平郵寄出，郵誤風險概由各股東自行承擔。 閣下（不括香中央結算（代理人）有限公司）將就所獲配發之全部供股股份獲發一張股票。 稅項 倘股東對接獲、購買、持有、行使、出售或買賣未繳股款供股股份或供股股份，且就除外股東而言，如對代表其自身收取出售未繳股款供股股份的所得款項淨額（如有）所涉稅務問題有任何疑問，務請諮詢彼等之專業顧問。 申請以未繳股款及繳足股款形式上市 本公司將向聯交所上市委員會申請根據供股將配發及發行的供股股份（未繳股款及繳足股款形式）上市及買賣。本公司證券概無於任何其他證券交易所上市或買賣，亦無尋求或擬尋求有關證券於任何其他證券交易所上市或買賣。未繳股款及繳足股款供股股份將以每手1,000股供股股份買賣。 待供股股份（未繳股款及繳足股款形式）獲批准於聯交所上市及買賣以及符合香結算的股份收納規定後，供股股份（未繳股款及繳足股款形式）將獲香結算接納為合資格證券，由未繳股款及繳足股款形式的供股股份各自開始於聯交所買賣當日，或香結算釐定的有關其他日期在中央結算系統內寄存、結算及交收。 聯交所參與之間於任何交易日的交易結算須於其後第二個交易日在中央結算系統進行。中央結算系統的所有活動均須遵守不時生效的香結算一般規則及香結算運作程序規則。有關該等交收安排的詳情及該等安排將如何影其權利及權益，股東應向其持牌證券交易商或其他專業顧問尋求意見。 海外股東之權利 將就供股刊發的章程文件將不會根據香以外任何司法權區的證券法進行登記或備案。倘於記錄日期?業時間結束時有海外股東，則海外股東可能並無資格參與供股（理由見下文）。 董事會將遵照上市規則第13.36(2)(a)條，就根據相關海外司法權區的法例以及相關監管機構或證券交易所規定向海外股東（如有）提呈供股的可行性作出必要查詢。倘根據法律意見，董事會認為因相關地區法例的法律限制或相關海外監管機構或證券交易所的規定而不向任何海外股東提呈供股股份屬必要或權宜，則不會向該等海外股東暫定配發未繳股款供股股份或配發繳足股款供股股份。在此情況下，供股將不會向除外股東提呈。 於最後實際可行日期，共有14名登記地址位於加拿大、中國、台灣、瑞典及美國之海外股東，彼等合共擁有3,160,701股股份之權益，佔已發行股份總數約24.65%。 於最後實際可行日期，除上文另有披露外，概無其他除外股東。本公司將繼續查明於記錄日期是否存在其他海外股東，並在必要時向其他海外司法權區的法律顧問進一步查詢，以評估向截至記錄日期存續的海外股東提呈供股的可行性。 本公司已向除外股東（如有）寄發供股章程僅供彼等參考，但不會向彼等寄發任何暫定配額通知書。 海外股東務請注意，彼等未必有權參與供股，須視乎董事根據上市規則第13.36(2)條所作查詢的結果而定。因此，海外股東於買賣股份時應審慎行事。倘本公司認為任何供股股份的接納或申請將違反任何地區或司法權區的適用證券或其他法律或法規，則本公司保留將該等接納或申請視為無效的權利。因此，海外股東於買賣股份時應審慎行事，如對彼等的狀況有任何疑問，應諮詢其本身的專業顧問。 根據上市規則第7.21(1)(b)條，本公司必須作出安排，透過將未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份提呈發售予獨立承配人之方式出售未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份，使該等因供股而獲要約之股東受益。根據上市規則第7.21(1)(a)條的規定，供股並無超額申請安排。 本公司已委任配售代理於最後接納時限後按盡力基準向獨立承配人配售未獲認購供股股份，而自配售事項變現之任何高出(i)該等供股股份之認購價；及(ii)配售代理開支（括任何其他相關成本及開支）總額之溢價（「淨收益」）將以下文所載方式支付予相關不行動股東及除外股東。配售代理將按盡力基準在不遲於二零二六年三月十一日（星期三）下午四時正前促使收購方以不低於認購價的價格認購所有（或盡可能最多的）該等未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份。 淨收益（如有但下調至最接近之仙位數）將按比例支付予下列相關不行動股東及除外股東： (i) 就不行動股東而言，並未悉數有效申請未繳股款權利的相關合資格股東（或未繳股款權利失效時持有任何未繳股款權利的人士），並參考其並未有效申請未繳股款權利的股份，如未繳股款權利於失效時由暫定配額通知書代表，則支付予姓名及地址列於暫定配額通知書之人士；及如未繳股款權利於失效時以香中央結算（代理人）有限公司之名義登記，則支付予作為該等未繳股款權利於中央結算系統的持有人的實益持有人（透過彼等各自的中央結算系統參與）；及 (ii) 就除外股東而言，於記錄日期姓名及地址列於本公司股東名冊之相關除外股東，並參考彼等於記錄日期於本公司的持股量。 建議按以下方式處理上述應付予任何不行動股東及除外股東之淨收益：(i)如金額超過100元，則全數將支付予彼等；或(ii)如金額等於或少於100元，則該款項將撥歸本公司所有。 配售協議（經補充配售協議補充）的主要條款概述如下： 日期 ： 二零二六年一月十五日 發行人 ： 本公司 配售代理 ： 昌利證券有限公司 配售代理為可從事證券及期貨條例項下第1 類（證券交易）、第2類（期貨合約交易）、第4 類（就證券提供意見）及第5類（就期貨合約提 供意見）受規管活動的持牌法團，其將向投資 （屬補償安排項下獨立第三方）配售未獲認 購供股股份及不合資格股東未售供股股份。 於最後實際可行日期，配售代理及其最終實 益擁有人均為獨立第三方。 配售期 ： 自二零二六年三月九日（星期一）至二零二 六年三月十一日（星期三）下午四時正止，或 本公司可能公佈的其他日期（即配售代理將 尋求補償安排生效之期間）。 配售價 ： 未獲認購供股股份的配售價將最少相等於認 購價，而最終價格則視乎配售過程中未獲認 購供股股份的需求及市況而定。 付配售佣金，金額相等於配售價乘以配售代 理根據配售協議條款成功配售之未獲認購供 股股份及不合資格股東未售供股股份數目之 1%（「配售佣金」）。 承配人 ： 配售代理及╱或其分配售代理促使根據配售 協議認購未獲認購供股股份及不合資格股東 未售供股股份之個人、公司、機構投資或 其他投資（證券及期貨條例所定義之專業 投資），每名承配人的認購金額將不少於 500,000元。 未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股 股份僅可向以下人士發售：(i)專業、機構及 其他投資，且該等投資及其最終實益擁 有人須為獨立第三方；及(ii)無股東須因配售 事項而承擔根據收購守則提出全面收購要約 之任何責任。 配售代理亦須確保本公司於供股完成後，仍 將符合公眾持股量要求。 獲配售未獲認購供股股份及 ： 所配售之未獲認購供股股份及不合資格股東不合資格股東 未售供股股份（當配發、發行及繳足股款（如 未售供股股份之地位 有）時）將於所有方面於彼此之間及與於供股 完成日期之已發行現有股份具有同等地位。 括）達成下列條件後，方可作實： i) 供股已成為無條件； ii) 於配售事項完成日期前任何時間，配售 協議所載之本公司保證均維持真實及 準確，且於所有重大方面均並無誤導成 份； iii) 上市委員會批准未獲認購供股股份及 不合資格股東未售供股股份上市及買 賣（不論是否有條件）； iv) 配售代理及本公司已取得其各自須就 配售協議及其項下擬進行之交易取得 之所有必要同意及批准；及 v) 配售協議並無根據其條文（括關於不 可抗力事件的條文）而終止。 為免生疑問，倘若供股項下的所有供股股份 均獲悉數認購，則配售事項將不會進行。 承諾在獲悉任何顯示任何相關條件不可能或 未能達成的事宜或情況後即時知會配售代 理。倘任何該等條件於最後終止時限或之前 未獲達成或未能獲達成（除非本公司與配售 代理相互同意延後），則本公司與配售代理 就有關配售事項的所有各自權利、義務及責 任將告停止及終止，且訂約方概不得就配售 事項向另一方提出任何申索（惟配售協議項 下任何累計權利或義務除外）。 截至最後實際可行日期，上述任何條件尚未 達成。 終止 ： 不論配售協議所載之任何內容，倘下列事件 發生、出現或生效，而配售代理全權認為， 有關事件已經或可能會對本公司或本集團之 整體業務或財務狀況或前景，或配售事項之 順利進行或悉數配售所有未獲認購供股股份 及不合資格股東未售供股股份產生重大不利 影，或以其他方式致使按配售協議項下擬 定之條款及方式進行配售事項屬不適當、不 明智或不合宜，配售代理可於最後終止時限 前隨時透過向本公司發出書面通知終止配售 協議，而毋須向本公司負責： 是本地、國家或國際性，亦不論是否構 成本公告日期之前、當日及╱或之後發 生或延續之一連串事件、事態發展或變 更之一部分），括有關政治、軍事、 工業、金融、經濟、財政、監管或其他 性質事宜之現況之事件或轉變或事態 發展，導致或可能導致政治、經濟、財 政、金融、監管或股票市場狀況出現轉 變，而配售代理全權認為，有關事件將 對配售事項之順利進行造成影；或 (b) 基於特殊金融情況或其他原因而對在 聯交所買賣之證券全面施加任何禁售、 暫停買賣（長達超過7個交易日）或限 制，而配售代理全權認為，有關事件將 對配售事項之順利進行造成影；或 (c) 香或與本集團相關之任何其他司法 權區頒佈任何新法例或法規，或現有法 例或法規出現變更，或任何法院或其他 主管機關對法例或法規之詮釋或應用 出現任何轉變，而配售代理全權認為， 任何有關新法例或變更可能對本集團 之業務或財務前景及╱或配售事項之順 利進行造成影；或 層展開任何訴訟或索償，而有關行動已 經或可能對本集團之業務或財務狀況 產生影，而配售代理全權認為，將對 配售事項之順利進行造成影；或 (e) 配售代理得悉配售協議所載之本公司 作出的任何聲明及保證遭違反，或於配 售協議日期或之後但於供股完成前發 生任何事件或出現任何事宜，而倘該等 事件及事宜於配售協議日期前發生或 出現，將會使任何有關陳述及保證於 某重大方面變得失實或不準確，或本公 司曾重大違反配售協議之任何其他條 文；或 (f) 市場狀況出現任何重大變動（不論是否 構成一連串變動之一部分），而配售代 理全權認為，此情況將對配售事項構成 重大影及損害或導致進行配售事項 屬不明智或不合宜。 配售協議的條款乃配售代理與本公司經參考市場上供股的現行費率、本集團現行財政狀況、供股規模以及當前及預期市況後公平磋商釐定。董事認為，配售協議的條款屬公平合理且按一般商業條款訂立。 倘所有或任何未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份獲成功配售，任何淨收益將分派予相關不行動股東及除外股東。本公司將不會發行任何未獲配售代理配售之不合資格股東未售供股股份及╱或未獲認購供股股份。於最後實際可行日期，配售代理尚未物色任何承配人。於任何情況下，任何承配人須互相獨立，且應獨立於本公司任何關連人士且並非按其指示行事或與彼等有任何重大關係。因此，本公司認為補償安排可為不行動股東提供補償機制，保障獨立股東之利益，屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。 鑒於本公司已按上市規則第7.26A(1)(b)條的規定設立上述補償安排，供股將不設上市規則第7.26A(1)(a)條規定的超額申請安排。 待供股之條件獲達成後，不論暫定配發之供股股份之接納水平，供股均會以非銷基準進行。就供股而言，並無有關最低認購額的適用法定規定。倘供股認購不足，供股規模將相應縮減。 供股須待以下各項條件獲達成後，方可作實： (a) 不遲於章程寄發日期並遵照上市規則、公司（清盤及雜項條文）條例及公司條例，將兩名董事（或其書面正式授權代理人）正式簽署並獲董事決議案批准的每份章程文件（及所有其他須隨附的文件）副本以電子方式提交予聯交所，並於香公司註冊處存檔及登記； (b) 於登記後，將章程文件寄發予合資格股東（及在適用情況下，將供股章程寄發予除外股東（如有）僅供參考），並於章程寄發日期或之前將章程文件刊載於聯交所網站； (c) 聯交所上市委員會批准或同意批准（待配發後）所有供股股份以未繳股款及繳足股款形式上市及買賣，且有關上市並無遭撤回或撤銷；及 (d) 配售協議並無根據其條文而終止，且維持十足效力及作用。 概無上述條件可獲豁免。本公司須盡合理努力促使達成上述條件（以屬其權力範圍內為限），並須作出其須根據章程文件作出之一切事宜或以其他合理必要方式令供股生效。於最後實際可行日期，上述任何條件尚未達成。倘任何上述條件並未於最後終止時限或之前獲達成，則供股將不會進行。 由於建議供股須待上述條件獲達成後，方可作實，故其未必進行。股東及公眾投資於買賣本公司證券時，務請審慎行事。 本公司為一間根據上市規則第二十一章於聯交所主板上市的投資公司。本公司主要從事投資控股，且本集團主要從事投資上市及非上市股本及債務證券，以及主要於大中華地區（括中國、香、中國澳門特別行政區及台灣）成立或擁有重大?運或業務的其他金融工具及投資工具，並具備長期資本增值潛力。 於二零二四年，本公司繼續錄得虧損，相較於二零二三年的淨虧損約0.46百萬美元，於截至二零二四年十二月三十一日止年度錄得淨虧損約0.36百萬美元，主要由於投資組合的正回報不足以完全抵消?運開支。截至二零二五年六月三十日止六個月，本公司錄得未經審核淨虧損約0.15百萬美元，相較於二零二四年同期虧損擴大，主要由於未變現上市證券收益水平下降及投資組合的股息收入減少所致。 誠如恒生指數公司的「2024年終市場總結報告」所述，於二零二四年，香股市持續波動，但最終全年錄得顯著升幅，恒生指數上升17.7%，受互聯網相關的資訊科技、金融及電訊行業帶動，而醫療保健、零售及房地產等行業則拖累大市。本公司的上市投資組合主要投資於香上市的大型電訊及互聯網公司，於二零二四年及二零二五年上半年分別取得約4.64%及5.56%的回報，而該等收益不足以抵銷經常性?運成本，導致資產淨值進一步縮減。計入本集團可動用的財務資源，括現金及銀行結餘，以及於最後實際可行日期前進行配售所籌集的款項，已用於?運開支及證券投資。與此同時，現金及銀行結餘對維持資產淨值至關重要，因資產淨值乃衡量本公司發展及表現的指標。 面對充滿挑戰的市場狀況，本集團擬將所得款項淨額的80%用作證券投資及╱或在機會出現時用於與其主?業務相關的未來投資機會。特別是，該等所得款項主要擬用於：(i)逐步增加本集團於電信及科技等行業優質派息上市股票的投資，以期提升經常性收入並實現中長期資本增值；及(ii)保留靈活性，將資金投入符合本集團投資策略及風險承受能力的其他合適投資機會。餘下20%的所得款項淨額則擬用作本集團的一般?運資金，括支付業務?運開支、一般行政及其他投資相關成本。截至最後實際可行日期，本公司尚未覓得任何特定投資目標，目前亦未就任何潛在投資展開協商。截至最後實際可行日期，除供股外，本公司並無任何其他即時計劃，亦無計劃於最少未來12個月內進行進一步集資，以為其現有投資或任何其他新投資提供資金。假設供股獲悉數認購，供股最高募集所得款項總額（扣除開支前）將約為0.58百萬美元，而供股最高所得款項淨額（扣除開支後）將約為0.55百萬美元，相當於每股供股股份的淨認購價約為0.114美元。 董事會於決議建議供股前，曾考慮其他集資備選方案，括但不限於債務融資（如銀行借款）、股權融資（如配售、認購新股份或公開發售）。 董事會認為，債務融資（如銀行借款）會增加本集團持續的利息支出，進而可能影本集團的盈利能力。此外，鑒於本公司缺乏可供抵押的資產，且過去數年處於淨虧損的財務狀況，債務融資可能難以取得有利條款。 就股權融資備選方式而言，董事會認為，配售新股份將為次優的集資方式，因為此方式將導致現有股東的持股權益出現即時攤薄，而不會向彼等提供機會參與本公司資本基礎的擴大。至於公開發售，與供股類似，該方式亦允許合資格股東參與，但不允許在公開市場上交易權利配額。董事認為，供股將為本公司提供更好的財務彈性，因為其將鞏固本公司的資本基礎，從而提高整體?運資金以實現本集團的發展計劃，而不會進一步增加本集團的利息負擔。供股亦為所有合資格股東提供機會，以維持彼等於本公司的比例持股權益，並避免悉數承購於供股項下配額的股東的股權遭攤薄。 經考慮上文所述，董事認為供股的條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。 假設自供股章程日期直至並括供股完成日期止並無進一步發行或購回股份，下表載列本公司(i)於最後實際可行日期；(ii)緊隨供股（假設獲全體股東悉數接納）完成後；及(iii)緊隨供股（假設概無合資格股東承購供股股份以及所有未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份的任何配額）完成後之股權架構：緊隨供股 （假設合資格股東並無 接納供股股份，而所有 緊隨供股 餘下未獲認購供股 （假設供股股份 股份及不合資格股東 獲全體合資格股東 未售供股股份已獲 股東名稱 於最後實際可行日期 悉數接納）完成後 配售代理配售）完成後股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 Embition Holdings （附註1） 1,884,792 14.70% 2,591,589 14.70% 1,884,792 10.69%中科金控資本管理有限公司（附註2） 1,781,000 13.89% 2,448,875 13.89% 1,781,000 10.10%JS Legend（附註3） 1,550,200 12.09% 2,131,525 12.09% 1,550,200 8.79%Rosebrook Opportunities Fund LP 1,216,701 9.49% 1,672,964 9.49% 1,216,701 6.90%公眾股東 －承配人 – – – – 4,808,700 27.27% －其他公眾股東 6,390,507 49.83% 8,786,947 49.83% 6,390,507 36.25%總計 12,823,200 100.00% 17,631,900 100.00% 17,631,900 100.00% 1. 1,884,792股股份由Embition Holdings持有，而該公司由本公司主要股東兼非執行董事程爵生先生合法及實益全資擁有。因此，根據證券及期貨條例，程爵生先生被視為於Embition Holdings持有的1,884,792股股份中擁有權益。 2. 1,781,000股股份由中科金控資本管理有限公司持有，而該公司由袁楚豐先生合法及實益間接擁有。因此，根據證券及期貨條例，袁楚豐先生被視為於中科金控資本管理有限公司持有的1,781,000股股份中間接擁有權益。 3. 1,550,200股股份由JS Legend持有，而該公司由本公司主要股東兼非執行董事施美伶女士合法及實益全資擁有。因此，根據證券及期貨條例，施美伶女士被視為於JS Legend持有的1,550,200股股份中擁有權益。 股東及公眾投資務請注意，上述股權變動僅供說明之用，供股完成後本公司股權架構的實際變動受各種因素影，括接納供股的結果。 於過去12個月之集資活動 本公司於緊接最後實際可行日期前十二個月內已進行下列股本集資活動：於最後 實際可行 已籌得 日期所得 首次 所得款項 所得款項 款項之 公告日期 集資活動 淨額 擬定用途 實際用途 概約 概約 （美元） （美元） 二零二五年 根據一般授權配售 404,000 用作本集團之證券投 404,000六月十三日 新股份 資及╱或未來投資 機會 本公司於緊接本供股章程日期前12個月期間內，或於該12個月期間之前，並無進行任何供股、公開發售及╱或特定授權配售，而據此發行之股份於該12個月期間內開始買賣，且本公司於該12個月期間內亦無發行任何紅利證券、認股權證 本公司於本供股章程日期前12個月期間內並無進行任何其他供股或公開發售，建議供股將不會使已發行股份數目或本公司市值增加超過50%，且供股並無獲董事、本公司主要行政人員或主要股東（或彼等各自的任何緊密聯繫人）銷，因此，供股毋須經股東批准。 供股本身不會導致理論攤薄影達25%或以上。因此，供股之理論攤薄影符合上市規則第7.27B條。 買賣股份及未繳股款供股股份之風險警告 供股須待本供股章程「供股之條件」一段所載條件達成後，方可作實，括（其中括）聯交所批准未繳股款及繳足股款形式的供股股份上市及買賣，且其上市地位尚未獲撤回或撤銷。因此，供股未必會落實進行。 截至供股條件獲達成當日，任何擬出售或購買股份及╱或未繳股款供股股份的股東或潛在投資，將承擔供股可能不會成為無條件及可能不會落實進行之風險。 待該等條件獲達成後，不論暫定配發的供股股份的接納水平如何，供股均會以非銷基準進行。因此，倘供股認購不足，供股規模將縮減。未承購彼等全部保證配額的合資格股東及除外股東（如有）應注意，彼等於本公司的股權可能會被攤薄，其攤薄程度將部分取決於供股規模。 股東及潛在投資於買賣本公司證券時，務須審慎行事。任何人士如對其地位或將採取的任何行動有任何疑問，務請諮詢其自身的專業顧問。 謹請 閣下垂注本供股章程附錄所載的其他資料。 就本供股章程而言，已採用1.00美元兌7.81元的匯率進行貨幣換算且僅供說明用途。該匯率並不表示任何美元及元金額於有關日期可能已經或可按該匯率或任何其他匯率換算。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 SHANGHAI INTERNATIONAL SHANGHAI GROWTH INVESTMENT LIMITED 執行董事 趙恬 二零二六年二月十三日 本集團截至二零二五年六月三十日止六個月期間之未經審核綜合財 務資料之詳情於本公司截至二零二五年六月三十日止六個月期間之中期報告內披露。本集團截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務資料之詳情分別於本公司截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度之年度報告內披露。上述本集團之財務資料已刊載於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(https://shanghaigrowth.etnet.com.hk/tc/index.php)。請參閱以下超連結：(i) 本公司截至二零二五年六月三十日止六個月期間之中期報告（第3至7頁） (https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0929/2025092901931_c.pdf)(ii) 本公司截至二零二四年十二月三十一日止年度之年度報告（第60至63頁） (https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0428/2025042802781_c.pdf)(iii) 本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度之年度報告（第59至62頁） (https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0417/2024041700631_c.pdf)(iv) 本公司截至二零二二年十二月三十一日止年度之年度報告（第58至61頁） (https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0420/2023042000971_c.pdf)2. 債務聲明 於二零二六年二月五日（即於本供股章程日期前確定本債務聲明的最後實際可行日期），本集團並無任何銀行透支或借款，或其他類似債務、擔保、重大資本承擔或其他未償還重大或然負債。 董事經適當審慎查詢後認為，經考慮本集團現有財務資源及供股的估計所得款項淨額後，如無發生不可預見之情況，本集團具備充足?運資金應付其自本供股章程日期計至少十二(12)個月之現時需求。 4. 重大不利變動 董事會確認自二零二四年十二月三十一日（即本集團最近期刊發之經審核綜合財務報表的結算日直至（且括）最後實際可行日期）以來，本集團的財務或貿易狀況並無重大不利變動。 5. 本集團的業務趨勢以及財務及貿易前景 本集團由本公司及其附屬公司組成，主要透過兩個分部經?業務。上市證券分部從事於相關證券交易所上市的股本證券的投資。本公司所投資之上市公司從事電子商務及互聯網服務、通訊業務、餐飲服務及其他。非上市證券分部從事於非上市股本證券的投資。本公司所投資之非上市公司從事企業對企業（B2B）平台?運及其他業務。 截至二零二四年十二月三十一日止年度，本集團錄得淨虧損357,498美元，相對二零二三年度錄得淨虧損455,345美元。淨虧損減少主要由於本集團截至二零二四年十二月三十一日止年度錄得來自證券投資的淨收益，相對二零二三年本集團錄得投資淨虧損。 政策的支持 括穩定地產分部的措施及推出「國九條」 令市場?復信心，推動恒指在五月升至19,706點的高位。然而，在聯儲局決定將息率維持不變加上中美貿易緊張局勢升級的情況下，恒指於六月回落至17,718點。市場對美國經濟的憂慮增加，恒指於八月持續疲弱，跌破17,000點，最低見16,441.4點，較五月份高位下跌16.6%。為支援中國經濟而於九月底推出的一項重大刺激措施觸發了股市的迅速復甦，在短短五天內，恒指急升15.8%或2,886點，第三季收市報21,133.6點。儘管恒指在十月初曾觸及23,241.7點的高位，但由於利率、美國大選的不明朗因素，以及針對本地消費和房屋的詳細刺激措施延遲出台，市場隨後回落。恒指年終報20,059.9點，較十月高位下跌13.7%。 二零二四年全年，恒指反彈上升17.7%。年內表現最出色的行業板塊為互聯網相關的資訊科技、金融及電訊。另外，醫療保健，零售銷售及房地產則為表現最差行業。本公司的上市投資組合於二零二四年的回報為上升4.64%，主要受到電訊行業的貢獻。 截至二零二五年六月三十日止六個月，本集團從出售錄得已變現虧損8,759美元及證券投資之未變現收益變動淨額11,565美元。報告期間內獲來自上市投資組合的股息收入為2,441美元，去年同期則為13,444美元。因此，本公司的證券投資錄得整體收益5,247美元。二零二五年上半年錄得?運成本153,248美元。 二零二五年六月，恒指收於24,072點，上漲20%，恒生中國企業指數上漲19.05%。在此六個月期間，表現最出色的行業是石油、煤炭、銀行和通訊，而零售、醫療和太陽能則是一些表現最差的行業。本公司的上市證券投資組合錄得5.56%的正回報。於二零二六年一月三十一日，總規模約0.63百萬美元的資金，主要分配約58%作上市股權投資，以集中電信、科技及基建相關行業為主；餘額則含約31%分配作現金及現金等價物以及約11%分配作非上市股權投資。 鑒於香及中國整體市場持續面臨挑戰且投資環境波動，本公司擬採取嚴謹且審慎的投資方法。同時，鑒於本公司於二零二五年六月三十日擁有現金及銀行結餘約666,325美元，且本集團已將二零二五年七月完成的配售事項所得款項淨額417,000美元全數用於證券投資，董事會認為籌集額外資金以進行投資安排，乃屬審慎之舉，並符合本公司及股東整體利益。具體而言，本公司計劃(i)運用大部分可動用資本逐步提升對電訊及科技等優質派息上市股的機會，從而增加經常性收入並捕捉中長期資本增值機會；(ii)運用部分現金資源強化研究、風險管理及投資組合監控能力，括運用數據分析輔助投資決策及波動管理；及(iii)支付持續?運開支，並保留充足流動資金及?運資金以應對潛在市場波動及新興機會。儘管面臨挑戰，本集團仍持續專注發展其於香的股本證券投資業務。 (A) 本公司之未經審核備考經調整有形資產淨值報表 下列本公司於二零二五年六月三十日之未經審核備考經調整有形資產淨值報表（基於本集團於該日僅由本公司組成而呈列）乃由董事根據上市規則第4.29段編製，旨在說明供股對本公司於二零二五年六月三十日之未經審核有形資產淨值之影，猶如供股已於二零二五年六月三十日完成。 未經審核備考財務資料已根據董事之判斷、估計及假設編製，而考慮到其假設性質，未必能真實反映本公司於二零二五年六月三十日或供股後之任何其他日期的未經審核有形資產淨值。 未經審核備考財務資料乃根據本公司於二零二五年六月三十日之未經審核財務狀況表編製，乃摘錄自本公司截至二零二五年六月三十日止六個月的已刊發中期報告，並已納入隨附附註所述之未經審核備考調整。 二零二五年 緊隨配售 緊隨 七月四日 事項及 配售事項及 本公司於 完成配售 供股完成後 配售事項後 供股完成後 二零二五年 2,137,200股 本公司之 及供股完成前 本公司每股 六月三十日 配售股份 未經審核 本公司每股 未經審核 之未經審核（「配售事項」） 供股預計 備考經調整 未經審核 備考經調整有形資產 所得之所得 所得款項 有形資產 有形資產 有形資產 淨值 款項淨額 淨額 淨值 淨值 淨值 美元 美元 美元 美元 美元 美元 （附註1） （附註2） （附註3） （附註4） （附註5） （附註6） 根據將按每股供 股股份0.12美元 的認購價發行 之4,808,700股供 股股份計算 1,043,680 404,000 547,044 1,994,724 0.11 0.11 附註： 1. 本公司於二零二五年六月三十日之未經審核有形資產淨值摘錄自本公司截至二零二五年六月三十日止六個月之中期報告，乃基於本公司於二零二五年六月三十日之未經審核資產淨值約1,043,680美元。 2. 根據本公司日期為二零二五年七月四日的公告及日期為二零二五年七月七日的補充公告，本公司已完成配售事項，每股配售股份之配售價為0.195美元。扣除相關配售開支後，配售所得款項淨額約為404,000美元。配售後，本公司於供股完成前的股份數目為12,823,200股。 3. 供股預計所得款項總額約577,044美元，乃根據供股（按股東於供股記錄日期每持有八(8)股股份獲發三(3)股供股股份的比例）按每股供股股份0.12美元之認購價將予發行之4,808,700股供股股份計算得出，扣除估計相關開支約30,000美元後，供股所得款項淨額約為547,044美元。 5. 誠如上文附註2所披露，配售事項後及供股完成前，每股現有股份之未經審核有形資產淨值乃根據上文附註1所披露之金額，除以緊隨配售事項後及供股完成前之12,823,200股現有股份而釐定。 6. 緊隨配售事項及完成供股後，每股經調整股份之未經審核備考經調整有形資產淨值乃按上文附註3所披露之金額，除以17,631,900股經調整股份而釐定（假設2,137,200股配售股份之配售事項及供股已於二零二五年六月三十日完成）。 7. 本公司之未經審核備考經調整有形資產淨值概無作出其他調整，以反映本公司於二零二五年六月三十日後進行之任何交易結果或其他交易。 Shanghai International Shanghai Growth Investment Limited 董事會 香灣仔 軒尼詩道48-62號 上海實業大廈 15樓1501室 獨立申報會計師就編製未經審核備考財務資料發表之鑑證報告 致SHANGHAI INTERNATIONAL SHANGHAI GROWTH INVESTMENT LIMITED列位董事 吾等已完成鑑證工作，以就Shanghai International Shanghai Growth Investment Limited（「貴公司」）董事（「董事」）所編製有關 貴公司的未經審核備考財務資料作出報告，僅供說明用途。未經審核備考財務資料括 貴公司所刊發日期為二零二六年二月十三日之供股章程（「供股章程」）附錄二第II-1至II-3頁所載於二零二五年六月三十日之未經審核備考經調整有形資產淨值報表及相關附註。董事編製未經審核備考財務資料所依據之適用準則載於供股章程附錄二第II-1至II-3頁。 未經審核備考財務資料由董事編製，以說明建議按於記錄日期（定義見供股章程）每持有八(8)股股份獲發三(3)股供股股份之基準進行供股（「建議供股」）對 貴公司於二零二五年六月三十日之財務狀況之影，猶如建議供股已於二零二五年六月三十日進行。在這一過程中，有關 貴公司財務狀況之資料乃由董事從 貴公司截至二零二五年六月三十日止六個月之財務報表（並無就此刊發審核或審閱報告）中摘錄。 董事負責根據香聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第4.29段及參考香會計師公會（「香會計師公會」）頒佈的會計指引第7號「編製備考財務資料以供載入投資通函」（「會計指引第7號」）編製未經審核備考財務資料。 吾等之獨立性及質量管理 吾等已遵守香會計師公會頒佈的「專業會計師道德守則」中對獨立性及其他職業道德的要求，有關要求乃基於誠信、客觀、專業勝任能力和應有之審慎、保密及專業行為之基本原則而制定。 本所應用香會計師公會頒佈的香質量管理準則第1號「對財務報表執行審計或審閱或其他鑒證或相關服務時質量管理標準」，該準則要求本所設計、實施和運作質量管理系統，括有關遵守道德要求、專業準則及適用的法律及監管規定的政策或程序。 申報會計師之責任 吾等之責任為根據上市規則第4.29 (7)段之規定，對未經審核備考財務資料發表意見並向 閣下報告。對於先前就編製未經審核備考財務資料所採用的任何財務資料而由吾等發出之任何報告，除於發出報告當日對該等報告之發出對象所承擔之責任外，吾等概不承擔任何責任。 吾等根據香會計師公會頒佈之香核證工作準則第3420號「就編製供股章程內備考財務資料作出報告的核證工作」進行有關工作。該準則要求申報會計師計劃並執行程序，以合理確定董事是否根據上市規則第4.29段之規定以及參照香會計師公會頒佈之會計指引第7號編製未經審核備考財務資料。 供股章程所載之未經審核備考財務資料，僅為說明重大事件或交易對 貴公司未經調整財務資料之影，猶如該事件或交易已於為說明目的而選定之較早日期發生或進行。因此，吾等概不保證該事件或交易於二零二五年六月三十日之實際結果與所呈列相同。 就未經審核備考財務資料是否已按照適用準則妥為編製之合理核證工作，涉及執行程序以評估董事用以編製未經審核備考財務資料之適用準則是否提供合理基準以呈列該事件或交易直接造成的重大影，並須就以下事項獲取充分適當的憑證： ? 相關備考調整是否對該等準則產生適當影；及 ? 未經審核備考財務資料是否反映未經調整財務資料已妥為應用該等調整。 所選程序視乎申報會計師之判斷，當中已考慮到申報會計師對 貴公司性質之理解、與編製未經審核備考財務資料有關之事件或交易，以及其他相關工作情況。 本次委聘亦涉及評估未經審核備考財務資料之總體呈列情況。 吾等相信，吾等所獲得的憑證屬充分恰當，可為吾等之意見提供基礎。 吾等認為： a) 未經審核備考財務資料已按所述基準妥為編製； b) 有關基準與 貴公司之會計政策貫徹一致；及 c) 就根據上市規則第4.29(1)段所披露之未經審核備考財務資料而言，該等調整均屬恰當。 國誠會計師事務所有限公司 執業會計師 香 二零二六年二月十三日 本供股章程之資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本集團之資料，董事願就本供股章程共同及個別地承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後，確認就彼等所知及所信，本供股章程所載資料在各重大方面均為準確及完整，並無誤導或欺詐成分，且並無遺漏其他事項，足以令致本供股章程內任何陳述或本供股章程產生誤導。 2. 股本 本公司之法定及已發行股本於(a)最後實際可行日期；及(b)緊隨完成後（假設所有合資格股東已悉數認購其各自有權獲配之供股股份，且本公司於記錄日期或之前之已發行股本總額並無變動）之情況如下： (a) 於最後實際可行日期： 法定： 美元 18,000,000 股每股面值0.1美元之股份 1,800,000 已發行及繳足： 12,823,200 股每股面值0.1美元之股份 1,282,320 (b) 緊隨供股完成後 法定： 美元 18,000,000 股每股面值0.1美元之股份 1,800,000 已發行及繳足： 17,631,900 股每股面值0.1美元之股份 1,763,190 本公司股本或任何其他證券均未於聯交所以外的任何證券交易所上市或買賣，且本公司現時並無申請、擬申請或尋求將股份或供股股份或本公司任何其他證券於任何其他證券交易所上市或買賣。 於最後實際可行日期，本公司並無任何庫存股份或其他衍生工具、尚未行使之可換股證券、已發行購股權或認股權證，賦予任何認購、轉換或交換股份之權利。本公司或其附屬公司概無持有或概無透過任何代理人或代名人持有庫存股份。 於最後實際可行日期，本集團任何成員公司之資本概無附有購股權或有條件或無條件同意附有購股權。 於最後實際可行日期，概無放棄或同意放棄未來股息的安排。 3. 權益披露 (a) 董事及本公司最高行政人員之權益 除下文所披露外，於最後實際可行日期，董事或本公司最高行政人員及╱或彼等各自之聯繫人概無於本公司或其任何相關法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債權證中擁有或被視為擁有任何權益或淡倉，該等權益或淡倉為(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉（括根據證券及期貨條例之該等條文而被當作或視為擁有之權益或淡倉）；或(ii)根據證券及期貨條例第352條須記錄於該條例所指登記冊的權益或淡倉；或(iii)根據上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所的權益或淡倉。 本公司已發行 股本總額概約 董事姓名 身份╱權益性質 股份數目 百分比 程爵生先生 於受控法團的權益 1,884,792 14.70% （附註1） 施美伶女士 於受控法團的權益 1,550,220 12.09% （附註2） 1. 於最後實際可行日期，1,884,792股股份由Embition Holdings持有，而該公司由程爵生先生合法及實益全資擁有。根據證券及期貨條例，程爵生先生被視為於Embition Holdings持有的1,884,792股股份中擁有權益。本公司主要股東兼非執行董事程爵生先生身兼Embition Holdings唯一董事。 2. 於最後實際可行日期，1,550,200股股份由JS Legend持有，而該公司由施美伶女士合法及實益全資擁有。根據證券及期貨條例，施美伶女士被視為於JS Legend持有的所有股份中擁有權益。本公司主要股東兼非執行董事施美伶女士身兼JS Legend唯一董事。 除本附錄所披露外，於最後實際可行日期，概無董事及本公司 最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債權證中，擁有或被視為擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉（括根據證券及期貨條例之該等條文而被當作或視為擁有之權益及淡倉）；或(ii)根據證券及期貨條例第352條須記錄於該條例所指本公司須備存之登記冊內的任何權益或淡倉；或(iii)根據上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉；或(iv)根據收購守則須予披露的任何權益或淡倉。 於最後實際可行日期，就董事及本公司最高行政人員所知，於股份或相關股份中擁有或被視為或被當作擁有而須根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部之條文規定向本公司及聯交所披露及根據證券及期貨條例第336條須記錄於本公司須備存之登記冊內之權益或淡倉，或直接或間接擁有附帶權利可於任何情況下在本集團任何其他成員公司之股東大會上投票之任何類別股本中5%或以上之權益或擁有與該等股本有關的任何購股權之股東（董事或本公司最高行政人員除外）如下： 於股份中的好倉 本公司已發行 股本總額概約 姓名 身份╱權益性質 股份數目 百分比 JS Legend 實益擁有人 1,550,200 12.09% （附註1） 袁楚豐先生 由受控法團持有 1,781,000 13.89% （附註2） Rosebrook 投資經理 1,216,701 9.48% Opportunities Fund LP Embition Holdings 實益擁有人 1,884,792 14.70% （附註3） 附註： 1. 1,550,200股股份由JS Legend持有，而JS Legend由本公司主要股東兼非執行董事施美伶女士合法及實益全資擁有。因此，根據證券及期貨條例，施美伶女士被視為於JS Legend所持有的1,550,200股股份中擁有權益。 2. 1,781,000股股份由中科金控資本管理有限公司持有，而中科金控資本管理有限公司由袁楚豐先生合法及實益間接擁有。因此，根據證券及期貨條例，袁楚豐先生被視為於中科金控資本管理有限公司所持有的1,781,000股股份中擁有權益。（未完）  |