[HK]中国电力(02380):新源绿能减资
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部份內容 而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 中 國 電 力 國 際 發 展 有 限 公 司 China Power International Development Limited （在香港註冊成立的有限責任公司） （股份代號：2380） 須予披露及關連交易 新源綠能減資 減資協議 於二零二六年二月十二日，建信投資、本公司及新源綠能（本公司一家非全資擁 有附屬公司）訂立減資協議，據此建信投資將以定向減資新源綠能註冊資本人民 幣 1,665,713,115元（相當於約 1,871,587,800港元）的方式，退出其於新源綠能 的全部股權，代價人民幣 2,005,973,156元（相當於約 2,253,902,400港元）。 緊隨減資後，新源綠能的註冊資本將由人民幣 3,665,713,115元（相當於約 4,118,778,700港元）減少至人民幣 2,000,000,000元（相當於約 2,247,191,000 港元）。本公司於新源綠能的股權將就此由 54.56%增加至 100%。 上市規則的涵義 於本公告日期，建信投資為本公司兩家附屬公司的主要股東，故構成上市規則所 界定的本公司附屬公司層面的關連人士。因此，減資協議項下擬進行的減資根據 上市規則第 14A章屬於本公司的一項關連交易。 由於有關減資的最高適用百分比率超過 5%，但低於 25%，減資根據上市規則第 14 章亦屬於本公司的一項須予披露交易。 由於減資協議乃(i) 按一般商業條款或更佳條款訂立；(ii) 經董事局批准；及(iii) 經獨立非執行董事確認，減資協議的條款屬公平合理，按一般商業條款且符合本 公司及其股東的整體利益，根據上市規則第 14A.101條，減資協議項下擬進行的 交易獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准的規定，惟須遵守申報及公告的 規定。 背景 茲提述本公司日期為二零二三年一月三日有關增資之公告。於二零二二年十二月三十一日， 建信投資、本公司與新源綠能訂立增資協議及合作協議，據此訂約各方同意建信投資向新源綠能注資人民幣 20億元（其中人民幣 1,665,713,115元已確認為新源綠能的註冊資本）。增資後，本公司於新源綠能之股權由 100%降至 54.56%，而建信投資則成為新源綠能之主要股東，持有其 45.44%股權。 根據合作協議項下的回購權，建信投資可要求，或本公司有權（但非義務）自增資完成之日起至滿三周年之日，向建信投資回購於新源綠能的股權。二零二六年一月，本公司決議行使回購權，合作協議訂約各方隨後同意簽訂減資協議。 減資協議 減資協議的主要條款摘要如下： 日期 二零二六年二月十二日 訂約方 (i) 建信投資； (ii) 本公司；及 (iii) 新源綠能。 減資 根據減資協議，建信投資將以定向減資新源綠能註冊資本人民幣 1,665,713,115元 （相當於約 1,871,587,800港元）（即建信投資原有注資並計入新源綠能註冊資本的金額，佔新源綠能 45.44%的股權）的方式，退出其於新源綠能之全部股權，代價人民幣 2,005,973,156元（相當於約 2,253,902,400港元）。 緊隨減資後，新源綠能的註冊資本應由人民幣 3,665,713,115 元（相當於約4,118,778,700港元）減少至人民幣 2,000,000,000元 （相當於約 2,247,191,000港元），本公司於新源綠能的股權將就此由 54.56%增加至 100%。 代價的釐定基準 新源綠能就減資向建信投資支付的代價，乃由本公司、建信投資與新源綠能經公平磋商後釐定，而根據合作協議項下的回購權條款，同意回購價格按建信投資所持新源綠能股權的評估價值計算。 根據評估報告所載，新源綠能於評估日之評估價值為人民幣 4,414,553,600元（「估值」）。建信投資持有新源綠能 45.44%股權，對應評估值人民幣 2,005,973,156元。 本公司委聘上海立信對新源綠能及其標的項目公司進行資產評估並編製評估報告。估值的進一步詳情（包括評估報告所採用的主要假設及方法）載列於本公告附錄一。 雖然新源綠能的估值乃基於資產基礎法，但由於標的項目公司的價值乃採用收益法進行估值，故該採用收益法的估值仍構成上市規則第 14.61條項下的盈利預測，因此本公司須遵守上市規則第 14.60A條的公告規定。本公司財務顧問清科資本有限公司已確認，其信納盈利預測乃由董事局經過審慎而周詳的查詢作出。清科資本有限公司函件全文載於本公告附錄二。本公司申報會計師安永會計師事務所已就評估報告所載折現現金流量預測的計算準確性作出報告。安永會計師事務所報告全文載於本公告附錄三。 代價支付 根據減資協議，新源綠能應於二零二六年二月二十一日以現金方式，透過銀行匯款至建信投資指定的賬戶結算代價款項。 新源綠能應付之現金代價，將由新源綠能集團及本集團之內部資源籌措。 減資的理由及裨益 建信投資退出新源綠能後，新源綠能將成為本公司的全資擁有附屬公司。本公司對新源綠能的未來發展持樂觀態度，本公司將有權享有新源綠能未來產生的全部利潤，從而增加對本公司股東應佔淨利潤的貢獻。 董事（包括獨立非執行董事）認為，減資協議的條款及其項下擬進行的減資均屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。 概無董事（包括獨立非執行董事）於減資協議中擁有重大權益或須就相關董事局決議案放棄投票。 上市規則的涵義 於本公告日期，建信投資分別持有新源綠能 45.44%及海陽新能源 46.50%的股權，而新源綠能及海陽新能源均為本公司的非全資擁有附屬公司。由於建信投資為本公司兩家附屬公司的主要股東，故構成上市規則所界定的本公司附屬公司層面的關連人士。因此，減資協議項下擬進行的減資根據上市規則第 14A章屬於本公司的一項關連交易。 由於減資的最高適用百分比率（定義見上市規則第 14.07條）超過 5%，但低於25%，減資根據上市規則第 14章亦屬於本公司的一項須予披露交易，須遵守公告及申報的規定，但可獲豁免遵守通函和股東批准的規定。 建信投資為本公司附屬公司層面的關連人士，而減資協議乃(i) 按一般商業條款或更佳條款訂立；(ii) 經董事局批准；及(iii) 經獨立非執行董事確認，儘管減資協議項下擬進行的減資並非本集團的一般及日常業務，但減資協議的條款屬公平合理，按一般商業條款且符合本公司及其股東的整體利益。根據上市規則第14A.101條，減資協議項下擬進行的交易因此獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准的規定，惟須遵守申報及公告的規定。 本公司及本集團的資料 本公司為國家電投的核心及旗艦上市附屬公司。本集團主要在中國內地從事發電及售電，包括投資、開發、經營及管理水力、風力、光伏及火力發電廠，並提供儲能、綠電交通、綜合智慧能源的解決服務，以及污染治理業務，其業務分佈於中國各大電網區域。 國家電投（本集團的最終控股股東）為一家投資控股公司，主要從事的業務涵蓋中國及海外多個領域，包括電力、煤炭、鋁業、物流、金融、環保及高新技術產業。國家電投（連同其附屬公司）為在中國同時擁有火電、水電、核電及可再生能源資源的綜合能源集團。 建信投資的資料 建信投資為一家於二零一七年七月在中國註冊成立的有限責任公司，並為中國建設銀行股份有限公司（其 A股按股票代號 601939在上海證券交易所上市，而其H股按股票代號 00939在聯交所上市）的全資擁有附屬公司並受其最終控制。建信投資主要從事債轉股及相關配套業務，依法合規向符合條件的公眾投資者募集資金進行債轉股，發行專用於債轉股的金融債券，以及國家金融監督管理總局批准的其他業務。 中國建設銀行股份有限公司是中國境內領先的大型商業銀行，為廣泛客戶群提供涵蓋企業金融業務、個人金融業務、財資管理及資產管理業務等全方位的企業與零售銀行產品及服務組合。 新源綠能的資料 新源綠能為一家於二零二二年九月在中國註冊成立的投資控股公司。於本公告日期，新源綠能為本公司持股約 54.56%及建信投資持股約 45.44%的本公司非全資擁有附屬公司。新源綠能持有以下六家附屬公司（統稱「標的項目公司」）： 公司名稱 新源綠能 直接或間接 所持股權 持有 1 中電淮南謝家集光伏發電有限責任公司 100% 直接 2 新泰中電光伏發電有限公司 100% 直接 3 中電（朝陽）新能源有限公司 100% 直接 4 浠水智慧新能源有限公司 100% 直接 5 河南新希望新能源有限公司 60% 直接 6 沽源縣光晟光伏發電有限公司 100% 間接 下圖顯示新源綠能於本公告日期及緊隨減資完成後的股權結構： 於本公告日期 緊隨減資完成後 中國建設銀行股份有限公司是中國境內領先的大型商業銀行，為廣泛客戶群提供涵蓋企業金融業務、個人金融業務、財資管理及資產管理業務等全方位的企業與零售銀行產品及服務組合。 新源綠能的資料 新源綠能為一家於二零二二年九月在中國註冊成立的投資控股公司。於本公告日期，新源綠能為本公司持股約 54.56%及建信投資持股約 45.44%的本公司非全資擁有附屬公司。新源綠能持有以下六家附屬公司（統稱「標的項目公司」）： 公司名稱 新源綠能 直接或間接 所持股權 持有 1 中電淮南謝家集光伏發電有限責任公司 100% 直接 2 新泰中電光伏發電有限公司 100% 直接 3 中電（朝陽）新能源有限公司 100% 直接 4 浠水智慧新能源有限公司 100% 直接 5 河南新希望新能源有限公司 60% 直接 6 沽源縣光晟光伏發電有限公司 100% 間接 下圖顯示新源綠能於本公告日期及緊隨減資完成後的股權結構： 於本公告日期 緊隨減資完成後 以下載列為新源綠能按照中國企業會計準則編製，截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止的兩個年度及截至二零二五年四月三十日止四個月的經審核合併財務資料： 截至二零二三年 截至二零二四年 截至二零二五年 十二月三十一日止 十二月三十一日止 四月三十日止 年度 年度 四個月 （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） 經審核 經審核 經審核 除稅前淨利潤 297,866 310,008 84,381 除稅後淨利潤 265,960 241,245 64,080 截至二零二三年十二月三十一日、二零二四年十二月三十一日及二零二五年四月三十日，新源綠能的經審核資產淨值分別約為人民幣 41.0億元、人民幣 40.9億元及人民幣 41.6億元。 專家及同意書 以下是本公告附錄所載意見或建議的專業顧問資格： 名稱 資格 中國合資格的資產評估師 上海立信 香港法例第 571章證券及期貨條例項下定義進行第 清科資本有限公司 6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法 團 安永 執業會計師 於本公告日期，上述所有專家均： (i) 並無在本集團任何成員公司中擁有任何股權或有權（不論是否具有法律強制執行力）認購或提名人士認購本集團任何成員公司的證券；及 (ii) 已就刊發本公告作出書面同意，同意包括本公告附錄所載的形式及內容轉載其報告、意見或陳述（視情況而定）以及提述其名稱，且迄今並無撤回其書面同意。 經作出一切合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，上述所有專家均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義： 「董事局」 指 本公司董事局 「增資」 指 該等增資協議項下所涉向新源綠能進行人民幣 2,000,000,000元的注資（詳情請參閱本公司日 期為二零二三年一月三日的公告） 「增資協議」 指 本公司、建信投資及新源綠能於二零二二年十二 月三十一日所訂立的增資協議，據此訂約各方同 意進行增資 「該等增資協議」 指 增資協議及合作協議的統稱 「減資」 指 新源綠能以代價人民幣 2,005,973,156元進行註 冊資本的定向減資 「減資協議」 指 本公司、建信投資及新源綠能於二零二六年二月 十二日就有關減資所訂立的減資協議 「建信投資」 指 建信金融資產投資有限公司，一家於中國註冊成 立的有限責任公司 「本公司」 指 中國電力國際發展有限公司，一家於香港註冊成 立的有限責任公司，其股份於聯交所主板上市 「合作協議」 指 本公司、建信投資及新源綠能於二零二二年十二 月三十一日就有關增資所訂立的合作協議 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其不時的附屬公司 「海陽新能源」 指 國電投（海陽）新能源發展有限公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司，並為本公司持股約 53.50%及建信投資持股約 46.50%的本公司非全 資擁有附屬公司 「港元」 指 港元，香港法定貨幣 「香港」 指 中國香港特別行政區 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「中國」 指 中華人民共和國 「回購權」 指 合作協議項下授予本公司回購建信投資所持股權 的選擇權 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「上海立信」 指 上海立信資產評估有限公司，中國合資格的獨立 評估師 「國家電投」 指 國家電力投資集團有限公司，為本公司的最終控 股股東，一家經國務院批准成立的國有獨資企業 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「標的項目公司」 指 新源綠能持有的附屬項目公司，如上文標題為「新源綠能的資料」一節所述 「估值」 指 新源綠能於評估日按相關評估報告所載之的估值 「評估日」 指 二零二五年四月三十日，按估值報告所載，釐定 新源綠能評估價值的日期 「評估報告」 指 上海立信就新源綠能及其標的項目公司所編製全 部日期為二零二五年八月二十二日的評估報告 「新源綠能」 指 新源綠能電力（北京）有限公司，一家於中國註 冊成立的有限責任公司，並為本公司持股約 54.56%及建信投資持股約 45.44%的本公司非全 資擁有附屬公司 「新源綠能集團」 指 新源綠能及其不時的附屬公司 * 英文或中文譯名（視乎情況而定）僅供識別 本公告所載人民幣與港元之間按人民幣 0.89元兌 1.00港元的匯率換算。換算並不代表人民幣實際可按該匯率或任何匯率兌換為港元。 承董事局命 中國電力國際發展有限公司 主席 桂許德 香港，二零二六年二月十二日 於本公告日期，本公司董事為：執行董事桂許德及趙永剛，非執行董事胡建東、周杰、黃青華及陳鵬君，以及獨立非執行董事李方、邱家賜及許漢忠。 附錄一：評估報告的概要 下文載列評估報告的概要載有新源綠能的資產評估。為遵守上市規則第 14.60A條，有關新源綠能標的項目公司在評估報告中所載採用現金流量折現計算的收益法（根據上市規則第 14.61條構成盈利預測）的主要假設載於下文。 估值方法 依據相關準則，執行企業價值評估業務可以採用收益法、市場法、成本（資產基礎）法三種基本方法。以下是它們各自的適用情況： 市場法是指利用市場上同樣或類似資產的近期交易價格，經過直接比較或類比分析以估計資產價值的一種評估方法。採用市場法的基本前提條件是就可比參照物具有公開且活躍的市場，以及相關交易的必要資訊能夠獲得。 收益法是指通過估測被評估資產未來預期經濟收益的現值來判斷資產價值的一種評估方法。收益法的基本原理是任何一個理智的購買者在購買一項資產時所願意支付的貨幣額不會高於所購置資產在未來能給其帶來的回報。收益法適用於評估資產的未來經濟收益可以合理預期並用貨幣計量、預期收益所對應的風險能夠度量、收益期限能夠確定或者合理預期。 成本（資產基礎）法，是以企業的資產負債表為基礎，對評估對象所有可辨認的資產和負債逐一按其公允價值評估後代數累加求得總值，並認為累加得出的總值就是企業整體的市場價值。正確運用資產基礎法的關鍵首先在於對每一可辨認的資產和負債以其對企業整體價值的貢獻給出合理的評估值。 三種基本方法是從不同的角度去衡量資產的價值，它們的獨立存在說明不同的方法之間存在著差異。三種方法的基本假設並不完全相同，每一種方法所得到的結果也不會相同。選用何種評估方法進行評估取決於評估目的、評估資產的性質、市場條件、掌握的相關資料情況等諸多因素。 本項評估涉及被評估企業（新源綠能）的整體價值，由於目前國內市場類似企業可公開查閱的可比交易較少，或雖有案例但相關交易背景資訊、可比因素資訊等難以收集，可比因素對於企業價值的影響難以量化；同時在資本市場上也難以找到與被評估單位在資產規模及結構、經營範圍與盈利能力等方面相類似的可比公司資訊，因此本項評估不適用於市場法。 因被評估單位為持股平台無實際經營業務，故不適用收益法進行評估。 本次被評估單位可以提供、且評估師也可以從外部收集到滿足資產基礎法所需的資料，可以對被評估單位資產及負債展開全面的清查和評估，因此本次評估適用於資產基礎法。 根據上述適用性分析以及按評估準則的規定，結合被評估單位的具體情況，採用資產基礎法對被評估單位的價值進行評估。 然而，就新源綠能持有的長期股權投資（標的項目公司）而言，影響估值方法選擇的因素包括： (i) 長期股權投資代表所持有其他企業的權益，此類投資的估值主要涉及評估其所代表的標的股權價值。就此估值而言，長期股權投資的價值通過將被投資企業的資產淨值（按整體評估）乘以相關的股權比例來確定。 (ii) 被投資企業在正常經營狀態下營運電廠，未來經營年度收益及相關風險可合理量化，故適用收益法進行評估。此外，由於公開市場存有可比交易案例，故同時適用市場法進行評估。 (iii) 在進行市場法評估時，雖然評估師對被評估單位與可比交易進行必要的調整，但是仍然存在評估師未能掌握的可比交易獨有的不確定因素或難以調整的因素，而導致評估結果與實際企業價值存在顯著偏差。 (iv) 評估師對各種方法下形成的初步評估結論進行分析，在綜合考慮不同評估方法和初步評估結論的合理性及所使用資料的品質和數量的基礎上，最後採用收益法作為評估結論的最終依據。 評估假設 A. 基本假設 1. 持續經營假設 即評估目的實現後，被評估單位仍將按照原來的目的持續地使用下去及繼續生產原有產品或類似產品。 2. 公開市場假設 即假定資產可以在充分競爭的市場上自由買賣，其價格高低取決於特定市場的供給狀況下獨立的買賣雙方對資產的價值判斷。 公開市場是指一個有眾多買賣雙方的充分競爭市場。在這個市場上，買賣雙方的地位是平等的，彼此都有獲得足夠市場資訊的機會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自願的、理智的，而非在強制或受限制的條件下進行的。 3. 交易假設 任何資產的價值來源均離不開交易，不論被評估單位在與評估目的相關的經濟行為中是否涉及交易，均假定被評估單位處於交易過程中，評估師根據資產的交易條件模擬市場進行估價。 B. 一般假設 1. 被評估單位所在的行業保持穩定發展態勢，其所遵循的國家和地方的現行法律、法規、制度及社會政治和經濟政策無重大變化。 2. 通貨膨脹對評估結果沒有影響。 3. 利率、匯率保持目前的水平，無重大變化。 4. 無超出人為控制範圍的任何不可抗力及不可預見因素造成的重大不利影響。 C. 特殊假設 (I) 適用於所有標的項目公司的特殊假設 1.… 被評估單位的資產在評估日後不改變用途，且在項目有限運營期內將持續使用。 2.… 被評估單位的現有和未來經營者是負責的，且企業管理能穩步推進企業的發展計劃，盡力實現預計的經營態勢。 3.… 被評估單位遵守國家相關法律和法規，不會出現影響企業發展和收益實現的重大違規事項。 4.… 被評估單位提供的歷年財務資料所採用的會計政策和進行收益預測時所採用的會計政策在重要方面基本一致。 5.… 被評估單位每年收入和支出現金流量在年度內均勻流入和流出。 6.… 假設租賃土地期屆滿後可以無條件續租至電站營運期結束，且年租金維持不變。 7.… 被評估單位目前享受的所得稅稅收優惠政策假設在優惠期內享受，優惠到期後按正常的稅率進行預測。 8.… 被評估單位預計未來年度交易電價基本可以維持在二零二四年或二零二五年的水平，假設未來交易電價基本與企業預期一致，並以此為基礎進行預測。 9.… 考慮到近年來行業對於限電消納持續改善，假設自二零二六年起限電率逐年下降，二零三零年開始限電率維持在二零二九年水平。假設二零二五年限電率及未來年度限電率基本與企業預期一致，並以此為基礎進行預測。 (II) 適用於中電淮南謝家集光伏發電有限責任公司的特殊假設 1.… 被評估單位運營的風電項目截至評估日已納入國補目錄，並通過合規性清單檢查。就估值而言，國家補貼電費是依據二零二五年五月至十二月及在整個二零二六年期間進行預測，而電費支付將延期三年，及由二零二七年起，電費支付將延期兩年進行預測。 (III) 適用於河南新希望新能源有限公司的特殊假設 1.… 受目前新能源行業補貼拖欠影響，並參考實際結算情況，假設該項目二零二五年五月至十二月期間的補貼將延期四年進行結算，二零二六年的將延期三年進行結算，二零二七年及以後的將延期兩年進行結算。 2.… 被評估單位運營的風電項目截至評估日已納入國補目錄，但尚未通過合規性清單檢查。被評估單位預計於二零二六年通過合規性清單檢查。假設該項目於二零二六年將通過合規性清單檢查，並以此為基礎進行預測。 主要估值輸入參數：新源綠能的估值 根據資產基礎法，新源綠能在評估日的權益總額評估值為流動資產評估值與非流動資產評估值之和，減去負債總額。主要估值輸入參數載列如下： 1. 流動資產 被評估單位的流動資產主要包含現金、應收帳款（含其他應收款項）及其他流動資產，按經核實之賬面值進行估值。 2. 長期股權投資（標的項目公司） 就估值而言，長期股權投資為以整體估值方式確定的被投資企業淨資產乘以持股比例進行評估。 各被投資企業目前均處於正常電站營運狀態，其未來營運收益與風險可合理量化，故採用收益法進行估值。有關收益法之關鍵估值假設與輸入參數，詳情請參閱下文標題為「主要估值輸入參數：標的項目公司的估值」一節。 3. 負債 被評估單位的所有負債均屬流動負債，包括應付稅款及其他應付款項。負債的估值乃基於各企業於評估日須實際承擔的負債而作出。 新源綠能評估值與賬面值差異原因分析 截至評估日，新源綠能全部股權的評估值約為人民幣 44.1455億元，而資產淨值約為人民幣 41.8029億元，增值額約人民幣 2.3426億元。增值主要是由於長期股權投資的增值以及以下原因。 若干標的項目公司的項目已於早年完成，使其能夠受益於較高的電價及更高的能源轉換效益。因此，國家政策對新能源行業支持的影響，已體現於企業估值的收益法之中。 此外，部份標的項目公司積極實施降本增效措施，從而降低營運成本並提升企業價值。 主要估值輸入參數：標的項目公司的估值 標的項目公司為新源綠能之長期股權投資，而該等實體採用收益法進行評估。 收益法評估採用折現現金流量法，而所選擇的現金流量為企業的自由現金流量，以便通過對企業整體價值的評估間接獲得全部股東權益的價值。 本次評估項下的股東權益總額乃將企業營運資產總額之折現值，加上溢餘資產與非經營性資產，並扣除帶息負債後計算得出。企業營運資產總額之價值乃基於未來若干年度企業自由現金流量淨額總值，經適當折現率折現後得出。以下載列為主要估值輸入參數： 釐定預計收入 本次評估使用企業的自由現金流量作為企業預期盈利的量化指標。公式如下： 企業自由現金流量= 稅後淨利潤 + 折舊與攤銷 + 利息費用（扣除稅務影響後）- 資本性支出 - 淨營運資本變動 (I) 營業收入的預測 營業收入主要來自發電收入，其預測乃基於以下因素： 1. 發電利用小時數的釐定 就本次評估而言，發電利用小時數是參照歷史年度發電利用小時數或二零二五年預計發電利用小時數釐定。 2. 限電率 對於未來年度限電率參考二零二五年限電情況進行釐定，並逐年降低，至二零三零年達到穩定。假設二零二五年限電率及未來年度限電率大致與企業預期一致，並以此進行未來年度預測。 3. 衰減率 對於風電項目，已採用等效發電小時數不單獨考慮衰減，對於光伏項目，衰減率根據各項目可研報告披露的數據釐定。 4. 廠用電率 廠用電率參照歷史年度廠用電率比例確定。 5. 上網電量 上網電量 = 實際裝機容量 x 平均發電利用小時數 x（1-廠用電率） 6. 上網電價 本次評估採用二零二五年一月至十月的平均上網電價或二零二四年的平均上網電價以預測被評估單位的未來上網電價。 (II) 經營成本的預測 依據企業歷年的經營情況，被評估單位預測的營業成本主要為折舊與攤銷、保險費、委託運維費、材料費、修理費、土地租賃費、安全生產費及其他費用等。 折舊與攤銷以評估日的固定資產、無形資產為基礎，結合企業折舊攤銷會計政策進行預測。 保險費參考保險合同中訂明的金額進行預測。 委託運維費參考已執行的委託營運協議中訂明的合同金額進行預測，合同期外假定每年 2%增長。 材料費及修理費參考企業歷史年度水平進行預測，並考慮未來年度每年 2%增長。 土地租賃費參考已執行的租賃合同中訂明的條款進行預測。 安全生產費參考企業歷史年度實際發生額進行預測。 其他費用參考企業歷史年度水平進行預測。 (III) 企業所得稅費用的預測 自標的項目公司首次產生營業收入的納稅年度起，首三年免征企業所得稅（稅率為 0%），而第四年至第六年減半（稅率為 12.5%）。此後，按適用稅率25%繳納企業所得稅。 (IV) 稅金及附加的預測 被評估單位需承擔的稅金及附加包括增值稅附加稅（增值稅率 13%、城建稅5%、教育費附加 3%、地方教育費附加 2%）及印花稅。對不同性質的稅金採取不同的預測方式： 印花稅根據企業執行的稅務政策，按銷售收入額和採購合同金額的 0.03%進行預測。 增值稅附加稅參考被評估單位未來年度營業收入、經營成本及資本性支出的預測值為基礎，對增值稅的銷項稅額和進項稅額進行預測並計算應支付增值稅額，在此基礎上結合各項附加稅的稅率對增值稅附加稅進行預測。 (V) 資本性支出的預測 由於被評估單位目前並無新技術改造項目，亦無其他擴大業務規模的詳細計劃和實施方案，本次不考慮新增資本性支出。 (VI) 財務費用的預測 財務費用包括利息收入、利息支出和手續費。被評估單位的主要財務費用是貸款利息支出。由於評估中使用的自由現金流量模型不包含利息支出，為簡化起見，已將其排除在外。 (VII) 營運資本的預測 營運資本是指企業經營性流動資產與流動負債的差額，反映企業在未來經營活動中是否需要追加額外的現金。由於光伏和風力發電企業運營模式相對簡單，只需考慮正常經營所需的最低現金結餘、應收款項和應付款項等主要因素。 最低現金結餘是根據成本、稅金和費用等現金流出額進行計算，按一個月的現金流出額釐定。應付款項主要含應付稅金及應付運營成本等，並根據現金流出額的一定比例進行測算。應收款項包括標桿電費和國家補貼電費。標桿電費按一個月為周轉期進行計算，而國家補貼電費應收款項則根據補貼的預期收取期限進行估算。 預測期 被評估單位經營有關風力發電及光伏發電項目，根據設計資料，風力發電項目的運營壽命期為 20年，而光伏發電項目的則為 25年。本次評估採用有限期預測，從評估日開始，到每個項目的運營期結束為止。 折現率的釐定 本次評估採用被評估實體的自由現金流量，而折現率為相應標準的加權平均資本成本（WACC）。各標的項目公司的 WACC介乎 6.07%至 6.84%之間，其計算公式如下： E D WACC=R × +R ×(1-T)× e d D+E D+E 其中：WACC：加權平均資本成本 R：股權期望報酬率 e R：債權期望報酬率 d E：股權價值 D：債權價值 T：所得稅稅率 其中，股權期望報酬率R採用資本資產定價模型（CAPM）計算，公式如下： e ( ) R =R +β× R -R +ε e f m f 其中：R：無風險利率 f β：股權系統性風險調整系數 R：市場收益率 m (R -R )：市場風險溢價 m f ε：特定風險報酬率 1.…… 股權期望報酬率(R )的釐定 e (1)……無風險利率(R )的釐定 f 本次評估中，選取剩餘到期年限十年期的中國國債到期收益率作為 無風險利率，按月更新。資料來源為中評協網上發佈的、由中央國 債登記結算公司（CCDC）提供的中國國債收益率（到期）曲線，選 取評估日當月公告的十年期到期收益率均值計算，即在評估日中國 市場無風險利率 R為 1.67%。 f (2)……市場風險溢價(R -R )的釐定 m f 考慮到被評估單位經營業務均在中國境內，故使用中國的證券市場 指數的歷史市場風險溢價資料計算。 本次評估借助同花順資訊金融終端，以滬深 300指數十二個月的月收盤點位均值確定當年的年均收盤點位。按指數基準日起至當年年均 收盤點位的算術平均收益率或幾何平均收益率確定當年的市場收益率R ，繼而透過市場收益率與對應的無風險利率比較，得到當年的市 m 場風險溢價。 考慮到幾何平均收益率能更好的反映中國證券市場收益率的長期回 報趨勢，故採用幾何平均收益率估算的最近十年的各年市場風險溢 價，經資料處理分析後的均值作為本次評估的市場風險溢價（Rm - Rf）。 通過上述計算，本次評估的市場風險溢價（Rm -Rf）取值為 6.25%。 (3)……股權系統性風險調整系數(β)的釐定 股權系統性風險調整系數(β)是衡量目標企業相對於資本市場整體回報的風險溢價程度，也用來衡量個別股票受包括股市價格變動在內 的整個經濟環境影響程度的指標。參考公司樣本建立時，通常選擇 與被評估公司在同一行業或受同一經濟因素影響的上市公司作為參 考公司，且盡量選擇與被評估公司在同一國家或地區的企業。我們 選取了類似行業的五家上市公司，通過萬得資訊金融終端查詢了其 調整後β值，將參考公司附有財務槓桿的β系數換算為無財務槓桿的β系數。 所使用的公式如下： 無財務槓桿調整的β = 調整後β/[1+（1-T）×D/E] 具體計算如下：
參考公司的平均財務槓桿（D/E）為 60.57%，無財務槓桿的β均值 為 0.6254。 (4)……特定風險報酬率(ε)的釐定 根據被評估公司目前的經營狀況，各公司的特定風險報酬率(ε)介乎0.75%至 2%。 2.…… 債權期望報酬率(R )的釐定 d 債權期望報酬率是企業債務融資的資金成本。就本次評估的預測期，債權期望報酬率是使用評估日的五年期貸款市場報價利率 3.6%釐定。 溢餘資產與非經營性資產價值之釐定 溢餘資產是指超過企業經營所需的資產，而非經營性資產是指與企業營運無直接關係的資產。 帶息負債價值之釐定 帶息債務是指評估日的資產負債表上應付利息的債務。 敏感度分析 尚未就標的項目公司的估值進行敏感度分析。 附錄二 – 清科資本有限公司函件 以下為本公司財務顧問清科資本有限公司函件的全文，旨在（其中包括）載入本公告。 二零二六年二月十二日 香港 灣仔 港灣道 18 號 中環廣場 63 層 6301 室 中國電力國際發展有限公司 董事局台照 敬啟者： 我司參考由上海立信資產評估有限公司（「評估師」）於二零二五年八月二十二日出具之估值報告（「評估報告」），就有關新源綠能電力（北京）有限公司所持標的項目公司（包括中電（朝陽）新能源有限公司、沽源縣光晟光伏發電有限公司、新泰中電光伏發電有限公司、浠水智慧新能源有限公司、中電淮南謝家集光伏發電有限責任公司及河南新希望新能源有限公司）於二零二五年四月三十日的估值（「估值」）。估值將作為中國電力國際發展有限公司預計於二零二六年二月十二日刊發之公告（「該公告」）所載代價之一部分。除文義另有所指外，本公告所使用的詞彙與該公告中所定義的具有相同的涵義。 根據評估報告，評估師在得出估值時考慮採用收益法。根據收益法，評估師採用了現金流量折現法。我司注意到，估值乃基於現金流量折現法得出，根據上市規則第 14.61條被視為盈利預測（「盈利預測」）。 我司已與貴公司管理層及評估師討論有關評估報告的基準及假設（「假設」），並已審閱貴公司申報會計師安永會計師事務所於二零二六年二月十二日發出的報告。 安永會計師事務所認為，就盈利預測計算的算術準確性而言，盈利預測在所有重大方面均已按照董事採用的假設適當編制。 根據上述內容和安永會計師事務所審閱的計算，我司認為由董事共同及個別承擔責任之該估值所載之盈利預測乃經過適當審慎及周詳查詢後作出。 此致 代表 清科資本有限公司 王琼 执行董事 附錄三 –安永會計師事務所報告 以下為安永會計師事務所報告的全文，旨在（其中包括）載入本公告。 二零二六年二月十二日 香港灣仔港灣道 18 號 中環廣場 63 層 6301 室 中國電力國際發展有限公司 董事局 台照 申報會計師就有關標的項目公司股權估值的折現現金流量預測出具的報告 敬啟者： 吾等獲委聘就折現現金流量預測（「預測」）之計算的算術準確性作出報告，該預測乃上海立信資產評估有限公司就載於附錄的項目公司截至二零二五年四月三十日的股權所擬備估值的依據。估值載於中國電力國際發展有限公司（「貴公司」）於二零二六年二月十二日就本公司一家附屬公司新源綠能電力（北京）有限公司建議減資所刊發之公告（「該公告」）。根據預測進行的估值被香港聯合交易所有限公司視為香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第 14.61條項下的盈利預測。 董事責任 貴公司董事（「董事」）對預測負全責。預測使用一套基礎和假設（「假設」）所擬備，董事對該等假設的完整性、合理性和有效性負全責。主要假設載於該公告附錄一（評估報告的概要）。 獨立性與質量控制 吾等已遵守香港會計師公會頒佈的「專業會計師道德守則」的獨立性及其他道德要求，該等要求乃建立於誠信、客觀、專業能力及應有的謹慎、保密及專業行為等基本原則之上。 本所應用香港質量管理準則第 1號「會計師事務所對執行財務報表審計或審閱、或其他鑒證或相關服務業務實施的質量管理」，其要求會計師事務所設計、實施和運作質量控制體系，包括遵守道德要求、專業標準以及適用法律及監管要求的政策或程序。 申報會計師之責任 吾等的責任乃根據吾等的工作對預測計算的算術準確性發表意見。預測不涉及會計政策的採納。 吾等根據香港會計師公會所頒佈的香港核證委聘準則第 3000號（經修訂）「審核或審閱過往財務資料以外之核證委聘」進行吾等的工作。該準則規定吾等規劃及進行吾等的工作，以合理確保就有關計算的算術準確性而言，董事是否已按董事所採納的假設妥善編製預測。吾等的工作主要包括檢查根據董事作出的假設所編製預測計算的算術準確性。吾等的工作範圍遠小於根據香港會計師公會頒佈的香港審計準則所進行的審計。因此，吾等不發表審計意見。 吾等不會就預測所依據假設的適當性及有效性作出報告，因此，吾等不就此發表意見。 吾等的工作不構成對標的項目公司進行的任何估值。編製預測所使用的假設包括對可能發生或可能不會發生的未來事件及管理層行動的假設性推論。即使預期的事件和行動確實發生，實際結果仍然可能與預測不同，而且差異可能屬重大。吾等所執行的工作僅用於根據上市規則第 14.60A(2)條的規定向閣下報告，並無其他目的。吾等不就吾等的工作或吾等的工作所引起或與之有關的任何事項對任何其他人士承擔任何責任。 意見 基於以上所述，吾等認為，就預測計算的算術準確性而言，預測在所有重大方面根據董事所採用的假設適當擬備。 此 致 執業會計師 香港 附錄：標的項目公司名單 1. 中電淮南謝家集光伏發電有限責任公司 2. 新泰中電光伏發電有限公司 3. 中電（朝陽）新能源有限公司 4. 浠水智慧新能源有限公司 5. 河南新希望新能源有限公司 6. 沽源縣光晟光伏發電有限公司 中财网
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