科大讯飞(002230):安徽天禾律师事务所关于公司2025年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（豁免版）（修订稿）
原标题:科大讯飞:安徽天禾律师事务所关于公司2025年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（豁免版）（修订稿） ANHUI TIANHE LAW OFFICE 地址：合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼16层 电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450 目录 ...............................................1 第一部分 关于《问询函》相关问询事项的核查 .........................................................15 第二部分 关于发行人有关事项变化情况 安徽天禾律师事务所 关于科大讯飞股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票之 补充法律意见书 天律意[2025]第02501-1号 致：科大讯飞股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，科大讯飞与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加科大讯飞本次发行工作。 本所律师已就科大讯飞本次发行出具了《安徽天禾律师事务所关于科大讯飞股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《安徽天禾律师事务所关于科大讯飞股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），现根据深交所《关于科大讯飞股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2025]120041号，以下简称“《问询函》”）的要求，并鉴于科大讯飞相关情况发生变化，本所律师对有关事实进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。 除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的内容仍然有效。凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》《律师工作报告》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。 除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》《律师工作报告》中的简称具有相同含义。 为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明： 1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前科大讯飞已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本所律师同意将本补充法律意见书作为科大讯飞本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 3、本所律师同意科大讯飞部分或全部自行引用或按深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但科大讯飞作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 4、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。 本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5、本补充法律意见书仅供科大讯飞为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下： 第一部分 关于《问询函》相关问询事项的核查 一、项目一可能涉及新增关联交易原因及必要性、交易价格的公允性，是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺（问题2第4问） （一）项目一可能涉及新增关联交易原因及必要性、交易价格的公允性本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于星火教育大模型及典型产品、算力平台、补充流动资金，其中项目一（星火教育大模型及典型产品）投资概算及资金使用计划如下： 单位：万元
发行人制定了采购相关制度，根据实际采购需求邀请意向供应商进行报价，从价格、技术、服务及时效等多方因素选定最终采购供应商：由采购需求部门提交采购需求，由供应链管理部采购寻源部门进行寻源、询价并输出经审批后的结果，经采购执行部门合规性复核后执行采购。报告期内，公司向关联方采购数据资源始于2024年，采购价格系基于市场化方式定价，与向其他非关联方数据资源供应商采购价格对比如下：
本次募投项目实施过程中，基于过往良好的业务合作，公司可能会向关联方采购相关数据资源，届时公司将按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易决策制度》等规定履行相应决策和信息披露程序，并继续遵循市场化原则，通过询价等方式选择符合公司业务需求和具有价格优势的供应商，以保证定价公允。 综上，项目一可能涉及关联交易金额增加系公司实施募投项目所必要的相关数据资源采购，具有必要性；如未来发生关联交易，公司将通过市场化方式定价确保交易价格的公允性，并履行相应审批程序和信息披露义务。 （二）是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺 为减少和规范关联交易，发行人实际控制人出具了关于减少和规范关联交易的承诺，主要内容如下：“如本人及本人所控制的其他企业（若有）与科大讯飞不可避免地出现关联交易，将根据《公司法》等国家法律、法规和科大讯飞公司章程及科大讯飞关于关联交易的有关制度的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护科大讯飞及所有股东的利益，本人将不利用在科大讯飞中的实际控制人地位，为本人及本人所控制的其他企业（若有）在与科大讯飞关联交易中谋取不正当利益。” 报告期内，发行人发生的关联交易已按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等规定，履行了必要的审议程序，关联董事及关联股东在关联交易表决中严格遵循了回避制度，公司已就须披露的关联交易事项进行了及时公告。 如前文所述，本次募投项目实施可能涉及关联交易金额增加，系基于发行人正常业务需求，届时发行人将严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易决策制度》等规定履行相应决策和信息披露程序，并将通过市场化方式保证定价公允。 综上，本次募投项目实施不存在违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易承诺的情形。 （三）核查程序与核查意见 1、核查程序 针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序： （1）查阅发行人统计的数据资源采购情况、采购制度； （2）查阅发行人报告期内采购言知科技及其下属公司数据资源产品的合同或订单、询价比价文件，并结合同期发行人与其他供应商的交易情况，核查报告期内公司与言知科技及其下属公司关联交易的定价原则及公允性； （3）查阅发行人关联交易相关制度文件、三会文件及公告文件，核查发行人是否履行规定的决策程序和信息披露义务； （4）获取发行人出具的声明，了解本次募投项目实施后是否会新增关联交易； （5）查阅发行人实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。 2、核查意见 经核查，本所律师认为： （1）本次募投项目一可能涉及关联交易金额增加系公司实施募投项目所必要的相关数据资源采购，具有必要性；如未来发生关联交易，公司将通过市场化方式定价，能够保证交易价格的公允性，并履行相应审批程序和信息披露义务；（2）本次募投项目实施不存在违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺的情形。 二、结合发行人与相关算力服务厂商的历史合作情况、市场上类似租赁的价格情况，说明项目二选择租赁模式的原因及合理性，相关租赁安排是否具备可行性，相关支出列入资本性支出的合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定（问题2第5问） （一）发行人与相关算力服务厂商的历史合作情况 报告期内，发行人与主要算力服务厂商的合作情况如下： 单位：万元
（二）市场上类似租赁的价格情况 市场中，算力服务器租赁价格会受芯片型号、显存容量、租赁时长、所在区域、算力需求规模、服务商服务内容等多重因素影响，整体市场价格区间差异显著。本次募投项目拟租赁算力服务器中，目前市场行情A型号服务器市场价格约为1.57万元/台-2.10万元/台每月，B型号服务器市场价格约为6.50万元/台每月。由于科大讯飞坚定选择国产算力研发自主可控大模型，高度匹配国家战略，得益于国家对国产算力和人工智能自主生态的支持，预计本次募投项目算力平台租赁价格将低于当前市场价格水平。 （三）项目二选择租赁模式的原因及合理性，相关租赁安排是否具备可行性1、发行人自开展星火大模型攻关以来，始终以对标国际最先进大模型为目标，坚持走自主可控发展路线，确保我国自主底座大模型处于全球第一梯队。当前，星火通用认知大模型参数规模已达数千亿，正在预研以国产算力训练的万亿参数大模型，实现我国自主可控基础大模型与国际最先进水平的持续对标。基于国际最新大模型的发展态势和讯飞星火大模型的自研经验综合研判，综合模型的复杂度、数据的处理速度以及算力的效率等因素，未来几年月平均算力需求超过10,000P，公司已有算力不足以支撑，需要更多算力资源支撑公司人工智能的发展。 2、在人工智能迭代竞争强调时效性、应用场景落地追求快速响应的市场环境下，自建模式所产生的时间成本已成为制约业务发展的关键瓶颈。若采用自建算力平台的传统模式，可能因建设周期过长而错失重要市场机遇窗口，对公司战略发展造成不利影响。参考同行业的算力基础设施建设案例，相对自建算力平台的模式，算力租赁模式能更好满足公司的需求。 3、从发行人与相关算力服务厂商的历史合作情况来看，目前市场上提供算力服务的厂商所能提供的算力服务规模较小，无法满足公司未来对于算力运行长期、稳定性的需求。根据发行人与相关算力服务厂商拟签订的《算力设备租赁协议》，相关算力平台属于单独承建的算力集群，在租赁期内，由发行人独占使用；同时，该算力平台租赁价格，预计将会低于当前市场价格水平，主要得益于国家对人工智能领域核心企业战略支持，将会大幅降低企业资本开支压力，体现了租赁模式的经济性，更凸显了发行人作为行业头部企业在资源整合与产业协同方面的卓越能力。因此，本次募投项目发行人拟使用24亿元用于算力租赁，采取算力租赁的方式，最终可实现超万P算力的长期使用。 本次募投项目相关算力服务厂商系国有全资子公司，具备相关算力保障能力，项目实施具备可行性。目前，发行人已与相关算力服务厂商就本次募投项目《算力设备租赁协议》主要条款（包括租赁期限、算力规模、算力租赁的具体设备情况等）达成一致意见，尚需双方履行内部程序后正式签署。 综上，算力平台项目选择租赁模式具有合理性，相关租赁安排具备可行性。 （四）相关支出列入资本性支出的合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定 1、《企业会计准则》关于租赁的规定 财政部2018年颁布了修订的《企业会计准则第21号—租赁》，规定在境内外同时上市的企业以及在境外上市并按《国际财务报告准则》或《企业会计准则》编制财务报表的企业，自2019年1月1日起实施新准则；其他执行企业会计准则的企业，自2021年1月1日起实施新准则。 根据上述新准则，承租人不再将租赁区分为经营租赁或融资租赁，而是采用统一的会计处理模型，对短期租赁和低价值资产租赁以外的其他所有租赁均确认使用权资产和租赁负债；在进行后续计量时，承租人应当参照《企业会计准则第4号—固定资产》有关折旧的规定，自租赁期开始日起对使用权资产计提折旧。 2、本次发行人租赁算力平台作为资本性支出符合《企业会计准则》的相关规定 算力平台是发行人研发能力及各业务线保持持续增长和竞争力的技术支撑和底座基础。根据发行人与相关算力服务厂商拟签订的《算力设备租赁协议》，针对本次算力平台租赁费用，发行人将依据《企业会计准则第21号—租赁》的规定，确认使用权资产和租赁负债，并计提折旧。上述会计处理满足企业会计准则的要求，具体分析如下：
3、上市公司将算力租赁列为资本性支出案例 通过公开披露信息查询，存在上市公司将租赁算力确认为使用权资产的案例，亦存在相关案例将募集资金租赁费用确认为使用权资产列为资本性支出的案例，具体如下：
综上，发行人将本次算力平台租赁作为资本性支出，确认使用权资产和租赁负债，符合《企业会计准则第21号—租赁》有关规定。 （五）核查程序与核查意见 1、核查程序 针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序： （1）向发行人了解与相关算力服务厂商的历史合作情况以及市场上类似租赁的价格情况，了解项目二选择租赁模式的原因及合理性以及相关租赁安排的可行性，参照《企业会计准则》分析相关支出列入资本性支出的合理性；（2）获取并查阅发行人与算力租赁服务商签订的租赁框架协议及拟签订的《算力设备租赁协议》文本。 2、核查意见 经核查，本所律师认为，发行人本次募投项目二选择租赁模式具有合理性，相关租赁安排具备可行性，相关支出列入资本性支出具有合理性，符合《企业会计准则》的有关规定。 三、结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况，说明本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，本次发行补充流动资金规模是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定（问题2第7问） （一）本次募集项目中，资本性支出、补充流动资金等非资本性支出构成及占募集资金的比例情况如下： 单位：万元，%
综上，公司本次募集资金中，补充流动资金等非资本性支出的占比未超过本次募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。 （二）核查程序与核查意见 1、核查程序 针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序： 向发行人了解募投项目预备费、铺底流动资金、项目建设期等情况。 2、核查意见 经核查，本所律师认为，公司本次募集资金中，补充流动资金等非资本性支出的占比未超过本次募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。 四、言知科技本次认购资金来源，自有资金和自筹资金的比例安排及筹集计划、偿还安排，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定（问题2第8问） （一）言知科技本次认购资金来源，自有资金和自筹资金的比例安排及筹集计划、偿还安排 言知科技系持有公司2.48%股份的股东，亦为发行人实际控制人刘庆峰控制的企业。根据《募集说明书》，发行人本次向特定对象发行股份的数量不超过100,000,000股（含本数），募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），言知科技拟以不低于2.5亿元（含本数）且不超过3.5亿元（含本数）认购公司本次发行的股票。根据言知科技出具的说明，其本次认购的资金来源为其自有资金，不存在通过对外借款获取本次认购资金的情形，自有资金的主要来源包括股东投入、投资收益等，认购资金来源合法、合规。 截至2025年10月31日，言知科技合并报表总资产443,554.93万元，净资产388,491.84万元，货币资金及银行理财余额合计47,637.24万元，具备通过自综上，言知科技参与认购本次发行的资金为其合法拥有的自有资金。 （二）是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定 言知科技已出具《关于认购科大讯飞股份有限公司2025年向特定对象发行股票的认购资金来源承诺》，就认购资金来源承诺如下： “1、本公司参与本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用科大讯飞及其关联方（科大讯飞合并报表范围内的企业）资金用于本次认购的情形，不存在由科大讯飞直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排等情形。 2、本公司本次认购的科大讯飞股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形； 3、本公司不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送；（4）不涉及中国证券监督管理委员会系统离职人员入股的情况。” 根据安徽证监局于2025年9月5日出具的《关于反馈安徽言知科技有限公司证监会系统离职人员信息查询结果的函》，言知科技不存在证监会系统离职人员及其直系亲属入股的情形。 此外，根据公司公开披露的《关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，发行人就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。” 综上，言知科技参与认购本次发行的资金为其合法拥有的自有资金，已就其资金来源出具相关承诺，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。 （三）核查程序与核查意见 1、核查程序 针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序： （1）查阅《募集说明书》、言知科技出具的说明、提供的资产负债表、银行账户历史余额信息列表、公司理财对账单； （2）查阅言知科技出具的《关于认购科大讯飞股份有限公司2025年向特定对象发行股票的认购资金来源承诺》； （3）查阅安徽证监局出具的《关于反馈安徽言知科技有限公司证监会系统离职人员信息查询结果的函》； （4）查阅公司公开披露的《关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》。 2、核查意见 经核查，本所律师认为，言知科技参与认购本次发行的资金为其合法拥有的自有资金，认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。 第二部分 关于发行人有关事项变化情况 一、本次发行的实质条件 根据发行人最近三年的《审计报告》、2025年三季度报告及发行人的书面确认，截至2025年9月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，本次发行仍符合《法律适用意见第18号》第一条的相关规定。 本所律师认为，科大讯飞本次发行仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》《法律适用意见第18号》的有关规定，符合向特定对象发行股票的实质性条件。 二、发行人的业务 根据科大讯飞2025年三季度报告，科大讯飞2025年1-9月的主营业务收入为1,693,392.08万元，占科大讯飞当期全部业务收入的99.67%。本所律师认为，科大讯飞主营业务突出。 经本所律师核查，科大讯飞目前经营情况正常，不存在根据有关法律、法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。本所律师认为，科大讯飞不存在持续经营的法律障碍。 三、关联交易及同业竞争 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司2025年1-9月与关联方之间关联交易的具体情况如下： （一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 1、采购商品、接受劳务情况 单位：万元
单位：万元
科大讯飞2025年1-9月向关键管理人员支付薪酬情况如下： 单位：万元
四、发行人的主要财产 （一）不动产权 根据科大讯飞提供的产权证书并经本所律师核查，截至2025年9月30日，科大讯飞子公司讯飞智元新取得一处不动产权，具体如下：
（二）股权 截至本补充法律意见书出具日，发行人新注销3家二级控股子公司佛山科讯信息科技有限公司、湖南衡讯智能科技有限公司、淮南科大讯飞信息科技有限公司，新增3家一级控股子公司及5家二级控股子公司，新增子公司具体如下：1、一级控股子公司 （1）无锡讯智未来信息科技有限公司
（1）讯飞数字科技（北京）有限公司
 |