*ST高斯(002848):详式权益变动报告书（长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙））
详式权益变动报告书 上市公司名称：高斯贝尔数码科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST高斯 股票代码：002848 信息披露义务人：长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙） 住所及通讯地址：湖南湘江新区麓谷街道安夏路11号创美大厦2栋 15楼1504-5室 股份变动性质：股份增加（认购上市公司向特定对象发行股票） 签署日期：二〇二六年二月 信息披露义务人声明 一、本报告书系长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“信息披露义务人”、“长沙炬神”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”、“上市公司”、“公司”）中拥有权益的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在高斯贝尔拥有权益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 六、本次权益变动尚需履行如下程序：1、上市公司股东会审议通过；2、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。 相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 目录 信息披露义务人声明.........................................................................................2 目录..................................................................................................................3 释义..................................................................................................................4 第一节信息披露义务人介绍.............................................................................5 第二节本次权益变动目的及审批程序.............................................................10第三节本次权益变动方式...............................................................................12 第四节资金来源.............................................................................................17 第五节后续计划.............................................................................................18 第六节对上市公司的影响分析.......................................................................20第七节与上市公司之间的重大交易................................................................26第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................................27................................................................28第九节信息披露义务人的财务资料 第十节其他重大事项......................................................................................29 第十一节备查文件.........................................................................................30 .......................................................................................32信息披露义务人声明 财务顾问声明..................................................................................................32 详式权益变动报告书附表................................................................................35 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
第一节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 信息披露义务人为长沙炬神，其基本情况如下：
截至本报告书签署日，长沙炬神的执行事务合伙人、实际控制人为杨譓鹏。 杨譓鹏先生：1959年12月出生，中国台湾人，台湾淡江大学银行学系毕业。 郴州自贸区企业协会会长，郴州市台湾同胞投资企业协会荣誉会长，曾荣获郴州市劳动模范称号（湖南郴州首位获得“劳动模范”称号的台籍人士），多次荣获新湖南贡献奖先进个人、荣获自贸区郴州片区、高新区“最美园区人”等荣誉1984年10月至1994年6月任职于台湾太子资讯事业公司，担任系统部经理；1994年7月至2001年7月任职台湾康那香企业，担任管理部经理。2001年10月至2022年6月，担任重庆（台湾）炬神电子有限公司董事长、总经理；2005年3月至今，担任深圳市炬神电子有限公司董事长、总经理；2011年9月至今，担任湖南炬神电子有限公司董事长、总经理；2019年4月至今，担任郴州鹏冠国际贸易有限公司董事长、总经理；2020年12月至今，担任湖南鹏扬科技有限公司董事长、总经理；2021年4月至今，担任湖南鹏耀科技有限公司董事长、总经理；2025年8月至今，担任炬腾（香港）有限公司董事；2026年1月至今，担任长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。 截至本报告书签署之日，杨譓鹏先生在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （三）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无控制的核心企业和关联企业。 截至本报告书签署之日，除信息披露义务人外，信息披露义务人执行事务合伙人、实际控制人杨譓鹏主要控制的核心企业及关联企业基本情况如下：
状况 长沙炬神于2026年1月19日成立，作为认购对象认购本次向特定对象发行的股票，尚未开展实际经营，暂无财务数据。 四、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁 截至本报告书签署日，信息披露义务人设立至今没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况 信息披露义务人的主要负责人基本情况如下：
六、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5% 的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 七、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持股5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。 八、信息披露义务人最近两年执行事务合伙人及实际控制人发 生变更情况的说明 自信息披露义务人设立至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在执行事务合伙人、实际控制人发生变更的情况。 第二节本次权益变动目的及审批程序 一、本次权益变动的目的 信息披露义务人的实际控制人杨譓鹏控制的湖南炬神是专业从事电源、智能家居等电子产品研发、生产和销售的科技型企业，业务涵盖扫地机器人、移动电源、便携及家用储能、TWS耳机、可穿戴手表等。杨譓鹏先生基于认同上市公司价值并看好其未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权，进一步提高上市公司核心竞争力，改善上市公司经营现状，促进公司长期健康发展，提高股东回报。 上市公司从事计算机、通讯及其他电子设备制造业务，核心经营业务涵盖数字电视软硬件产品、新材料、消费电子产品的生产与销售，同时涉及智慧项目及其他产品与服务的提供。 本次权益变动完成后，信息披露义务人将基于上市公司和实际控制人控制的湖南炬神各自核心资源与行业优势，充分发挥协同效应，整合产业链资源，进一步增强上市公司的综合竞争实力，促进上市公司的长远、健康发展。 二、是否拟在未来12个月内继续增持或者处置其已拥有权益的 上市公司股份 截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 三、本次权益变动履行的程序 （一）本次权益变动已履行的程序 1、2026年1月26日，长沙炬神决议同意本次交易方案； 2 2026 1 26 、 年 月 日，上市公司第五届董事会第二十八次会议审议通过本 次交易。 3、2026年2月11日，有权国资监管单位出具对本次收购相关的向特定对象发行股票事项的批复。 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：1、上市公司股东会审议通过； 2、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。 本次权益变动能否获得上述审议、审核及注册，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 第三节本次权益变动方式 一、本次权益变动具体方式 2026年1月26日，信息披露义务人与上市公司签署《附生效条件的股份认购协议》，以现金认购上市公司向特定对象发行的A股股票，认购价格为8.56元/股，认购股份数量不超过50,145,000股，认购金额不超过42,924.12万元。按本次特定对象认购股份数量上限计算，本次发行后信息披露义务人持股比例变为23.08%，成为公司控股股东。 二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动前，潍坊国金持有上市公司39,851,030股股份，占上市公司股份总数的23.84%，为上市公司控股股东，潍坊市国资委为上市公司实际控制人。本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。 按照本次发行50,145,000股上市公司股票计算，本次权益变动后，信息披露义务人所持上市公司股份情况如下：
本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司 的股份，潍坊国 金持有上市公司股份的比例将降至18.34%，潍坊国金已出具《不谋求控制权的承诺函》，认可本次交易完成后长沙炬神为高斯贝尔控股股东的地位，认可杨譓鹏先生作为高斯贝尔上市公司实际控制人的身份。本次交易完成后长沙炬神将成为上市公司的控股股东，杨譓鹏将成为上市公司的实际控制人。本次发行将导致上市公司控制权发生变化。 三、本次权益变动相关协议的主要内容 甲方：高斯贝尔数码科技股份有限公司 乙方：长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙） （一）协议标的 1、本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。 2、乙方拟以42,924.12万元现金认购甲方本次发行的不超过50,145,000股（含50,145,000股）。 3、甲方本次向特定对象发行的股份拟在深交所上市，股份具体上市安排待甲方本次向特定对象发行报中国证监会同意和深交所审核后，与深交所、证券登记结算机构协商确定。 （二）认购价格、认购数量和认购方式 1、认购价格 （1）本次向特定对象发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议的公告日，本次发行价格（认购价格）为8.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股份交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股份交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股份交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股份交易总量）。 （2）若甲方股份在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行股份的发行价格（认购价格）将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下： ①派发现金股利：P1=P0-D ②送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） ③两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。 2、认购数量 （1）本次向特定对象发行股份数量不超过50,145,000股（含50,145,000股）。最终发行数量将在中国证监会同意注册发行数量的范围内，由甲方及主承销商根据实际情况和市场情况协商确定。（2）若甲方股份在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将做相应调整。 3、认购方式 乙方以人民币现金认购甲方本次向特定对象发行股份。 （三）锁定期安排 1、乙方承诺：本次发行结束日起三十六个月内不转让认购的本次发行的股份。若中国证监会及/或深交所在本次发行完成前对上述锁定期安排的监管意见进行调整，乙方承诺届时将按照证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 2、自本次发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止，乙方就其所认购的公司本次发行的股份，由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售安排。 3、如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则乙方本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期届满后，乙方因本次发行所获得的公司股份减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。 （四）滚存未分配利润的安排 甲方本次向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方全体股东按届时持股比例享有。 （五）缴款、验资及股份登记 1、甲方及其为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）应在本次发行所有生效条件得以满足、成就后，在中国证监会同意注册后的有效期限内，向乙方发出《缴款通知书》。《缴款通知书》应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。《缴款通知书》载明的付款截止日期须至少晚于发出缴款通知书10 个工作日。 2、乙方应在付款截止日期之前，以现金方式一次性将全部认购价款划入甲方的保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行开立的指定账户，上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。 3、甲方应当于本次发行募集资金足额到位后10个工作日内按规定至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项，促使该等股份尽快登记在乙方名下。甲方应根据本次发行的情况及时修改现行的公司章程并至登记机关办理有关变更登记手续。 （六）违约责任 1、本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。 2、因一方擅自单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务且经协议相对方通知后仍未能如约履行义务的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。 3、发生下列情形之一的，双方互不负违约责任： （1）本次发行未能获得甲方股东会的决议通过； （2）在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次发行无法实现，甲方终止本次发行； （3）甲方根据监管部门的要求调整本次发行方案； （4）本次发行最终未获得深交所审核通过或中国证监会同意注册； 5 （）因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。 （七）协议的生效 1、本协议为附生效条件的协议，本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并满足下列全部条件后生效： （1）甲方董事会及股东会审议批准本次发行。 （2）本次发行有关事宜获得国资主管部门批准； （3）本次发行经深交所审核同意并经中国证监会同意注册，并核发注册批文。 上述最后一个条件的满足日为协议生效日。 2、双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。 3、如非因一方或双方违约的原因造成上述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担违约责任。 （八）协议的变更与解除 1、发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但双方必须就此签订书面的变更或解除协议： （1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法克服和避免的外因，致使本协议无法履行； （2）一方当事人丧失实际履约能力； （3）因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除本协议。 2、由于一方违约，守约方依法或根据本协议约定提出解除本协议的，本协议自守约方书面解除协议通知送达协议其他方之日起终止。 3、一方根据本协议约定解除本协议的，不影响守约方向违约方要求承担违约责任及赔偿损失的权利。 4、任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。 四、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排 截至本报告签署之日，本次权益变动涉及的上市公司拟增发股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。 第四节资金来源 根据《附生效条件的股份认购协议》的约定，信息披露义务人拟以现金出资方式认购上市公司向特定对象发行的不超过50,145,000股股票，认购金额不超过42,924.12万元。 本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人自有及自筹资金，资金来源合法。 信息披露义务人就本次权益变动出具了《关于本次认购资金来源的声明》：“1、本次认购上市公司股票的资金来源均系自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形； 2、不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 3 ” 、本企业具备本次交易的履约能力。 第五节后续计划 一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主 营业务做出重大调整的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及上市公司将严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进 行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置 换资产的重组计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 三、对上市公司董事、高级管理人员组成的调整计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。 四、对上市公司的公司章程进行修改的计划 截至本报告书签署日，除本次权益变动事项直接涉及到的需对上市公司章程进行修改的内容外，信息披露义务人没有提出修改上市公司的公司章程的计划。若今后信息披露义务人提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划做出调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将根据相关法律法规的规定，履行法定程序及信息披露义务。 六、对上市公司分红政策的重大调整计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 第六节对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立及其独立经营能力均不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立及完整。 为了保持上市公司的独立性，保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人作出承诺如下：“1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本企业及本企业/本人控制的其他企业。 （2）保证上市公司的董事、高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业及本企业/本人控制的其他企业担任除董事以外的职务。 （3）本企业/本人不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。 （2）保证本企业及本企业/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。 （2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本企业/本人控制的其他企业共用同一个银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业/本人控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业/本人不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本企业及本企业/本人控制的其他企业。 （2）保证本企业/本人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应责任。 本承诺函自出具之日生效，自长沙炬神/杨譓鹏不再是上市公司控股股东/实际控制人或上市公司终止上市之日时终止。” 二、对上市公司同业竞争的影响 （一）同业竞争基本情况 信息披露义务人系为本次交易新设的合伙企业，无实际经营业务。 信息披露义务人的实际控制人杨譓鹏控制的企业主营业务情况如下：
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争；信息披露义务人的实际控制人控制的企业与上市公司在消费电子产品领域存在同业竞争。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为了避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1、本企业将促使本企业及本企业控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。 2、本企业承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益。 3、若本企业成为上市公司控股股东后，被证券监管部门或证券交易所认定与上市公司构成同业竞争，本企业承诺将通过法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等方式），稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决可能对上市公司造成的不利影响。 4、如未来本企业及所投资控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及上市公司控制的企业当时所从事的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并在符合上市公司股东利益及监管要求的条件下，依法采取有效措施解决与上市公司可能存在的同业竞争问题，并按照有关法规，促使本企业及所控制的其他企业避免与上市公司产生重大不利影响的同业竞争。 5、上述承诺于本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。” 为了避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人的实际控制人杨譓鹏出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1、若本人成为上市公司实际控制人后，所控制的企业被证券监管部门或证券交易所认定与上市公司构成同业竞争，本人自成为上市公司实际控制人之日起60个月内，将按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进所控制的企业相关业务整合以解决潜在的同业竞争问题。 前述解决方式包括但不限于： （1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本人控制的企业与上市公司存在潜在同业竞争的资产进行梳理和重组； （2）业务调整：对本人控制的企业与上市公司的业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分； （3）委托管理：对于涉及与上市公司存在潜在竞争的业务，由涉及方通过签署委托协议的方式，将潜在同业竞争的业务的决策权和管理权全权委托其中一方进行统一管理； （4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。 上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。 2、本人控制的企业获得与上市公司的业务可能产生竞争的业务机会时，本人将尽最大努力给予上市公司该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据。 3、本人保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。 4、上述承诺于本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。” 三、对上市公司关联交易的影响 （一）关联交易的情况 截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司未发生关联交易。信息披露义务人的关联方湖南炬神与上市公司存在关联交易，涉及关联销售、关联采购、湖南炬神向上市公司提供关联借款。 关联方湖南炬神的基本情况：
湖南炬神最近一年一期简要财务数据如下（最近一期财务数据未经审计）：单位：万元
上市公司与湖南炬神存在日常生产经营中的业务往来，主要为上市公司向湖南炬神销售消费电子产品。本次权益变动后，为规范并减少信息披露义务人及其关联方与上市公司之间可能发生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人（合称“承诺人”）作出承诺如下： “1 、本承诺人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性； 3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 4、如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。 5、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。” 第七节与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司之间的交易 截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。 二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高5 级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过万元的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿及其他 相关安排 截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排 截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书已披露的信息及上市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况 经自查，本次权益变动事实发生日（即2026年1月26日签订《附生效条件的股份认购协议》）前六个月内，信息披露义务人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易系统买卖上市公司股票的行为。 若中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果为准，并及时公告。 第九节信息披露义务人的财务资料 信息披露义务人于2026年1月19日成立，作为认购对象认购本次向特定对象发行的股票，尚未开展实际经营，暂无财务数据。信息披露义务人的执行事务合伙人及实际控制人为杨譓鹏先生，无财务数据。 第十节其他重大事项 一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动有关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应当披露而未披露其他重大信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 三、截至本报告书签署之日，信息披露义务人承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第十一节备查文件 一、备查文件 （一）信息披露义务人的营业执照； （二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；（三）信息披露义务人关于本次权益变动相关的决策文件；就本次权益变动事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明； （四）与本次权益变动相关的协议文件； （五）信息披露义务人关于资金来源的说明； （六）信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的重大交易的说明； （七）信息披露义务人关于执行事务合伙人、实际控制人最近两年未发生变化的说明； （八）在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股票的自查报告； （九）信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况； （十）信息披露义务人就本次权益变动应履行的义务所做出关于保持上市公司独立性、避免同业竞争的承诺函、减少和规范关联交易等承诺函；（十一）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明； （十二）信息披露义务人关于财务资料的说明； （十三）财务顾问意见； （十四）关于上市公司后续发展计划及可行性的说明；关于具备规范运作上市公司管理能力的说明；关于与被收购公司独立性、同业竞争和关联交易的说明；信息披露义务人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明； （十五）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。 二、备查文件置备地点 本报告书及上述备查文件备置于高斯贝尔数码科技股份有限公司证券部。 投资者也可以到深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人（签字）： 杨譓鹏 2026年2月12日 财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 法定代表人： 张景顺 财务顾问主办人： 任 杰 张建军 恒泰长财证券有限责任公司（盖章） 签署日期：2026年2月12日 （本页无正文，为《高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页） 信息披露义务人：长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人（签字）： 杨譓鹏 2026年2月12日 详式权益变动报告书附表
信息披露义务人：长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人（签字）： 杨譓鹏 2026年 2月 12日 中财网
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