*ST高斯(002848):恒泰长财证券关于高斯贝尔详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问与本次权益变动各方之间均不存在利害关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。 4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 5、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 6、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问专业意见已提交本财务顾问内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。 7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 8、本财务顾问特别提醒本次权益变动相关各方及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关本次权益变动各方发布的相关公告。 目录 声明..................................................................................................................1 释义..................................................................................................................4 一、对详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查......5二、对信息披露义务人基本情况的核查............................................................5三、对本次权益变动目的及履行程序的核查...................................................11四、对本次权益变动方式的核查.....................................................................13五、对本次权益变动相关协议的主要内容的核查...........................................14六、对信息披露义务人资金来源的核查..........................................................17七、对信息披露义务人后续计划的核查..........................................................18八、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查........................................20九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.............................25十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查...............26十一、对信息披露义务人的财务资料的核查...................................................26十二、对信息披露义务人其他重大事项的核查...............................................26十三、对本次交易聘请第三方情况的核查......................................................27十四、对信息披露义务人进行辅导与督促情况的说明....................................28十五、财务顾问承诺.......................................................................................28 十六、财务顾问联系方式...............................................................................28 十七、财务顾问核查意见...............................................................................29 释义 在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
财务顾问核查意见 本财务顾问就本次权益变动的下列事项发表财务顾问核查意见： 一、对详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整 性的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，信息披露义务人已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《15号准则》《16号准则》等相关法律、法规编写《详式权益变动报告书》。在《详式权益变动报告书》中，对信息披露义务人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。 根据对信息披露义务人编制《详式权益变动报告书》所依据的文件材料的认真核查以及对《详式权益变动报告书》所披露事实的查证，信息披露义务人不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，据此，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。 二、对信息披露义务人基本情况的核查 根据信息披露义务人已经提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务人从事的主要业务、财务状况和诚信情况等进行了核查。 （一）对信息披露义务人主体资格的核查 信息披露义务人为长沙炬神，其基本情况如下：
郴州自贸区企业协会会长，郴州市台湾同胞投资企业协会荣誉会长，曾荣获郴州市劳动模范称号（湖南郴州首位获得“劳动模范”称号的台籍人士），多次荣获新“ ” 1984 湖南贡献奖先进个人、荣获自贸区郴州片区、高新区最美园区人等荣誉。 年10月至1994年6月任职于台湾太子资讯事业公司，担任系统部经理；1994年7月至2001年7月任职台湾康那香企业，担任管理部经理。2001年10月至2022年6月，担任重庆（台湾）炬神电子有限公司董事长、总经理；2005年3月至今，担任深圳市炬神电子有限公司董事长、总经理；2011年9月至今，担任湖南炬神电2019 4 子有限公司董事长、总经理； 年月至今，担任郴州鹏冠国际贸易有限公司董事长、总经理；2020年12月至今，担任湖南鹏扬科技有限公司董事长、总经理；2021年4月至今，担任湖南鹏耀科技有限公司董事长、总经理；2025年8月至今，担任炬腾（香港）有限公司董事；2026年1月至今，担任长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。 经核查，长沙炬神为依法设立的合伙企业，杨譓鹏为中国台湾人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备《收购管理办法》所要求的收购上市公司的主体资格。 （二）对信息披露义务人控股股东、实际控制人的情况的核查 1 、信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权关系 经核查，截至本核查意见签署之日，杨譓鹏为长沙炬神的执行事务合伙人、实际控制人。信息披露义务人的股权结构图如下： 2、信息披露义务人执行事务合伙人、实际控制人基本情况 经核查，截至本核查意见签署日，长沙炬神的执行事务合伙人、实际控制人为杨譓鹏。 3、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的核查 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无控制的核心企业和关联企业。 经核查，截至本核查意见签署之日，除信息披露义务人外，信息披露义务人执行事务合伙人、实际控制人杨譓鹏主要控制的核心企业及关联企业基本情况如下：
（四）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项的核查 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人成立至今没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 （五）对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况的核查 信息披露义务人的主要负责人为杨譓鹏，信息披露义务人的主要负责人基本情况如下：
（六）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （七）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。 （八）对信息披露义务人最近两年执行事务合伙人及实际控制人发生变更的情况的核查 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人自设立至今，执行事务合伙人及实际控制人均未发生变更。 （九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查本财务顾问已对信息披露义务人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。 长沙炬神实际控制人杨譓鹏具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。长沙炬神具备规范运作上市公司的管理能力。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。 （十）对信息披露义务人具备收购的经济实力的核查 经核查，根据《附生效条件的股份认购协议》的约定，信息披露义务人拟以现金出资方式认购上市公司向特定对象发行的不超过50,145,000股股票，认购金额不超过42,924.12万元，资金来源于自有及自筹资金。 自有资金主要来源于信息披露义务人实际控制人杨譓鹏控制企业的经营积累，信息披露义务人实际控制人杨譓鹏控制的湖南炬神最近一年一期简要财务数据如下（最近一期财务数据未经审计）： 单位：万元
（十一）对信息披露义务人具备承担其他附加义务及具备履行相关义务的能力的核查 经核查，本次权益变动中，除已按要求披露的情况外，信息披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。 （十二）对信息披露义务人不存在不良诚信记录的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年没有严重的证券市场失信行为；不存在《公司法》第一百七十八条规定情形；信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，信息披露义务人不存在不良诚信记录。 三、对本次权益变动目的及履行程序的核查 （一）对本次权益变动目的的核查 信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述： 湖南炬神是信息披露义务人的实际控制人杨譓鹏控制的企业，湖南炬神是专业从事电源、智能家居等电子产品研发、生产和销售的科技型企业，业务涵盖扫地机器人、移动电源、便携及家用储能、TWS耳机、可穿戴手表等。杨譓鹏先生基于认同上市公司价值并看好其未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权，进一步提高上市公司核心竞争力，改善上市公司经营现状，促进公司长期健康发展，提高股东回报。 上市公司从事计算机、通讯及其他电子设备制造业务，核心经营业务涵盖数字电视软硬件产品、新材料、消费电子产品的生产与销售，同时涉及智慧项目及其他产品与服务的提供。本次权益变动完成后，信息披露义务人将基于上市公司和实际控制人控制的湖南炬神各自核心资源与行业优势，充分发挥协同效应，整合产业链资源，进一步增强上市公司的综合竞争实力，促进上市公司的长远、健康发展。 本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。本财务顾问认为：信息披露义务人关于本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符合。 （二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持或处置已有权益的股份之计划的核查 经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 （三）对本次权益变动履行程序的核查 1、本次权益变动已履行的程序 经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动已履行的相关程序如下：（1）2026年1月26日，长沙炬神决议同意本次交易方案； （2）2026年1月26日，上市公司第五届董事会第二十八次会议审议通过本次交易。 （3）2026年2月11日，有权国资监管单位出具对本次收购相关的向特定对象发行股票事项的批复。 2、本次权益变动尚需履行的程序 经核查，截至本核查意见签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： （2）深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。 本次权益变动能否获得上述审议、审核及注册，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、对本次权益变动方式的核查 （一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查经核查，本次权益变动前，潍坊国金持有上市公司39,851,030股股份，占上市公司股份总数的23.84%，为上市公司控股股东，潍坊市国资委为上市公司实际控制人。本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。 按照本次发行50,145,000股上市公司股票计算，本次权益变动后，信息披露义务人所持上市公司股份情况如下：
（二）对本次权益变动具体方式的核查 经核查，2026年1月26日，信息披露义务人与上市公司签署《附生效条件的股份认购协议》，以现金认购上市公司向特定对象发行的A股股票，认购价格为8.56元/股，认购股份数量不超过50,145,000股，认购金额不超过42,924.12万元。 按本次特定对象认购股份数量上限计算，本次发行后信息披露义务人持股比例变为23.08%，成为公司控股股东。 经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。 （三）对相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查经核查，截至本核查意见签署之日，本次权益变动涉及的上市公司拟增发股五、对本次权益变动相关协议的主要内容的核查 经核查，2026年1月26日，信息披露义务人与上市公司签署《附生效条件的股份认购协议》，其主要内容如下： 甲方：高斯贝尔数码科技股份有限公司 乙方：长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙） （一）协议标的 1、本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。 2、乙方拟以42,924.12万元现金认购甲方本次发行的不超过50,145,000股（含50,145,000股）。 3、甲方本次向特定对象发行的股份拟在深交所上市，股份具体上市安排待甲方本次向特定对象发行报中国证监会同意和深交所审核后，与深交所、证券登记结算机构协商确定。 （二）认购价格、认购数量和认购方式 1、认购价格 （1）本次向特定对象发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议的公告日，本次发行价格（认购价格）为8.56元/股，不低于定价基20 80% 20 准日前 个交易日甲方股份交易均价的 （定价基准日前 个交易日股份交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股份交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股份交易总量）。 （2）若甲方股份在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行股份的发行价格（认购价格）将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下： ①派发现金股利：P1=P0-D ②送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） ③两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。 2、认购数量 （1）本次向特定对象发行股份数量不超过50,145,000股（含50,145,000股）。最终发行数量将在中国证监会同意注册发行数量的范围内，由甲方及主承销商根据实际情况和市场情况协商确定。（2）若甲方股份在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将做相应调整。 3、认购方式 乙方以人民币现金认购甲方本次向特定对象发行股份。 （三）锁定期安排 1、乙方承诺：本次发行结束日起三十六个月内不转让认购的本次发行的股份。若中国证监会及/或深交所在本次发行完成前对上述锁定期安排的监管意见进行调整，乙方承诺届时将按照证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 2、自本次发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止，乙方就其所认购的公司本次发行的股份，由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售安排。 3 、如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则乙方本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。 限售期届满后，乙方因本次发行所获得的公司股份减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。 （四）滚存未分配利润的安排 甲方本次向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方全体股东按届时持股比例享有。 （五）缴款、验资及股份登记 1、甲方及其为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）应在本次发行所有生效条件得以满足、成就后，在中国证监会同意注册后的有效期限内，向乙方发出《缴款通知书》。《缴款通知书》应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。《缴款通知书》载明的付款截止日期须至少晚于发出缴款通知书10个工作日。 2、乙方应在付款截止日期之前，以现金方式一次性将全部认购价款划入甲方的保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行开立的指定账户，上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。 3、甲方应当于本次发行募集资金足额到位后10个工作日内按规定至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项，促使该等股份尽快登记在乙方名下。甲方应根据本次发行的情况及时修改现行的公司章程并至登记机关办理有关变更登记手续。 （六）违约责任 1、本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。 2、因一方擅自单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务且经协议相对方通知后仍未能如约履行义务的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。 3、发生下列情形之一的，双方互不负违约责任： （1）本次发行未能获得甲方股东会的决议通过； （2）在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次发行无法实现，甲方终止本次发行； （3）甲方根据监管部门的要求调整本次发行方案； （4）本次发行最终未获得深交所审核通过或中国证监会同意注册； （5）因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。 （七）协议的生效 1、本协议为附生效条件的协议，本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并满足下列全部条件后生效： （1）甲方董事会及股东会审议批准本次发行。 （2）本次发行有关事宜获得国资主管部门批准； （3）本次发行经深交所审核同意并经中国证监会同意注册，并核发注册批文。 上述最后一个条件的满足日为协议生效日。 2、双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。 3、如非因一方或双方违约的原因造成上述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担违约责任。 （八）协议的变更与解除 1、发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但双方必须就此签订书面的变更或解除协议： （1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法克服和避免的外因，致使本协议无法履行； （2）一方当事人丧失实际履约能力； （3）因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除本协议。 2、由于一方违约，守约方依法或根据本协议约定提出解除本协议的，本协议自守约方书面解除协议通知送达协议其他方之日起终止。 3、一方根据本协议约定解除本协议的，不影响守约方向违约方要求承担违约责任及赔偿损失的权利。 4、任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。 六、对信息披露义务人资金来源的核查 （一）对信息披露义务人权益变动资金总额的核查 经核查，根据《附生效条件的股份认购协议》的约定，信息披露义务人拟以现金出资方式认购上市公司向特定对象发行的不超过50,145,000股股票，认购金额不超过42,924.12万元。 （二）对信息披露义务人权益变动资金来源的核查 经核查，本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人自有及自筹资金，资金来源合法。 信息披露义务人就本次权益变动出具了《关于本次认购资金来源的声明》：“1、本次认购上市公司股票的资金来源均系自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形； 2、不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 3、本企业具备本次交易的履约能力。” （三）对信息披露义务人资金支付方式的核查 经核查，信息披露义务人以人民币现金认购甲方本次向特定对象发行股份。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人收购资金来源于自有及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益、保底或其他协议安排的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法。 七、对信息披露义务人后续计划的核查 （一）对信息披露义务人未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划的核查 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及上市公司将严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （二）对信息披露义务人未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （三）对信息披露义务人对上市公司董事、高级管理人员组成的调整计划的核查 经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。 （四）对信息披露义务人对上市公司公司章程条款进行修改的计划的核查经核查，截至本核查意见签署之日，除本次权益变动事项直接涉及到的需对上市公司章程进行修改的内容外，信息披露义务人没有提出修改上市公司的公司章程的计划。若今后信息披露义务人提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。 （五）对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划做出调整的计划的核查 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将根据相关法律法规的规定，履行法定程序及信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划的核查 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）对信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 八、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 （一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查 经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立及其独立经营能力均不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立及完整。 为了保持上市公司的独立性，保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人作出承诺如下： “1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本企业及本企业/本人控制的其他企业。 （2）保证上市公司的董事、高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业及本企业/本人控制的其他企业担任除董事以外的职务。 （3）本企业/本人不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。 （2）保证本企业及本企业/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。 （2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本企业/本人控制的其他企业共用同一个银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业/本人控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业/本人不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本企业及本企业/本人控制的其他企业。 （2）保证本企业/本人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行/ 违法干预。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业本人将依法承担相应责任。 本承诺函自出具之日生效，自长沙炬神/杨譓鹏不再是上市公司控股股东/实际控制人或上市公司终止上市之日时终止。” （二）对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查 1、对同业竞争基本情况的核查 信息披露义务人系为本次交易新设的合伙企业，无实际经营业务。 信息披露义务人的实际控制人杨譓鹏控制的企业主营业务情况如下：
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争；信息披露义务人实际控制人控制的企业，与上市公司在消费电子产品领域存在同业竞争。 2、对关于避免同业竞争的承诺的核查 经核查，为了避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1、本企业将促使本企业及本企业控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。 2、本企业承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益。 3、若本企业成为上市公司控股股东后，被证券监管部门或证券交易所认定与上市公司构成同业竞争，本企业承诺将通过法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等方式），稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决可能对上市公司造成的不利影响。 4、如未来本企业及所投资控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及上市公司控制的企业当时所从事的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并在符合上市公司股东利益及监管要求的条件下，依法采取有效措施解决与上市公司可能存在的同业竞争问题，并按照有关法规，促使本企业及所控制的其他企业避免与上市公司产生重大不利影响的同业竞争。 5、上述承诺于本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。” 为了避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人的实际控制人杨譓鹏出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1、若本人成为上市公司实际控制人后，所控制的企业被证券监管部门或证券交易所认定与上市公司构成同业竞争，本人自成为上市公司实际控制人之日起60个月内，将按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进所控制的企业相关业务整合以解决潜在的同业竞争问题。 前述解决方式包括但不限于： （1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本人控制的企业与上市公司存在潜在同业竞争的资产进行梳理和重组； （2）业务调整：对本人控制的企业与上市公司的业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；（3）委托管理：对于涉及与上市公司存在潜在竞争的业务，由涉及方通过签署委托协议的方式，将潜在同业竞争的业务的决策权和管理权全权委托其中一方进行统一管理； （4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。 上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。 2、本人控制的企业获得与上市公司的业务可能产生竞争的业务机会时，本人将尽最大努力给予上市公司该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据。 3、本人保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。 4、上述承诺于本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。” （三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查 1、关联交易的情况 经核查，截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司未发生关联交易。信息披露义务人的关联方湖南炬神与上市公司存在关联交易，涉及关联销售、关联采购、湖南炬神向上市公司提供关联借款。 关联方湖南炬神的基本情况：
湖南炬神最近一年一期简要财务数据如下（未经审计）： 单位：万元
经核查，上市公司与湖南炬神存在日常生产经营中的业务往来，主要为上市公司向湖南炬神销售消费电子产品。本次权益变动后，为规范并减少信息披露义务人及其关联方与上市公司之间可能发生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人（合称“承诺人”）作出承诺如下： “1、本承诺人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性； 3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 4、如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。 5、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。” 九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 （一）对信息披露义务人与上市公司之间的交易的核查 经核查，截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。 （二）对信息披露义务人与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易的核查 经核查，截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。 （三）对信息披露义务人对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排的核查 经核查，截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 （四）对信息披露义务人其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排的核查 经核查，截至本报告书签署之日前24个月内，除详式权益变动报告书已披露的信息及上市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核 查 根据信息披露义务人的自查并经核查，本次权益变动事实发生日（即2026年1月26日签订《附生效条件的股份认购协议》）前六个月内，信息披露义务人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易系统买卖上市公司股票的行为。 若中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果为准，并及时公告。 十一、对信息披露义务人的财务资料的核查 经核查，信息披露义务人于2026年1月19日成立，作为认购对象认购本次向特定对象发行的股票，尚未开展实际经营，暂无财务数据。信息披露义务人的执行事务合伙人及实际控制人为杨譓鹏先生，无财务数据。 十二、对信息披露义务人其他重大事项的核查 （一）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查 经核查，本次权益变动前，上市公司控股股东为潍坊国金，实际控制人为潍坊市国资委。根据上市公司公告的相关定期报告、临时报告等公告文件、上市公司及潍坊国金出具的说明，截至本核查意见签署之日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。 （二）信息披露义务人符合《收购管理办法》第六条相关规定的核查1、经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形： （1）信息披露义务人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）信息披露义务人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）信息披露义务人最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）信息披露义务人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 2、经核查，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 十三、对本次交易聘请第三方情况的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，本财务顾问对本次交易中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人聘请恒泰长财证券有限责任公司担任本次权益变动的财务顾问。除上述机构外，信息披露义务人不存在其他直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况。上述聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查 截至本核查意见签署之日，恒泰长财证券有限责任公司作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十四、对信息披露义务人进行辅导与督促情况的说明 本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。 本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。 十五、财务顾问承诺 根据《收购管理办法》第六十八条的要求，本财务顾问作出以下承诺：1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异； 2、已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定； 3、有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 4、就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； 6、与信息披露义务人已约定持续督导事宜。 十六、财务顾问联系方式 机构名称：恒泰长财证券有限责任公司 通讯地址：北京市西城区德胜街道德胜门外大街83号德胜国际中心B座3层301 法定代表人：张景顺 电话：010-56175817 传真：010-56175801 联系人：任杰、张建军、路潇、陈洁 十七、财务顾问核查意见 恒泰长财证券已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人根据中国证监会的有关规定编制了详式权益变动报告书，对信息披露义务人的基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司交易股份的情况等进行了披露，《详式权益变动报告书》符合《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了信息披露义务人本次权益变动的情况。 综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，信息披露义务人具备经营管理并规范运作上市公司的能力。 （以下无正文） （本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）法定代表人： 张景顺 财务顾问主办人： 任 杰 张建军 财务顾问协办人： 陈 洁 路 潇 恒泰长财证券有限责任公司 2026 2 12 年 月 日 中财网
 |