| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护华明电力装备股份有限公司（以下
简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有
关规定，制定本章程。 | 第一条为维护华明电力装备股份有限公司（以下
简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
《香港上市规则》）和其他有关规定，制定本章
程。 |
| 第三条公司于2008年7月25日经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首
次向社会公众发行人民币普通股3,650万股，于
2008年9月5日在深圳证券交易所上市。 | 第三条公司于2008年7月25日经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首
次向社会公众发行人民币普通股3,650万股，于
2008年9月5日在深圳证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并
于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司
（以下简称“香港联交所”）上市委员会批准，在
中国香港首次公开发行【】股境外上市股份（以下
简称“H股”），前述H股于【】年【】月【】日
在香港联交所上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币896,225,431.00
元。 | 第六条公司注册资本为人民币【】元。 |
| 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面
值，每股面值人民币1元。公司发行的在深圳证券
交易所上市的股票，以下称为“A股”；公司发行
的在香港联交所上市的股票，以下称为“H股”。 |
| 第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司集中存管。
公司发起人为李胜军、管彤、郭伯春、刘毅、山东
瀚富投资咨询有限公司、陈钧和罗国标。上述发起
人的出资方式为以各自在山东法因数控机械有限公
司的出资比例所对应的净资产折为公司股份，出资
时间为2007年6月11日。公司设立时发行的股份
总数为10,900万股、面额股的每股金额为1元。 | 第十九条公司发行的A股股份，在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行
的H股股份，可以按公司股票上市地法律、证券监
管规则和证券登记存管的惯例，由香港中央结算有
限公司属下的受托代管公司托管，亦可由股东以个
人名义持有。
公司发起人为李胜军、管彤、郭伯春、刘毅、山东
瀚富投资咨询有限公司、陈钧和罗国标。上述发起
人的出资方式为以各自在山东法因数控机械有限公
司的出资比例所对应的净资产折为公司股份，出资 |
| | 时间为2007年6月11日。公司设立时发行的股份
总数为10,900万股、面额股的每股金额为1元。 |
| 第二十条 公司已发行的股份数为896,225,431
股，公司股本结构为：普通股896,225,431股，无
其他类别股份。 | 第二十条公司已发行的股份数为【】股，均为普
通股，其中，A股普通股【896,225,431】股，占
公司总股本的【】%；H股普通股【】股，占公司
总股本的【】%。任何登记在股东名册上的股东或
者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的
人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补
发新股票。境外上市股份股东遗失股票，申请补发
的，可以依照境外上市股份股东名册正本存放地的
法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，为公
司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他
方式。 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会、公司股票
上市地证券交易所及证券监管机构规定的其他方
式。 |
| 第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注
册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和
本章程规定的程序办理。 | 第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注
册资本，应当按照《公司法》、公司股票上市地证
券监管规则以及其他有关规定和本章程规定的程序
办理。 |
| 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； | 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的，可以依照法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规
定，收购本公司股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 |
| | 公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
会和其他公司股票上市地证券交易所及证券监管机
构认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，在符合公司股票上市地
证券监管规则的前提下，可以依照本章程的规定或
者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
尽管有上述规定，如适用的法律、法规和公司股票
上市地证券监督管理机构对股票回购涉及的相关事
宜另有规定的，从其规定。公司H股的回购应遵守
《香港上市规则》及公司H股上市地其他相关法律
法规及监管规定。公司收购本公司股份后，公司应
当依照《证券法》及《香港上市规则》等适用法律
法规及公司股票上市地的监管规定履行信息披露义
务。 |
| 第二十七条公司的股份应当依法转让。 | 第二十七条公司的股份应当依法转让。所有H股
的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事
会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不
时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文
据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如
出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依
照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算
所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让
文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应
备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 |
| 第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 | 第二十九条公司公开发行A股股份前已发行的股
份，自公司A股股票在证券交易所上市交易之日起 |
| 得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 | 1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限
制另有规定的，从其规定。 |
| 第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司
股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入销售剩余股票而持有5%
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司
股份5%以上的股东（认可结算所或其代理人除
外），将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入销售剩余股票而持有5%以上股份的，以及
有中国证监会或者公司股票上市地证券监管规则规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限
制另有规定的，从其规定。 |
| 第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 | 第三十一条公司依据公司股票上市地证券登记结
算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。H股股东名册正本
的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用
法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂
停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的类别
享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求、召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 | 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 |
| 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 | 询；
（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其所持有的股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
地证券监管规则或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上
市地证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。 |
| 第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上
单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 | 第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司
股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公
司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内 |
| 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 | 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政
法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可
以向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政
法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的
规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。 |
| 第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。 | 第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。 |
| 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 | 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证
券交易所及证券监管机构的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。 |
| 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联（连）关系损害公司或者其他股东的合法权 |
| （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
控股股东、实际控制人同时担任公司董事长和总经
理的，公司应当合理确定董事会和总经理的职权，
说明该项安排的合理性以及保持公司独立性的措
施。
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与
公司相同或者相近业务的，应当及时披露相关业务
情况、对公司的影响、防范利益冲突的举措等，但
不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者
相近业务。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
公司的股东、控股股东或实际控制人不得侵占公司
资产或占用公司资金。如果存在股东占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿
还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为
时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的
股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产
的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董
事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义
务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其 | 益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联（连）交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股
票上市地证券监管规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
控股股东、实际控制人同时担任公司董事长和总经
理的，公司应当合理确定董事会和总经理的职权，
说明该项安排的合理性以及保持公司独立性的措
施。
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与
公司相同或者相近业务的，应当及时披露相关业务
情况、对公司的影响、防范利益冲突的举措等，但
不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者
相近业务。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
公司的股东、控股股东或实际控制人不得侵占公司
资产或占用公司资金。如果存在股东占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿
还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为
时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的
股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产
的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董
事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义 |
| 附属企业侵占公司资产。公司董事、高级管理人员
违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。公司有权视其情节轻重对直接责任人给予处
分。 | 务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其
附属企业侵占公司资产。公司董事、高级管理人员
违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。公司有权视其情节轻重对直接责任人给予处
分。 |
| 第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | 第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和公司股票上市地证券交易所及证券监管机
构的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。 |
| 第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政
策调整方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保及其
他交易事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准与关联自然人、关联法人发生的
交易金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（面
向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的
（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形
成公允价格的、公司单方面获得利益且不支付对
价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获
得债务减免等、关联交易定价由国家规定、关联人
向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，
且公司无相应担保除外）事项；
（十四）审议金额在人民币5,000万元以上的除股
票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风
险投资；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 | 第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政
策调整方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保及其
他交易事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准与关联（连）自然人、关联
（连）法人发生的交易金额在3,000万元人民币以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的关联（连）交易（面向不特定对象的公开招
标、公开拍卖或者挂牌的（但招标、拍卖等难以形
成公允价格的除外；不含邀标等受限方式）、公司
单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免等、关联
（连）交易定价由国家规定、关联（连）人向公司
提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司
无相应担保除外）事项；
（十四）审议金额在人民币5,000万元以上的除股
票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风
险投资； |
| 规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。 | （十五）审议法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会
审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任
何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；
（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（五）公司在最近一年内向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（七）深圳证券交易所和本章程规定的其他担保情
形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情
形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，免于适用前款规定。
公司不得为关联自然人、关联法人提供财务资助，
但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际
控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司
的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情 | 第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会
审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任
何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；
（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（五）公司在最近一年内向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联（连）方提供
的担保；
（七）公司股票上市地证券监管规则和本章程规定
的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）公司股票上市地证券监管规则或者公司章程
规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联
（连）人的，免于适用前款规定。
公司不得为关联（连）自然人、关联（连）法人提
供财务资助，但向关联（连）参股公司（不包括由
公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务
资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同 |
| 形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东会审议。
除上述公司的对外担保、财务资助行为之外，公司
发生的交易（受赠现金资产、获得债务减免等不涉
及对价支付、不附有任何义务的交易，公司发生的
交易仅达到本款下列第（三）项或者第（五）项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低
于0.05元除外）达到下列标准之一的，须经股东
会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民
币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额
超过5,000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元
人民币；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超
过5,000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
上述“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的
下列事项：购买资产；出售资产；对外投资（含委
托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委
托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保
等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和
业务；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让
或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）；签订许可协议；证券
交易所认定的其他交易。 | 等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联（连）参股公司提供财务资
助的，除应当经全体非关联（连）董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
（连）董事的三分之二以上董事审议通过，并提交
股东会审议。
除上述公司的对外担保、财务资助行为之外，公司
发生的交易（受赠现金资产、获得债务减免等不涉
及对价支付、不附有任何义务的交易，公司发生的
交易仅达到本款下列第（三）项或者第（五）项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低
于0.05元除外）达到下列标准之一的，须经股东
会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民
币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额
超过5,000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元
人民币；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超
过5,000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（七）根据相关法律、法规或公司股票上市地证券
监管规则的规定，应由股东会决定的其他交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
上述“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的
下列事项：购买资产；出售资产；对外投资（含委
托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委
托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保
等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和
业务；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让 |
| 日常经营活动发生的交易，是指公司发生与日常经
营相关的以下类型的事项：购买原材料、燃料和动
力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程
承包；与公司日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款规定交易的，仍属于“交易”
范围。 | 或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）；签订许可协议；公司
股票上市地证券交易所及证券监管机构认定的其他
交易。
日常经营活动发生的交易，是指公司发生与日常经
营相关的以下类型的事项：购买原材料、燃料和动
力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程
承包；与公司日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款规定交易的，仍属于“交易”
范围。 |
| 第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。 | 第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（不包
括库存股份）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
地证券监管规则或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十九条本公司召开股东会的地点为：公司或
者子公司住所地或者股东会召集人确定的在山东省
济南市内、上海市内的其他明确地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以
同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络的
方式为股东提供便利。
股东以网络方式参加股东会时，由股东会的网络方
式提供机构验证出席股东的身份。
股东以通讯方式参加股东会时，由参会股东将有效
身份证明传真至公司董事会办公室，由公司董事会
秘书验证出席股东的身份。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第四十九条本公司召开股东会的地点为：公司或
者子公司住所地或者股东会召集人确定的在山东省
济南市内、上海市内的其他明确地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以
同时采用电子通信方式召开。公司还将根据公司股
票上市地证券监管规则提供网络的方式为股东参加
股东会（包括有权发言及投票表决）及以电子方式
投票表决提供便利。
股东以网络方式参加股东会时，由股东会的网络方
式提供机构验证出席股东的身份。
股东以通讯方式参加股东会时，由参会股东将有效
身份证明传真至公司董事会办公室，由公司董事会
秘书验证出席股东的身份。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集
股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议 | 第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集
股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。 |
| 后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，将说明理由并公告。 | 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十二条审计委员会向董事会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 | 第五十二条审计委员会向董事会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 |
| 第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以
上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 | 第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份
（不包括库存股份）的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，请求应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则和本章程的规定，在收到请求后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。请求人
所提出的会议议题应被列入临时股东会议程。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%
以上股份（不包括库存股份）的股东有权向审计委
员会提议召开临时股东会，请求应当以书面形式向
审计委员会提出。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。请求人所提出的
会议议题应被列入临时股东会议程。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以
上单独或者合计持有公司10%以上股份（不包括库
存股份）的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十四条审计委员会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所
备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。 | 第五十四条审计委员会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时按照公司股票上市
地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的
报告或备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 |
| 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材
料。 | 10%（不包括库存股份）。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，按照公司股票上市地证券监管规则
及证券交易所之规定，提交必要的证明材料、报告
或备案。 |
| 第五十七条提案的内容应当属于股东会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十七条提案的内容应当属于股东会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程
的有关规定。 |
| 第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。 | 第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如根据
公司股票上市地证券监管规则的规定，股东会须因
刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当
按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十九条召集人应当在年度股东会召开20日前
以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召
开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起
始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第五十九条召集人应当在年度股东会召开21日前
以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召
开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起
始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第六十条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东会召开前一日下午3∶00，并不得迟于现 | 第六十条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）法律、法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则和本章程规定的其他内容。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。 |
| 场股东会召开当日上午9∶30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午3∶00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东会召开前一日下午3∶00，并不得迟于现
场股东会召开当日上午9∶30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午3∶00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东
会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
当以单项提案提出。 | 第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东
会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联（连）关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒；
（五）是否符合法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程等
要求的任职资格；
（六）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所
要求披露的其他信息。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
当以单项提案提出。 |
| 第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股
东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不
应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股
东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不
应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股
东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求
的前提下，从其规定。 |
| 第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法
规及本章程，行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
出席和表决。 | 第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东会并依照有关法律、法
规、公司股票上市地证券监管规则及本章程，行使
发言权及表决权（除非个别股东受公司股票上市地
证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
出席、发言和表决，该代理人不必是公司的股东。 |
| 第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 | 第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会
或其他决策机构决议授权的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议 |
| 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。 | 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人或合法授权人士依法出具的书面授权委托
书。如法人股东已按照本章程规定委托代理人出席
会议，则视为亲自出席。如股东为香港有关法律条
例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可
以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会
及债权人会议上担任其股东代理人或代表；但是，
如果一名以上的人士获得授权，则授权委托书或授
权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数
目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所
（或其代理人）在会议上发言及行使权利（不用出
示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证
实其正式授权），如同该人士是公司的个人股东。 |
| 第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 | 第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章或由合法授权人士签署。 |
| 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其
法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。 |
| 第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。 | 第七十条召集人和公司聘请的律师将依据公司股
票上市地证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例； | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例； |
| （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程及公司股票上市地证券监管规则规定
应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 |
| 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算（包
括自愿清盘）；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 |
| 第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应
当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表
决情况单独计票并披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东公开 | 第八十三条股东（包括股东代理人）有权在股东
会上发言，并以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。公司股票上
市地证券监管规则另有规定的，从其规定。在投票
表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包
括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成
票、反对票或者弃权票。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应
当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表
决情况单独计票并披露。
如公司的已发行股本中包括不同类别的股份，类别
股份所附带权利的变动须经出席该类别股份股东会
的类别股东所持表决权的2/3以上通过。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东会有表决权的股份总数。 |
| 请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表
决权等股东权利。除法律法规另有规定外，公司及
股东会召集人不得对征集人设置条件。股东权利征
集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披
露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或
者变相有偿的方式征集股东权利。 | 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
根据相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则
要求，若任何股东须就相关议案放弃表决权、或限
制任何股东就指定议案只能够表决赞成或反对，则
该等股东或其代表在违反前述规定或限制的情况下
所作出的任何表决不得计入表决结果内。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以向公司股东公开请求委托其代为出
席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。
除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得
对征集人设置条件。股东权利征集应当采取无偿的
方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委
托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式
征集股东权利。 |
| 第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。公司与关联
方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，
由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东会审
议。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表
决程序：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关
系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会
披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主
持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联
股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股
东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股东会的非
关联股东按本章程的有关规定表决；
关联股东未就关联事项按上述程序进行回避的，有
关该关联事项的决议无效，重新表决。 | 第八十四条股东会审议有关关联（连）交易事项
时，关联（连）股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
会决议的公告应当充分披露非关联（连）股东的表
决情况。公司与关联（连）方发生的交易金额在
3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的关联（连）交易，由公司董事会
先行审议，通过后提交公司股东会审议。
审议有关关联（连）交易事项，关联（连）关系股
东的回避和表决程序：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联
（连）关系，该股东应当在股东会召开之日前向公
司董事会披露其关联（连）关系；
（二）股东会在审议有关关联（连）交易事项时，
会议主持人宣布有关关联（连）关系的股东，并解
释和说明关联（连）股东与关联（连）交易事项的
关联（连）关系；
（三）会议主持人宣布关联（连）股东回避，由非
关联（连）股东对关联（连）交易事项进行审议、
表决；
（四）关联（连）事项形成决议，必须由出席股东
会的非关联（连）股东按本章程的有关规定表决；
关联（连）股东未就关联（连）事项按上述程序进
行回避的，有关该关联（连）事项的决议无效，重
新表决。 |
| 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事
时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由
非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者
增补董事的候选人；
（二）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行
股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，依
法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利；
（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事候选
人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审
查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选举；
（四）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，
包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人
情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责
等。
股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候
选人逐个进行表决。涉及下列情形的，股东会在董
事的选举中应当采用累积投票制（公司另行拟定
《累积投票制度实施细则》）：
（一）公司股东会选举2名以上独立董事的；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在30%以上的公司股东会选举2名以上非独立董
事的。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行。 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上
市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事
时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由
非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者
增补董事的候选人；
（二）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行
股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，依
法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利；
（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事候选
人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审
查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选举；
（四）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，
包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人
情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责
等。
股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候
选人逐个进行表决。涉及下列情形的，股东会在董
事的选举中应当采用累积投票制（公司另行拟定
《累积投票制度实施细则》）：
（一）公司股东会选举2名以上独立董事的；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在30%以上的公司股东会选举2名以上非独立董
事的。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行。 |
| 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
关联（连）关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
以及依据《香港上市规则》委任的其他相关人士共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的
表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，或依照香港法律不时
生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人作
为名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月
内实施具体方案。 | 第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月
内实施具体方案。若因法律法规和公司股票上市地
证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案
的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情
况相应调整。 |
| 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 |
| 未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现第一款第
（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符
合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应
当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现第一款第
（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实
发生之日起三十日内解除其职务。相关董事应当被
解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会
会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。 | 未满的；
（七）被公司股票上市地证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市
地证券监管规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现第一款第
（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符
合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应
当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现第一款第
（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实
发生之日起三十日内解除其职务。相关董事应当被
解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会
会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。 |
| 第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期
届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过六
年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提
交股东会审议。 | 第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，在不
违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
证券监管规则的前提下，任期届满可连选连任，独
立董事连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提
交股东会审议。
在不违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券监管规则及本章程的前提下，如董事会委
任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，
该被委任的董事的任期仅至公司在其获委任后的首
个年度股东会为止，并于其时有资格重选连任。 |
| 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务： | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规、公
司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，对公
司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务： |
| （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经
股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类
业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明
原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公
司的影响等，并予以披露。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。 | （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经
股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联（连）关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类
业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明
原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公
司的影响等，并予以披露。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联（连）关系的关联
（连）人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法
规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
证公司所披露的信息真实、准确、完整； | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规、公
司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，对公
司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法
规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
证公司所披露的信息真实、准确、完整； |
| （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 | （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对
外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会
议次数超过其间董事会总次数的二分之一。 | 第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。在符合公司
股票上市地证券监管规则的前提下，董事以网络、
视频、电话或其他具同等效果的方式出席董事会会
议的，亦视为亲自出席。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对
外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会
议次数超过其间董事会总次数的二分之一。 |
| 第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董
事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职
报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
出现前款情形的，公司应当在六十日内完成补选。 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董
事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职
报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内或公司
股票上市地监管规则要求的期限内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监
管规则和本章程规定，履行董事职务。
出现前款情形的，公司应当在六十日内完成补选。 |
| 第一百〇五条独立董事辞任导致独立董事人数少
于董事会成员的三分之一或者专门委员会中独立董
事所占的比例不符合本章程规定或者独立董事中没
有会计专业人士的，独立董事的辞职报告应当在下
任独立董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞任独立董事仍应当
按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履
行职责。
出现前款情形的，公司应当在六十日内完成补选。 | 第一百〇五条独立董事辞任导致独立董事人数少
于董事会成员的三分之一或者专门委员会中独立董
事所占的比例不符合本章程规定或者独立董事中没
有会计专业人士的，独立董事的辞职报告应当在下
任独立董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞任独立董事仍应当
按照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则和公司章程的规定继续履行职责。
出现前款情形的，公司应当在六十日内完成补选。 |
| 第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十条独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百一十条独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会和公司股票上市地证券交易所的有关规
定执行。 |
| 第一百一十一条公司设董事会，董事会由九名董
事组成，其中独立董事三人。董事会设董事长一 | 第一百一十一条公司设董事会，董事会由十名董
事组成，其中独立董事四名。董事会设董事长一 |
| 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 | 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
独立董事的人数不应少于三名且不得少于全体董事
成员的三分之一，且至少包括一名具备符合公司股
票上市地证券监管规则要求的适当专业资格或具备
适当的会计或相关的财务管理专长。一名独立董事
应常居于香港。所有独立董事必须具备公司股票上
市地证券监管规则所要求的独立性。 |
| 第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调
整方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠以及对外借款
等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者
股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。 | 第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调
整方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠以及对
外借款等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券监管规则或本章程或者股东会授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。 |
| 第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 | 第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联（连）交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 |
| 员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权审议批准如下事项：
（一）除本章程第四十六条规定以外的其他对外担
保、财务资助事项；
（二）交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审
计总资产的10%以上的交易事项，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据；
（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超
过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的交
易事项；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易事
项；
（六）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额
超过1,000万元的交易事项；
（七）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元
的交易事项；
（八）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币
30万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发
生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易
事项；
（九）公司提供财务资助，应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披
露。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其
他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，免于提交董事会审议；
（十）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事
会审议通过的其他事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 | 专业人员进行评审，并报股东会批准。
在遵守公司股票上市地证券监管规则的情況下，董
事会有权审议批准如下事项：
（一）除本章程第四十六条规定以外的其他对外担
保、财务资助事项；
（二）交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审
计总资产的10%以上的交易事项，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据；
（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超
过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的交
易事项；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易事
项；
（六）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额
超过1,000万元的交易事项；
（七）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元
的交易事项；
（八）公司与关联（连）自然人发生的交易金额在
人民币30万元以上的关联（连）交易事项；公司
与关联（连）法人发生的交易金额在人民币300万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联（连）交易事项；
（九）公司提供财务资助，应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披
露。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其
他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联（连）人的，免于提交董事会审议；
（十）根据法律、行政法规、部门规章或公司股票
上市地证券监管规则规定须董事会审议通过的其他
事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。 |
| 的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际
控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规
范性文件规定须提交股东会审议通过，须按照法
律、法规及规范性文件的规定执行。 | 公司为关联（连）人提供担保的，除应当经全体非
关联（连）董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联（连）董事的三分之二以上
董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公
司为控股股东、实际控制人及其关联（连）人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联（连）人
应当提供反担保。公司股票上市地证券监管规则另
有规定的，从其规定。
尽管有上述规定，若公司发生的交易可能构成公司
股票上市地证券监管规则项下的须予披露的交易，
公司需按照相关法律、法规、规范性文件、公司股
票上市地证券监管规则的要求予以执行。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规、规
范性文件及公司股票上市地证券监管规则规定须提
交股东会审议通过，须按照法律、法规、规范性文
件及公司股票上市地证券监管规则的规定执行。 |
| 第一百一十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）法律、法规、公司章程或公司董事会议事规
则规定的其他职权；
（四）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）法律、法规、公司股票上市地证券监管规
则、公司章程或公司董事会议事规则规定的其他职
权；
（四）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全
体董事。 | 第一百一十八条董事会每年至少召开四次定期会
议，大约每季一次，由董事长召集，于会议召开
14日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 | 第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或者个人有关联（连）关系的,该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联（连）关系的董
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
（连）关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联（连）关系董事过半数通过。出席董
事会会议的无关联（连）关系董事人数不足3人
的，应将该事项提交股东会审议。如法律法规或公
司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议
及投票表决有额外规定或限制的，从其规定。 |
| 第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。 | 第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事： | 第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事： |
| （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第
（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。 | （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第
（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股
票上市地证券监管规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联（连）关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证 | 第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股 |
| 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | 票上市地证券监管规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。 | 第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股
票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情
况和理由。 | 第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股
票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情
况和理由。 |
| 第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 | 第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联（连）交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股
票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 | 第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联（连）交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 |
| 事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，且所有委员必须为
非执行董事，其中独立董事2名，由独立董事中符
合公司股票上市地证券监管规则要求的会计专业人
士担任召集人。 |
| 第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 | 第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股
票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十九条公司董事会设置战略、提名、薪
酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立
董事担任召集人。 | 第一百三十九条公司董事会设置战略、提名、薪
酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立
董事担任召集人，提名委员会应至少包括一名不同
性别的董事。 |
| 第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 | 第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股
票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 |
| 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。 | 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股
票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百五十一条公司设董事会秘书，负责公司股
东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的规定。 | 第一百五十一条公司设董事会秘书，负责公司股
东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则及本章程的规定。 |
| 第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百五十四条公司依照法律、行政法规和国家
有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 | 第一百五十四条公司依照法律、行政法规、公司
股票上市地证券监管规则和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。 |
| 第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起
4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之
日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和
前9个月结束之日起的1个月内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年
度的年度报告披露时间。公司预计不能在第一款规
定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按
期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起
4个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机
构和公司股票上市地证券交易所报送并披露中期报
告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日
起的1个月内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年
度的年度报告披露时间。公司预计不能在第一款规
定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按
期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
上述报告按照有关法律、行政法规、公司股票上市 |
| | 地证券监管规则的规定进行编制。 |
| 第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款代
理人。收款代理人应当代有关H股股东收取及保管
公司就H股分配的股利及其他应付的款项，以待支
付予该等H股股东。公司委任的收款代理人应当符
合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要
求。 |
| 第一百六十条公司的利润分配政策，应遵守下列
规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合
理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和
稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整
体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和
公众投资者的意见。
（二）利润分配的方式
公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股
利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分
红。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利
等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。在
符合利润分配的条件下，公司可增加现金分红频
次，稳定投资者分红预期。
（三）分红的条件及比例
在满足下列条件时，可以进行分红： | 第一百六十条公司的利润分配政策，应遵守下列
规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合
理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和
稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整
体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和
公众投资者的意见。
（二）利润分配的方式
公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股
利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分
红。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利
等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。在
符合利润分配的条件下，公司可增加现金分红频
次，稳定投资者分红预期。
（三）分红的条件及比例
在满足下列条件时，可以进行分红： |
| 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告。
在满足上述分红条件下，每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
（四）现金分红的比例和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是
否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分
下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑
物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净
资产的10%，或绝对值达到人民币5,000万元。
公司原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次
现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司年
度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下
一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限
等。公司年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。公
司董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下
制定具体的中期分红方案。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足
额现金股利分配及公司股本规模合理的前提下，提
出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 | 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告。
在满足上述分红条件下，每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
（四）现金分红的比例和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是
否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分
下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑
物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净
资产的10%，或绝对值达到人民币5,000万元。
公司原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次
现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司年
度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下
一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限
等。公司年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。公
司董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下
制定具体的中期分红方案。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足
额现金股利分配及公司股本规模合理的前提下，提
出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 |
| 实合理因素。
（六）决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的
规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟
定，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由，并披露。
公司审计委员会应当对董事会制订的利润分配方案
进行审议并发表意见。审计委员会的意见须经过半
数以上审计委员会成员同意方能通过。
发布股东会的通知时，须同时公告审计委员会的意
见。
股东会审议利润分配方案前，公司应通过多种渠道
（包括但不限于电话、传真、电子邮件、提供网络
投票表决、邀请中小股东参会等）主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公
司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未
按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配预案
的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资
金留存公司的用途和使用计划。
（七）公司利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是
公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回
报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回
报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈
利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现
金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当
次分配利润的20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化
而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为
出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议
案，须经董事会、审计委员会审议通过后提交股东
会批准，股东会审议该议案时应当采用网络投票等
方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策
调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的2/3 | 实合理因素。
（六）决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的
规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟
定，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由，并披露。
公司审计委员会应当对董事会制订的利润分配方案
进行审议并发表意见。审计委员会的意见须经过半
数以上审计委员会成员同意方能通过。
发布股东会的通知时，须同时公告审计委员会的意
见。
股东会审议利润分配方案前，公司应通过多种渠道
（包括但不限于电话、传真、电子邮件、提供网络
投票表决、邀请中小股东参会等）主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公
司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未
按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配预案
的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资
金留存公司的用途和使用计划。
（七）公司利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是
公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回
报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回
报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈
利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现
金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当
次分配利润的20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化
而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为
出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股
票上市地证券监管规则的有关规定；有关调整利润
分配政策的议案，须经董事会、审计委员会审议通
过后提交股东会批准，股东会审议该议案时应当采
用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。
利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持 |
| 以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化
是指以下情形之一：
1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，
对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营
亏损；
2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公
司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏
损；
3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变
化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流
量净额与净利润之比均低于20%；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 | 表决权的2/3以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化
是指以下情形之一：
1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，
对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营
亏损；
2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公
司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏
损；
3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变
化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流
量净额与净利润之比均低于20%；
4、中国证监会和公司股票上市地证券监管规则规
定的其他事项。 |
| 第一百六十七条公司聘用符合《证券法》规定的
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十七条公司聘用符合《证券法》及公司
股票上市地证券监管规则规定的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百七十二条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电话方式发出；
（四）以传真方式发出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。 | 第一百七十二条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电话方式发出；
（四）以传真方式发出；
（五）以公告方式进行；
（六）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程
规定的其他形式。
就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供
或发送公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市
地证券监管规则和本章程的前提下，均可通过本公
司网站、公司股票上市地证券交易所网站或通过电
子方式，将公司通讯发送给H股股东。 |
| 第一百七十三条公司发出的通知，以公告方式进
行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 | 第一百七十三条公司发出的通知，以公告方式进
行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向A
股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国
境内发出的公告而言，是指在在深圳证券交易所网
站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布信息；
就向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须
于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港
上市规则》要求在本公司网站、香港联交所网站及
《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。 |
| 第一百七十八条公司指定《证券时报》《证券日
报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十八条公司指定《证券时报》《证券日
报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网
为刊登公司A股公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| | 公司H股公告和其他需要披露的信息应当按照《香
港上市规则》的相关要求在公司官方网站、香港联
交所披露易网站以及《香港上市规则》不时规定的
其他网站刊登。 |
| 第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自
作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通
知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 | 第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自
作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统及公
司股票上市地证券监管规则规定的报刊和网站（其
中包括香港联交所披露易网站）公告。债权人自接
到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日
起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 |
| 第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。 | 第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
及公司股票上市地证券监管规则规定的报刊和网站
（其中包括香港联交所披露易网站）公告。 |
| 第一百八十五条公司减少注册资本，将编制资产
负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。 | 第一百八十五条公司减少注册资本，将编制资产
负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统及公司股票上市地证券监管规
则规定的报刊和网站（其中包括香港联交所披露易
网站）公告。债权人自接到通知之日起30日内，
未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。 |
| 第一百八十六条公司依照本章程第一百五十八条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》
《证券时报》以及巨潮资讯网上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50% | 第一百八十六条公司依照本章程第一百五十八条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》
《证券时报》以及巨潮资讯网上或者国家企业信用
信息公示系统及公司股票上市地证券监管规则规定
的报刊和网站（其中包括香港联交所披露易网站）
公告。 |
| 前，不得分配利润。 | 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%
前，不得分配利润。 |
| 第一百九十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。 | 第一百九十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统及公司股
票上市地证券监管规则规定的报刊和网站（其中包
括香港联交所披露易网站）予以公示。 |
| 第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之
日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统及公司股票上市地证券监管规则
规定的报刊和网站（其中包括香港联交所披露易网
站）公告。债权人应当自接到通知之日起30日
内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 | 第二百条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、公司股
票上市地证券监管规则修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百〇四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超
过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
或者其他组织。 | 第二百〇四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超
过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东或公司股票上市
地证券监管规则定义的控股股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人 |
| （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国
家控股而具有关联关系。 | 或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国
家控股而具有关联关系。
本章程中“关联交易”的含义包含《香港上市规
则》所定义的“关连交易”；“关联人”包含《香
港上市规则》所定义的“关连人士”；“关联关
系”包含《香港上市规则》所定义的“关连关
系”。
（四）本章程中“会计师事务所”的含义与《香港
上市规则》中“核数师”的含义一致；“独立董
事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董
事”的含义一致。 |
| 第二百〇八条本章程由公司董事会负责解释，经
股东会审议通过后生效。 | 第二百〇八条本章程由公司董事会负责解释，经
股东会审议通过，自公司发行的H股股票在香港联
交所上市之日起生效并执行。 |
| | 第二百一十条本章程未尽事宜，依照有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市
地证券监管规则的有关规定执行；本章程与有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票
上市地证券监管规则的有关规定不一致的，以有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股
票上市地证券监管规则的规定为准。 |
