东莞控股(000828):东莞控股信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 目的 为加强东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”） 信息披露事务管理，维护公司、股东、债权人及其他利益相关 方的合法权益，特制订本制度。 第二条 适用范围 本制度适用于本公司、分公司及子公司（以下简称“下属单 位”）。 第三条 引用标准及关联制度 （一）《中华人民共和国公司法》 （二）《中华人民共和国证券法》 （三）《深圳证券交易所股票上市规则》 （四）《上市公司信息披露管理办法》 （五）《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》 第四条专业术语定义 本制度所称“信息”是指所有能对公司证券及其衍生品种 交易价格产生重大影响的信息以及证券监管部门、交易商协会 要求披露的信息；所称“披露”是指，在规定的时间内，在中 国证监会及交易商协会认可的媒体上以规定的方式向社会公众 公布前述信息。 信息披露义务人是指公司及其董事、高级管理人员、股东、 实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关 各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以 及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务 的主体。 第五条基本原则 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的 信息应当真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时 向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露。 法律、行政法规另有规定的除外。 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责， 保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，不 能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应当在公告中作出 相应声明并说明理由。 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该 信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非 法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第六条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以 自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不 得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。 自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和 一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿 披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利 用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。 第七条信息披露文件主要包括招股说明书、上市公告书、 债务融资工具发行与持续披露文件、定期报告、临时报告及公 司发生可能影响自身偿债能力的重大事项等。 第八条依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和 符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住 所，供社会公众查阅。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形 式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替 应当履行的临时报告义务。在非交易时段，公司和相关信息披 露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一 交易时段开始前披露相关公告。 第九条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证 明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国 家保密规定、管理要求的事项，依法豁免披露。 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或 者保密商务信息（以下简称“商业秘密”），符合下列情形之 一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争 的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营 信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、 他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后， 出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、 公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义 务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守 法律、行政法规和中国证监会的规定。 第二章 应当披露的信息及披露标准 第十条 定期报告的披露 （一）公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和 季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均 应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货 相关业务资格的会计师事务所审计。 （二）年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内， 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内， 季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1 个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上 一年度报告的披露时间。 （三）年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制 规则按中国证监会、深交所的相关规定执行。 （四）定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事 会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当 经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交 董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或 者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权 票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、 准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报 告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意 见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和 中国证监会的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映 上市公司的实际情况。董事、高级管理人员无法保证定期报告 内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确 认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露 的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审 慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责 任不仅因发表意见而当然免除。 （五）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应 当及时进行业绩预告。 （六）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且 公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披 露本报告期相关财务数据。公司也可根据经营活动需要披露业 绩快报。 （七）定期报告中财务会计报告被出具非标准意见审计报告 的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第十一条 临时报告的披露 临时报告指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定 期报告以外的公告，包括但不限于公司董事会、股东会决议公 告；收购、出售资产公告及其他重大事件公告。 （一）发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较 大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露， 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重 大事件包括： 1.《证券法》第八十条第二款规定的重大事件，具体为： （1）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、 质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易， 可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情 况； （5）公司发生重大亏损或者重大损失； （6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （7）公司的董事、总裁发生变动，董事长或者总裁无法履 行职责； （8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股 份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其 控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大 变化； （9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变 化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依 法进入破产程序、被责令关闭； （10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议 被依法撤销或者宣告无效； （11）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措 施； （12）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 2.公司发生大额赔偿责任； 3.公司计提大额资产减值准备； 4.公司出现股东权益为负值； 5.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对 相应债权未提取足额坏账准备； 6.新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产 生重大影响； 7.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆 上市或挂牌； 8.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公 司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者 被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 9.主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； 10.公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； 11.主要或者全部业务陷入停顿； 12.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司 的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； 13.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 14.会计政策、会计估计重大自主变更； 15.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假 记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 16.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受 到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 17.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉 嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且 影响其履行职责； 18.除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因 身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影 响其履行职责； 19.中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展 产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司， 并配合上市公司履行信息披露义务。 （二）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资 本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 （三）公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重 大事件的信息披露义务： 1.董事会就该重大事项形成决议时； 2.有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； 3.董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生 时。 （四）在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应 当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： 1.该事件难以保密； 2.该事件已经泄露或者市场出现有关该事件的传闻； 3.公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。 （五）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对 公司证券及其衍生品种交易价格、公司偿债能力产生较大影响 的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产 生的影响。 （六）公司的下属单位发生本制度规定的前述重大事件，可 能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应 当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其 衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息 披露义务。 第十二条 交易商协会债务融资工具的信息披露 公司在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信 息披露按照《公司银行间债券市场非金融企业债务融资工具信 息披露事务管理制度》的要求执行。 第十三条 其他事项 （一）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股 份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变 化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权 益变动情况。 （二）公司应当关注证券及其衍生品种的异常交易情况及 媒体关于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在 媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重 大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应 当以书面方式问询，并予以公开澄清。公司控股股东、实际控 制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发 生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好 信息披露工作。 （三）公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交 所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品 种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 （四）公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活 动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。公司应当结合所 属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的 经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能 够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应 当主动告知公司董事会，配合公司履行信息披露义务，并如实 回答公司的问询。 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股 份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其 控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大 变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东 所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信 托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或 者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际 控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及 时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权 利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第十五条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实 际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司 履行信息披露义务。 第十六条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东 及其一致行动人、实际控制人应当及时协助提供关联人名单及 关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格 执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系 或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露 义务。 第十七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以 上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公 司，配合公司履行信息披露义务。 第三章 信息的传递、审核、披露流程 第十八条 公司以董事会名义向中国证监会、深交所或其 他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载 的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿必须经公司 董事长审核同意并签发。 第十九条 公司定期报告的编制、审议、披露程序 （一）公司董事会秘书召集财务部、证券事务部门等，确 定定期报告披露时间，制订编制计划； （二）证券事务部门负责收集与定期报告相关的信息，并 形成定期报告草案； （三）定期报告草案经公司董事长、董事会秘书、财务总 监及其他高级管理人员讨论修改后，提请董事会审议； （四）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前 审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议； （五）董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和 主持董事会会议审议定期报告； （六）董事会秘书负责组织定期报告公告文稿的复核，董 事长审核定期报告相关的公告内容并签发； （七）董事会秘书负责按照审核通过的文稿及深交所的要 求，组织定期报告的披露工作。 第二十条 公司临时报告的编制、审议、披露程序 （一）对于本制度第十一条规定的临时报告，由公司证券 事务部门负责草拟，经办单位应当协助提供准确、完整的资料； （二）需董事会审议通过的，应召开董事会审议，形成董 事会决议及相应的临时报告；不需董事会审议的，由证券事务 部门直接编制临时报告； （三）董事会秘书负责组织复核临时报告，最终由董事长 审核同意并签发； （四）董事会秘书按照审核通过的文稿及深交所的要求， 组织临时报告的披露工作。 第二十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、 接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事 件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 （一）公司董事、高级管理人员和证券事务部门等在接待投 资者、媒体访问前，应当征询董事长的意见。 （二）上述人员在接待投资者、各类媒体时，若对于该问题 的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的股价敏感信 息，上述知情人均不得回答。投资者、各类媒体要求提供或评 论可能涉及公司未曾发布的股价敏感信息，也必须拒绝回答。 （三）投资者、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以 致在其分析报道中出现重大错误，应要求立即更正。 第四章 信息披露管理及职责分工 第二十二条 公司董事、高管及其他人员职责 （一）公司信息披露事务由董事会统一领导和管理 1.董事长应审核对外披露的信息，为信息披露工作的第一 责任人； 2.董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况 和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调 查、获取决策所需要的资料。 （二）公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息 披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内 披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 （三）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信 息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信 息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 （四）高级管理人员责任 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财 务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及 其他相关信息。 （五）董事会秘书的职责 董事会秘书负责组织和管理公司信息披露事务，汇集公司 应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并 主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员 相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披 露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司 披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人 员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司 应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配 合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 （六）证券事务部门的职责 1.负责起草、编制公司信息披露文件； 2.负责信息披露申请及发布； 3.负责收集、整理公司及下属单位发生的重大事项，并按 相关规定进行汇报及披露。 （七）职能部门及下属单位职责 公司职能部门及下属单位应及时、准确、完整地向董事会 秘书、证券事务部门提供需披露的信息，并对提供的信息进行 审核确认，协助完成信息披露。 第二十三条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和 临时报告）档案管理工作由公司董事会秘书负责管理。 第五章 责任追究与处理措施 第二十四条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披 露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充 分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总 裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准 确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、 总裁、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整 性、及时性、公平性承担主要责任。 第二十五条 由于公司董事、高级管理人员的失职，导致 信息披露违规，中国证监会或交易所将按照调查情况对失职人 员进行处理。 第二十六条 公司董事、高级管理人员，各职能部门、下 属单位发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不 准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、 误导，公司将根据相关管理制度追究有关人员责任。 第六章 附则 第二十七条本管理制度未尽事宜，或与法律法规、规范性 文件和《公司章程》的规定不一致时，以法律法规、规范性文 件和《公司章程》的规定为准。 第二十八条本管理制度由董事会负责解释。 第二十九条本管理制度自公司董事会审议通过之日起实 施。 中财网
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