北方铜业(000737):中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司2025年度定期现场检查报告

时间：2026年02月12日 19:46:17 中财网

原标题:北方铜业:中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司2025年度定期现场检查报告

中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司
2025年度定期现场检查报告

保荐人名称：中德证券有限责任公司	被保荐公司简称：北方铜业
保荐代表人姓名：任睿	联系电话：0351-8687959
保荐代表人姓名：左刚	联系电话：0351-8687959
现场检查人员姓名：任睿、胡伟
现场检查对应期间：2025年年度
现场检查时间：2026年2月4日-6日
一、现场检查事项	现场检查意见
（一）公司治理	是	否	不适用
现场检查手段： （1）查阅公司章程和公司治理相关制度； （2）查阅公司董事会、股东会等会议文件及信息披露文件； （3）访谈公司董事会秘书、财务总监。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规	√
2.公司章程和股东会、董事会规则是否得到有效 执行	√
3.股东会、董事会会议记录是否完整，时间、地 点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议 资料是否保存完整	√
4.股东会、董事会会议决议是否由出席会议的相 关人员签名确认	√
5.公司董事、高级管理人员是否按照有关法律法 规和本所相关业务规则履行职责	√
6.公司董事、高级管理人员如发生重大变化，是 否履行了相应程序和信息披露义务	√ （注1）
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是 否履行了相应程序和信息披露义务			√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是 否独立	√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业 竞争	√ （注2）
（二）内部控制
现场检查手段： （1）查阅内部审计制度、内部审计部门人员名单、内部审计报告等资料； （2）查阅公司董事会专门委员会相关会议文件等资料； （3）查阅公司套期保值业务管理制度等内控制度； （4）访谈公司董事会秘书。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内 部审计部门（如适用）	√
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度 并设立内部审计部门（如适用）			√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合 规（如适用）	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审 议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适 用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次 内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如 适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报 告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审 计工作中发现的问题等（如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存 放与使用情况进行一次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个 月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计 划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个 月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 （如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提 交一次内部控制评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事 项是否建立了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段： （1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件； （2）查阅深圳证券交易所互动易网站刊载的投资者关系活动记录表； （3）访谈公司董事会秘书。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得 重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否 符合公司信息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易 网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和 执行情况
现场检查手段： （1）查阅公司章程及关联交易管理制度、对外担保管理制度等各项内控制度； （2）查阅公司定期报告、关联交易资料等，查阅审议关联交易的董事会、股
东会等资料和信息披露文件； （3）访谈公司董事会秘书、财务总监。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他 关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他 资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存 在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源 的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的 信息披露义务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信 息披露义务			√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清 偿被担保债务等情形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新 履行了相应的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段： （1）查阅募集资金三方监管协议； （2）现场打印募集资金专户银行流水，查阅募集资金专户银行对账单、募集 资金台账； （3）查阅与募集资金使用有关的董事会、股东会等会议文件及信息披露文件； （4）查阅公司定期报告及募集资金存放与使用情况的专项报告，现场查看募 集资金投资项目实施情况； （5）访谈公司财务总监。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管 协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委 托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金 用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变 实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集 资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超 募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司 是否未在承诺期间进行高风险投资	√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进 度、投资效益是否与招股说明书等相符	√ （注3）
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）获取查阅公司披露的定期报告，就公司业绩情况与相关人员进行沟通， 了解公司业务发展情况； （2）查阅了行业发展状况以及可比公司的财务情况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况		√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在 明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段： （1）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件； （2）访谈公司董事会秘书，详细了解公司及公司股东的履行承诺情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段： （1）查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件； （2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证； （3）访谈公司董事会秘书、财务总监。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理 原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在 重大变化或者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风 险	√
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是 否已按相关要求予以整改			√
二、现场检查发现的问题及说明
无。 注1：2025年1月23日公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过《关于 董事会换届选举第十届董事会非独立董事的议案》，孙勇不再担任公司董事， 选举吕仁杰为公司非独立董事。2025年1月23日公司召开第十届董事会第一 次会议，审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任吕仁杰为副总 经理、安全总监，聘任党军锋为总经理助理。2025年5月15日公司召开2024 年度股东会，审议通过《关于补选第十届董事会非独立董事的议案》，选举姬 剑峰为公司非独立董事。此外，根据《公司法》及深圳证券交易所的规定，2025 年10月，公司对监事会改革，取消监事会。 2 注 ：公司控股股东中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”） 下属山西中条山集团胡家峪矿业有限公司、山西中条山集团篦子沟矿业有限公 司主营业务为铜矿采选业务，与公司在铜矿采选业务存在一定的业务重合。对 此，中条山集团与公司签署《托管协议》对胡家峪矿、篦子沟矿进行托管，同 时中条山集团及间接控股股东山西云时代技术有限公司均已出具《关于避免同 业竞争的承诺函》。

注3：北方铜业向特定对象发行A股股票项目之募投项目“年产5万吨高性能 压延铜带箔和200万平方米覆铜板项目”，对预计可使用状态的时间进行调整。 将该项目达到预计可使用状态日期从2025年12月31日延至2026年12月31 日。上述事项已经董事会审议通过并披露。（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司2025年度定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
任 睿 左 刚
中德证券有限责任公司
2026年2月12日