煌上煌(002695):简式权益变动报告书（转让方）
简式权益变动报告书 上市公司名称：江西煌上煌集团食品股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：煌上煌 股票代码：002695 信息披露义务人：新余煌上煌投资管理中心（有限合伙） 通讯地址：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 权益变动性质：股份减少（协议转让） 签署日期：二〇二六年二月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》《收购办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在公司拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户登记手续。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 ................................................................................................................. 第一节释义 4 第二节信息披露义务人介绍.....................................................................................5 ............................................................................................第三节权益变动的目的 7 ....................................................................第四节信息披露义务人权益变动方式 8 ...................................................... 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 13 ..............................................................................................第六节其他重要事项 14 ...................................................................................................... 第七节备查文件 15 第一节释义 在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人及一致行动人情况 （一）信息披露义务人情况： 1.基本情况
1、一致行动人：煌上煌集团有限公司 （1）基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人新余煌上煌和一致行动人煌上煌集团有限公司、褚浚、褚剑、褚建不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节权益变动的目的 一、信息披露义务人权益变动目的 本次权益变动系公司控股股东的一致行动人新余煌上煌基于自身资金需求所作出的决策，拟通过协议转让的方式转让其持有的公司部分股份，从而引起的相关权益变动。 二、信息披露义务人未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人计划在未来12个月内通过大宗交易方式减持公司股份不超过公司总股本2%，尚无增持公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。 第四节信息披露义务人权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益情况 本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人合计持有公司股份 371,007,654股，占公司总股本的66.30%，其中信息披露义务人持有公司股份111,007,654股，占公司总股本19.84%；本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人合计持有公司股份338,079,654股，占公司总股本的60.42%，其中信息披露义务人持有公司股份78,079,654股，占公司总股本13.95%。 本次权益变动前后，信息披露义务人的持股情况如下：
二、本次权益变动的方式及数量 2026年2月12日，信息披露义务人新余煌上煌与吉林省融悦股权投资基金管理有限公司（代表“融悦淳和笃行私募证券投资基金”）签订了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司之股份转让协议》，通过协议转让方式，将其持有的32,928,000股，占公司总股本的5.88%，转让给吉林省融悦股权投资基金管理有限公司（代表“融悦淳和笃行私募证券投资基金”）。 本次权益变动后，吉林省融悦股权投资基金管理有限公司（代表“融悦淳和笃行私募证券投资基金”）持有公司股份32,928,000股，占公司总股本比例5.88%。 三、股份协议转让主要内容 甲方（转让方）：新余煌上煌投资管理中心（有限合伙） 乙方（受让方）：吉林省融悦股权投资基金管理有限公司（代表“融悦淳和笃行私募证券投资基金”） 1、标的股份转让 1.1甲方同意按本协议约定条件，将其在本协议签署之时合法持有的目标公司合计32,928,000股股份（占目标公司已发行股本5.88%）的所有权及其全部从属权利（该从属权利为依照中国有关法律、法规，作为已上市股份有限公司之股东基于前述股份所享有的相应股东权利）转让予乙方。 1.2若在本协议签署日至交割日期间发生除权，则标的股份数量将相应调整。经双方协商确定，本次交易的股份转让价格为11.50元/股，甲方以（大写）叁亿柒仟捌佰陆拾柒万贰仟元整（小写）378,672,000.00元的总价（股份转让总价）向乙方转让目标公司32,928,000股股份。该价格系根据本协议签署之日前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，比照大宗交易规定的转让价格下限标准确定。 1.3转让完成后，乙方持有目标公司32,928,000股股份（占目标公司已发行股本5.88%）。 1.4乙方承诺在标的股份交割完成后12个月内不减持标的股份。 2、交割条件 2.1经双方协商确定，在满足以下全部交割条件后，方可实施标的股份交割： 2.1.1甲方持有的标的股份属于无限售条件流通股，不存在任何因法定或承诺不得转让的情况； 2.1.2甲方持有的标的股份权属合法、清晰、完整、稳定，标的股份不存在任何质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排； 2.1.3不存在以标的股份作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致甲方持有的标的股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的股份过户或转移不存在法律障碍。 3、股份转让价款支付方式 3.1乙方于上市公司关于本协议转让相关公告发布后30日内向甲方指定账户支付股份转让款（大写）叁仟柒佰捌拾陆万柒仟贰佰元整（小写）37,867,200.00元。 3.2待甲乙双方取得深圳证券交易所对标的股份协议转让的确认文件后的30日内，乙方向甲方指定账户支付股份转让款（大写）壹亿伍仟壹佰肆拾陆万捌仟捌佰元整（小写）151,468,800.00元。 3.3股份过户交割成功日起30日内，乙方向甲方指定账户支付股份转让款（大写）壹亿捌仟玖佰叁拾叁万陆仟元整（小写）189,336,000.00元。 3.4甲方的收款账户信息如下： 户名：新余煌上煌投资管理中心（有限合伙） 开户行：浦发银行城南支行 64100078801800000554 账号： 4、股份交割 4.1在乙方完成首笔付款后的5个交易日内，甲乙双方向深圳证券交易所申请本次交易股份协议转让的确认文件。 4.2双方同意自取得深圳证券交易所就股份转让出具的协议转让确认意见及乙方付完第二期款项后5个交易日内，甲乙双方向中登公司申请办理标的股份过户登记。 4.3自交割日起，标的股份的所有权及其从属权利（包括但不限于收益权）转归乙方享有。 5、甲方的义务 5.1向乙方、深圳证券交易所、中登公司提供为完成本次交易所需要的应由甲方提供的各种资料和文件以及签署为完成本次交易依法所必须签署的各项文件。 5.2根据相关法律、法规和深圳证券交易所的规范性文件及时依法向目标公司董事会提交应披露的文件。 5.3根据本协议约定，依法向中登公司申请股份转让过户登记。 5.4法律、法规和规范性文件以及本协议约定的应由甲方履行的其它义务。 6、乙方的义务 6.1向甲方、深圳证券交易所、中登公司提供为完成本次交易所需要的应由乙方提供的各种资料和文件以及签署为完成本次交易依法所必须签署的各项文件。 6.2根据本协议约定，依法向中登公司申请股份转让过户登记。 6.3根据相关法律、法规和深圳证券交易所的规范性文件依法自行履行信息披露义务。 6.4法律、法规和规范性文件以及本协议约定的应由乙方履行的其它义务。 7、陈述与保证 7.1双方保证如下： 7.1.1双方为依法成立并有效存续的企业法人或自然人，有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。 7.1.2 双方均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。 7.1.3双方均签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何/ 适用的法律、行政法规的规定及或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。 7.1.4双方均将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订与本次交易相关的一/ 切手续及或文件。 7.2甲方保证如下： 7.2.1甲方持有的标的股份属于无限售条件流通股； 7.2.2甲方依法取得标的股份，标的股份的取得不存在依据法律、法规而无效或可撤销的情形； 7.2.3甲方持有的标的股份权属合法、清晰、完整、稳定，截至本协议签署日，不存在任何质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排； 7.2.4不存在以标的股份作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷； 7.2.5甲方对于标的股份的权属情况披露真实、准确、完整； 7.2.6甲方保证不存在以上未列明的其他可能影响或阻碍标的股份转让的情形。 8、保密 8.1根据法律、行政法规、深圳证券交易所交易规则的规定，以及上市公司的公司治理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。 9、违约责任 9.1一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述与保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。 9.2乙方未在本协议约定期限内向甲方支付股权转让款的，每逾期一日应当3 10 按应付未付款项的万分之向甲方支付违约金，逾期超过 日的，甲方有权解除本协议。 9.3甲方或乙方未按本协议约定办理深圳证券交易所确认函，每逾期一日违3 约方应按乙方已支付金额的万分之向守约方支付违约金，守约方有权解除本协议。 9.4甲方未按本协议约定办理标的股份过户登记的，每逾期一日应按乙方已3 支付金额的万分之向乙方支付违约金，但乙方不配合的除外。 9.5若本协议解除，甲方按乙方已支付款项扣除乙方应支付的违约金（如有），向乙方退还剩余款项。 10、协议的变更、修改、转让、解除 10.1本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。 10.2本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。 10.3未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。 10.4除本协议另有约定外，本协议经双方协商一致方可解除。 11、不可抗力 11.1本协议所谓不可抗力，系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。但是，国家法律法规政策变动，或因有权批准机关的审批等，虽非不可抗力，仍视为本协议当事人不可控制的客观事实，因而与不可抗力具有同等法律效果。 11.2本协议履行期间，因不可抗力、国家法律法规政策变动，或因有权批准机关的审批等，导致本协议无法履行或使本协议目的无法实现，则任何一方均可通知对方解除本协议。在此情形下，本协议自通知到达对方之时解除。但是，通知方应当在通知中说明解除协议的理由，并同时提供发生不可抗力、国家法律法规政策变动，或有权批准机关未通过审批的依据。 12、适用法律和争议解决 12.1本协议适用中华人民共和国法律。因本协议或任何最终交易文件中具有约束性的约定所产生的或与之相关的任何争议，包括与其存在有效性或终止相关的任何问题，双方均有权向目标公司住所地有管辖权的人民法院起诉。 13、其他 13.1 本协议经甲方、乙方盖章且法定代表人签字后生效。 13.2履行本协议以及办理标的股份过户手续过程中所发生的各种税费应由甲乙双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。 13.3 本协议正式文本一式肆份，双方各执一份，其余两份用于向深交所申请股份转让及中登公司办理股份过户之需，具有同等法律效力。 13.4本协议未尽事项，由双方友好协商解决。未尽事宜经协商后，双方可订立补充协议并经签署后生效，补充协议与本协议具有同等法律效力。 四、本次权益变动的股份权利限制情况 信息披露义务人新余煌上煌本次拟通过协议转让方式转让的公司股份均为无限售流通股，不存在股份权利限制的情况。 五、本次权益变动对上市公司控制权的影响 本次权益变动后，新余煌上煌及一致行动人煌上煌集团有限公司、褚浚、褚剑、褚建庚合计持有338,079,654股，占公司总股本的60.42%，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致上市公司控制权发生变化。 六、本次权益变动是否存在其他安排 吉林省融悦股权投资基金管理有限公司（代表“融悦淳和笃行私募证券投资基金”）承诺在受让标的股份12个月内不减持其所受让的股份。本次股份转让的资金来源于吉林省融悦股权投资基金管理有限公司（代表“融悦淳和笃行私募证券投资基金”）的自有及自筹资金。 七、本次权益变动尚需履行的程序 本次权益变动尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户登记手续。 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人新余煌上煌在本报告书签署日前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。 第六节其他重要事项 一、其他应披露事项 除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 二、声明 信息披露义务人新余煌上煌承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人营业执照复印件； 2、信息披露义务人的主要负责人名单及身份证明文件复印件； 3、信息披露义务人签署的本报告书； 4、信息披露义务人签署的《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司之股份转让协议》。 二、备查文件置备地点 本报告书和备查文件置备于江西煌上煌集团食品股份有限公司证券部。投资者可在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅本报告书全文。 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（盖章）：新余煌上煌投资管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人： 徐桂芬 一致行动人（盖章）：煌上煌集团有限公司（盖章） 法定代表人： 褚浚 一致行动人： 褚浚 褚剑 褚建庚 签署日期：二〇二六年二月十二日 （本页无正文，为《江西煌上煌集团食品股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页） 信息披露义务人（盖章）：新余煌上煌投资管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人： 徐桂芬 一致行动人（盖章）：煌上煌集团有限公司（盖章） 法定代表人： 褚浚 一致行动人： 褚浚 褚剑 褚建庚 签署日期: 二〇二六年二月十二日 附表 简式权益变动报告书
信息披露义务人（盖章）：新余煌上煌投资管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人： 徐桂芬 一致行动人（盖章）：煌上煌集团有限公司（盖章） 法定代表人： 褚浚 一致行动人： 褚浚 褚剑 褚建庚 签署日期：二〇二六年二月十二日 中财网
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