泰凌微(688591):北京市中伦（上海）律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所 关于泰凌微电子（上海）股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见书 二〇二六年二月 北京市中伦（上海）律师事务所 关于泰凌微电子（上海）股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见书 致：泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”） 北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师出席并见证公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 3．本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由公司第二届董事会第十八次会议决定召开并由公司董事会召集。公司董事会于2026年1月28日在上海证券交易所网站（以下简称“上交所”）（http://www.sse.com.cn/，下同）和指定信息披露媒体公开发布了《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称为“会议通知”），上述通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方法等事项。 （二）本次会议的召开 公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2026年2月12日在中国（上海）自由贸易试验区盛夏路61弄1号11层如期召开，由公司董事长王维航先生主持。本次会议通过上交所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年2月12日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过上交所互联网投票系统投票的具体时间为2026年2月12日9:15-15:00。 经查验，公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。 根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计236人，代表股份28,382,962股，占公司有表决权股份总数的12.0012%。 除公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括公司董事、高级管理人员及本所经办律师。 经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上交所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次会议的表决程序和表决结果 经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下： 1.《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 表决情况：同意27,854,697股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.1387%；反对461,538股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.6261%；弃权66,727股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2352%。 表决结果：通过。 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》2. 《发行股份及支付现金购买资产——发行股份的种类、面值及上市地2.01 点》 表决情况：同意27,858,192股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.1511%；反对453,238股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.5968%；弃权71,532股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2521%。 表决结果：通过。 2.02 《发行股份及支付现金购买资产——定价基准日、定价原则及发行价格》 表决情况：同意27,857,592股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.1489%；反对453,838股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.5989%；弃权71,532股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2522%。 表决结果：通过。 《发行股份及支付现金购买资产——发行对象》 2.03 表决情况：同意27,858,192股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.1511%；反对453,238股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.5968%；弃权71,532股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2521%。 表决结果：通过。 2.04 《发行股份及支付现金购买资产——交易金额及对价支付方式》 表决情况：同意27,859,598股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.1560%；反对451,832股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.5919%；弃权71,532股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2521%。 表决结果：通过。 《发行股份及支付现金购买资产——发行股份数量》 2.05 表决情况：同意27,857,592股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.1489%；反对453,838股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.5989%；弃权71,532股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2522%。 表决结果：通过。 2.06 《发行股份及支付现金购买资产——股份锁定期》 表决情况：同意27,860,198股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.1581%；反对451,232股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.5897%；弃权71,532股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2522%。 表决结果：通过。 2.07 《发行股份及支付现金购买资产——过渡期损益安排》 表决情况：同意27,854,589股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.1384%；反对453,838股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.5989%；弃权74,535股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2627%。 表决结果：通过。 2.08 《发行股份及支付现金购买资产——滚存未分配利润安排》 表决情况：同意27,853,002股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.1328%；反对458,428股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.6151%；弃权71,532股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2521%。 表决结果：通过。 2.09 《发行股份及支付现金购买资产——业绩承诺与补偿安排》 表决情况：同意27,863,653股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.1703%；反对447,777股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.5776%；弃权71,532股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2521%。 表决结果：通过。 《募集配套资金——发行股份的种类、面值及上市地点》 2.10 表决情况：同意27,858,147股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.1509%；反对452,283股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.5935%；弃权72,532股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2556%。 表决结果：通过。 2.11 《募集配套资金——定价基准日、定价原则及发行价格》 表决情况：同意27,858,547股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.1523%；反对452,883股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.5956%；弃权71,532股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2521%。 表决结果：通过。 2.12 《募集配套资金——发行对象》 表决情况：同意27,861,598股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.1631%；反对449,832股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.5848%；弃权71,532股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2521%。 表决结果：通过。 2.13 《募集配套资金——发行规模及数量》 表决情况：同意27,856,998股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.1469%；反对450,432股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.5869%；弃权75,532股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2662%。 表决结果：通过。 2.14 《募集配套资金——募集配套资金用途》 表决情况：同意27,860,798股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.1602%；反对450,432股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.5869%；弃权71,732股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2529%。 表决结果：通过。 《募集配套资金——锁定期安排》 2.15 表决情况：同意27,861,598股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.1631%；反对449,832股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.5848%；弃权71,532股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2521%。 表决结果：通过。 2.16 《募集配套资金——滚存未分配利润安排》 表决情况：同意27,858,595股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.1525%；反对448,504股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.5801%；弃权75,863股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2674%。 表决结果：通过。 2.17 《决议的有效期》 表决情况：同意27,865,053股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.1752%；反对446,377股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.5726%；弃权71,532股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2522%。 表决结果：通过。 《关于 泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产3. < 并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》 表决情况：同意27,853,244股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.1336%；反对451,838股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.5919%；弃权77,880股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2745%。 表决结果：通过。 4.《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》 表决情况：同意27,856,499股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.1451%；反对448,383股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.5797%；弃权78,080股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2752%。 表决结果：通过。 5.《关于本次交易不构成关联交易的议案》 表决情况：同意27,855,299股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.1409%；反对448,283股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.5794%；弃权79,380股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2797%。 表决结果：通过。 6.《关于本次交易不构成重组上市的议案》 表决情况：同意27,855,899股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.1430%；反对449,183股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.5825%；弃权77,880股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2745%。 表决结果：通过。 7.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》 表决情况：同意27,855,299股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.1409%；反对448,455股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.5800%；弃权79,208股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2791%。 表决结果：通过。 8.《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条、科创板上市公司持续监管办法（试行） 第二十条及 上海证券交易所上市公< > < 司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》 表决情况：同意27,857,305股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.1479%；反对447,777股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.5776%；弃权77,880股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2745%。 表决结果：通过。 9.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十五条及其适用意见、<监管规则适用指引——上市类第 1 号>的规定的议案》 表决情况：同意27,852,296股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.1303%；反对449,783股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.5846%；弃权80,883股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2851%。 表决结果：通过。 《关于本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十六条相关10. < > 规定的议案》 表决情况：同意27,852,296股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.1303%；反对459,786股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.6199%；弃权70,880股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2498%。 表决结果：通过。 11.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十七条、第四十八条和<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第十二条的规定的议案》 表决情况：同意27,855,099股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.1402%；反对456,783股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.6093%；弃权71,080股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2505%。 表决结果：通过。 《关于本次交易符合 上市公司证券发行注册管理办法 第十一条规定的12. < > 议案》 表决情况：同意27,855,299股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.1409%；反对456,783股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.6093%；弃权70,880股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2498%。 表决结果：通过。 13.《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 表决情况：同意27,855,299股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.1409%；反对446,533股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.5732%；弃权81,130股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2859%。 表决结果：通过。 《关于本次交易相关主体不存在 上市公司监管指引第 号——上市公14. < 7 司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 表决情况：同意27,855,299股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.1409%；反对445,033股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.5679%；弃权82,630股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2912%。 表决结果：通过。 15.《关于本次交易符合<外国投资者对上市公司战略投资管理办法>相关规定的议案》 表决情况：同意27,834,992股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.0693%；反对443,705股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.5632%；弃权104,265股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3675%。 表决结果：通过。 16.《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》 表决情况：同意27,836,998股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.0764%；反对443,027股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.5608%；弃权102,937股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3628%。 表决结果：通过。 17.《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 表决情况：同意27,834,992股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.0693%；反对446,533股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.5732%；弃权101,437股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3575%。 表决结果：通过。 18.《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》 表决情况：同意27,834,392股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.0672%；反对445,933股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.5711%；弃权102,637股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3617%。 表决结果：通过。 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有19. 效性的议案》 表决情况：同意27,834,992股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.0693%；反对446,533股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.5732%；弃权101,437股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3575%。 表决结果：通过。 20.《关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》的议案》 表决情况：同意27,834,992股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.0693%；反对446,533股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.5732%；弃权101,437股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3575%。 表决结果：通过。 《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公21. 司经审阅的备考财务报告的议案》 表决情况：同意27,831,989股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.0587%；反对448,208股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.5791%；弃权102,765股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3622%。 表决结果：通过。 22.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 表决情况：同意27,831,989股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.0587%；反对449,536股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.5838%；弃权101,437股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3575%。 表决结果：通过。 《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》 23. 表决情况：同意27,833,292股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.0633%；反对445,205股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.5685%；弃权104,465股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3682%。 表决结果：通过。 24.《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》 表决情况：同意27,835,792股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.0721%；反对446,533股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.5732%；弃权100,637股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3547%。 表决结果：通过。 25.《关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的议案》 表决情况：同意27,832,692股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.0612%；反对446,533股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.5732%；弃权103,737股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3656%。 表决结果：通过。 26.《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》 表决情况：同意27,832,692股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.0612%；反对445,933股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.5711%；弃权104,337股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3677%。 表决结果：通过。 本所律师、现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，议案1至议案26为特别决议事项，经出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；公司对相关议案的中小投资者股东表决情况单独计票，并单独披露表决结果。 综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。（以下无正文） 中财网
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