九联科技(688609):广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案(修订稿）
原标题:九联科技:广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案(修订稿） Unionman Technology Co.,Ltd. （惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园惠泰路 5号） 2025年度以简易程序 向特定对象发行股票的预案 （修订稿） 二零二六年二月 发行人声明 1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关、注册部门对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准、核准或注册。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上交所发行上市审核并报经中国证监会同意注册。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、根据《注册管理办法》等相关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2024年年度股东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已获得公司第六届董事会第五次会议、第六届董事会第七次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。 2、本次发行面向特定对象发行，本次发行的发行对象为张佳轩、倪政顺、兴证全球基金管理有限公司。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 3、根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额不超过 18,177.00万元（含本数），不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 4、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，本次发行价格为 8.28元/股。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。 5、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票数量为 2,195.29万股股票，未超过公司 2024年年度股东大会决议规定的上限，未超过本次发行前公司总股本的 30%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 6、本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 中国证监会、上海证券交易所等监管部门对特定对象认购的本次发行的股票限售期另有要求的从其规定。 本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 7、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《广东九联科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。 8、本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。 9、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。 10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。详见本预案“第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。 特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 释义 在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
目录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 释义................................................................................................................................ 5 目录................................................................................................................................ 7 第一节 本次向特定对象发行股票概要 ..................................................................... 9 一、发行人基本情况 ............................................................................................. 9 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ..................................................... 9 三、发行对象与公司的关系 ............................................................................... 11 四、本次向特定对象发行股票方案概要 ........................................................... 12 五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ........................................... 14 六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权变化 ............................... 14 七、本次发行已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ............................... 15 第二节 附生效条件的股份认购协议摘要 ............................................................... 16 一、认购主体和签订时间 ................................................................................... 16 二、认购价格、认购数量、支付方式和限售期限 ........................................... 16 三、协议的生效条件 ........................................................................................... 17 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 18 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................... 18 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ....................................... 18 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................... 25 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 26 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ............................................................................................... 26 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............... 27 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................... 28 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................... 28 五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................... 28 六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 28 第五节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 35 一、公司的利润分配政策 ................................................................................... 35 二、最近三年公司利润分配情况 ....................................................................... 38 三、未来三年分红回报规划 ............................................................................... 39 第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺 ................................................................................................................. 44 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............................... 44 二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 ................................................... 46 三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施 ................................................... 47 四、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ............... 48 第一节 本次向特定对象发行股票概要 一、发行人基本情况
（一）本次向特定对象发行股票的背景 1、鸿蒙生态引领行业发展趋势 鸿蒙系统系华为公司发布的，致力于打造开放的、全球化的、创新且领先的面向多智能终端、全场景的分布式操作系统，构筑可持续发展的生态系统，包括OpenHarmony和 Harmony OS两个鸿蒙体系，是首个定位于物联网时代的全场景国产自研系统。鸿蒙系统将人、设备、场景有机地联系在一起，将消费者在全场景生活中接触的多种智能终端，实现极速发现、极速连接、硬件互助、资源共享，用合适的设备为用户提供场景体验。鸿蒙操作系统已经在超过 10亿台华为设备上使用，广泛应用于手机、平板、汽车座舱和智能穿戴设备，给用户带来更丰富的智慧生活体验。同时，OpenHarmony作为一个开源操作系统，推出了自动化弹性部署工具、异构组网技术、方舟编译环境等开发套件，帮助全球开发者高效完成跨设备的鸿蒙应用程序。 近年来，鸿蒙生态行业不断扩大，鸿蒙相关行业应用模组及家庭智能网关的发展正迎来重要机遇期。在国家政策层面，随着自主可控战略的深入推进，鸿蒙系统作为国产操作系统的代表，在关键行业领域的应用得到大力支持。工信部等部委出台的专项政策为鸿蒙生态建设提供了明确的指导方向，特别是在工业控制、智慧城市等场景的智能 AI终端产品的落地应用。从市场发展来看，鸿蒙系统的分布式架构和全场景能力使其在物联网领域具有独特优势，能够有效连接各类智能终端设备。家庭智能网关作为智慧家庭的核心枢纽，随着家庭物联网设备的普及和网络基础设施的升级，其市场需求持续增长。同时，鸿蒙系统在金融、能源等行业的垂直领域应用也在逐步深化，展现出广阔的发展空间。整体来看，政策支持与市场需求的双重驱动，将为鸿蒙相关产品带来持续的发展动能。 2、中美高科技领域的竞争加剧，打破国外的技术垄断封锁，加速国产替代需求高涨 近年来，美国“制造业回归”的呼声日益壮大，国外制造业技术水平不断提高。对比下来，我国传统制造业所依赖的优势，已经逐渐不适合国际社会的竞争力。信息化技术不断更新，全球经济正在稳步复苏，国际社会设计与制造行业的竞争力空前加大，在新的工业体系中，我国设计与制造业面临的局势被动，加快设计与制造业的数字化进程、突破国外技术难题是大势所趋。 根据 CounterPoint Research的报告，2025年第 2季度，鸿蒙系统在中国市场持续发力，已连续 6个季度超越 iOS，在中国手机操作系统市场中稳居第二的位置，但市场占比仍不足 20%，Android市场占比 66%稳居第一。因此，在国外企业技术强势的背景下，国产操作系统厂商应该积极突破技术难题，努力在竞争中不断加大国产厂商的市场话语权和占有率。 3、传统业务产品市场需求增速放缓 家庭多媒体信息终端产品是公司的传统产品类别，其中家庭多媒体信息终端主要包括智能网络机顶盒和 DVB数字机顶盒。我国智能网络机顶盒产品自 2015年以来保持了快速发展的态势，但随着市场渗透率的不断提高，智能网络机顶盒产品开始从原来的爆发式增长期转入稳定发展期，市场需求将以新增宽带用户需求以及产品的更新换代需求为主。在家庭多媒体信息终端市场需求下滑及市场竞争加剧的背景下，公司传统业务中的主要产品家庭多媒体信息终端存在销售收入和毛利率下降的情形。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、贯彻公司发展战略，优化公司产品布局，为公司未来长期发展奠定坚实基础 经过多年的发展与积累，公司已发展成为鸿蒙生态领域较具竞争力的企业，在产品研发能力、品牌形象、营销网络覆盖等方面均具有一定的优势。为了满足不断增长的市场需求，公司持续进行鸿蒙系统相关产品的研发及产业化工作，实现未来产品系列的更新和完善。 本项目是公司在现有主营业务与鸿蒙生态深度融合基础上实施的战略性产能扩充与技术升级，旨在进一步加大对鸿蒙生态的研发投入，扩大鸿蒙生态智能终端与通信模块产品的产业化规模，以提升公司在关键生态中的核心竞争力和市场占有率。本项目是公司巩固并强化其在智能终端与通信模块领域优势的重要战略举措，有助于公司把握万物智联的产业机遇，优化产品结构，增强持续盈利能力。 2、补充流动资金及偿还银行贷款，增强抗风险能力 随着公司业务规模的不断扩大，对流动资金的需求日益增加。本次发行股票募集资金中的一部分将用于补充流动资金及偿还银行贷款，这有助于优化公司的资本结构，提高公司的抗风险能力。充足的流动资金能够保障公司日常运营的顺利进行，也为公司未来可能面临的市场波动、业务拓展等情况提供资金储备，增强公司的财务弹性，使公司能够更好地应对各种挑战，实现可持续发展。 三、发行对象与公司的关系 （一）本次发行对象 本次发行的发行对象为张佳轩、倪政顺、兴证全球基金管理有限公司。 （二）本次发行对象与公司的关系 上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。 四、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行方式和时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为张佳轩、倪政顺、兴证全球基金管理有限公司。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2026年 2月 5日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 8.28元/股。 若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P =P /（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P为调整后发行底价。 1 （五）发行数量 根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票数量为 2,195.29万股股票，未超过公司 2024年年度股东大会决议规定的上限，未超过本次发行前公司总股本的30%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 （六）募集资金规模及用途 根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额 18,177.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （七）本次发行股票限售期 本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 （八）本次发行股票上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。 （十）本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期限为 2024年年度股东会审议通过之日起，至公司2025年年度股东会召开之日止。 若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 本次的发行对象为张佳轩、倪政顺、兴证全球基金管理有限公司。 上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。 六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权变化 截至本预案公告之日，根据 2019年 3月签署的《一致行动协议》及 2024年12月签署的《一致行动协议补充协议》，詹启军、林榕为公司控股股东、共同实际控制人。截至本预案出具日，詹启军持有公司股份 52,365,669股，持股比例为 10.47%；林榕持有公司股份 35,107,051股，持股比例为 7.02%。詹启军和林榕合计直接持有公司 87,472,720股，占公司总股本的 17.49%，共同支配的公司表决权股份数量为 87,472,720股，占公司总股本的 17.49%。 根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为 2,195.29万股，本次发行完成后，詹启军、林榕将合计控制公司 16.76%的股份，仍为公司实际控制人。 因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 （一）本次发行已经取得的批准和授权 2025年 5月 15日，公司 2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，就本次发行证券种类和面值、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、募集资金用途、决议的有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。 根据 2024年年度股东大会的授权，公司于 2025年 10月 10日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。公司独立董事发表了独立意见。 2026年 2月 12日，发行人召开第六届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准 1、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过； 2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。 第二节 附生效条件的股份认购协议摘要 截至本预案公告日，公司与本次发行对象签署了附生效条件的股份认购协议，上述协议的主要内容如下： 一、认购主体和签订时间 股份发行方（甲方）：广东九联科技股份有限公司。 股份认购方（乙方）：张佳轩、倪政顺及兴证全球基金管理有限公司。 签订时间：2026年 2月 11日。 二、认购价格、认购数量、支付方式和限售期限 （一）认购价格 根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为 21,952,898股，本次发行价格为 8.28元/股。 （二）认购数量 本次发行的具体认购情况如下：
乙方在收到甲方《广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）后，应在《缴款通知书》规定的时限内将扣除申购保证金后需要补缴的余款足额汇至甲方指定账户。 若因乙方未能按照约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，本合同终止履行并解除，乙方交付的申购保证金将被视为其支付的违约金（如有），不予退还（未缴纳申购保证金的证券投资基金管理公司需按其获配金额的 20%缴纳违约金），乙方应赔偿因其违约给甲方造成的直接损失，该损失包括因诉讼产生的诉讼费、律师费等费用。 如本次发行最终未能实施，则甲方应将乙方已缴付的认购款加算中国人民银行同期的活期存款利息在合理时间内返还给乙方。 （四）限售期限 乙方认购的甲方股份自发行结束之日起六个月内不得转让。乙方认购的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，若乙方计划减持本次发行取得的股份，将遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，通过合法合规的方式进行减持，并及时、准确地履行信息披露义务。 三、协议的生效条件 本合同经甲乙双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效： 1、甲方股东大会授权的董事会审议并通过本次发行相关决议； 2、甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定。 上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次发行的募集资金总额不超过 18,177.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目： 单位：万元
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 （一）鸿蒙生态智能终端与通信模块研发及产业化项目 1、项目基本情况 本项目计划投资 15,056.60万元，拟使用募集资金金额 12,723.90万元。项目建成后，将有效提升公司鸿蒙生态智能终端及通信模块的研发及产业化能力，优化产品结构，增强持续盈利能力，为公司未来业务发展奠定坚实基础。 2、项目实施的必要性 （1）国产替代方案成熟，鸿蒙化具有迫切性 长期以来，受中美贸易摩擦、国际经济局势不稳定等影响，中国在包括人工智能、半导体、通信网络等高端技术领域中一直受到了部分国家打压及封锁，相关产业发展长期以来受制于人，信息安全问题突出。随着信息化技术不断更新，全球经济正在稳步复苏，在新的科技发展体系中，如何尽快突破国外技术围剿、切实保护好自身信息安全已经成为国内企业，尤其是关系国计民生的核心产业企业迫在眉睫的问题。系统，作为硬件产品最终实现的重要载体，已经成为国产化进程中重要的一环。OpenHarmony，作为一款全面、可实现的面向全场景的分布式操作系统，以其万物皆可互联的特点及市场不断验证，在众多国产系统中脱颖而出，为国产系统替代提供了一套完整、可行的解决方案，其背后也彰显了国家对科技崛起的期待及对信息安全的重视，因此把握住鸿蒙国产化的机遇迫在眉睫。 2024年，随着鸿蒙技术底座逐步成熟，鸿蒙生态应用场景不断丰富，鸿蒙系统装机量大幅提升，国产化系统替代进程加快，已被称为真正意义上的鸿蒙元年。同时，鸿蒙系统作为一个开源系统，其完整的生态体系构建需要众多优秀企业积极参与。九联科技主动参与鸿蒙系统及生态建设，作为 OpenHarmony共建单位之一，A类捐赠人，在 OpenHarmony主干代码的贡献量排名前列，也是国内第一家使用海思媒体芯片的企业，与鸿蒙生态紧密联系。通过将鸿蒙技术深度融合于现有产品体系，公司已成功推出多款鸿蒙化智能终端与通信模块产品，相关产品在智能表计、智能家居、智慧能源、智慧城市、智能医疗及车联网等领域已初具市场规模。后续需要通过扩充产能及加大研发投入，巩固先发优势，提高核心竞争力和市场占有率。 （2）顺应鸿蒙生态行业发展趋势，满足不断增长的市场需求 经过长时间持续投入，HarmonyOS的平台能力已经得到了扎实建设，鸿蒙底座已经基本完善，拥有 70多家共建单位和超过 1.3亿行代码。目前，鸿蒙生态的设备数量已超过 10亿台。横向对比其他产业窗口，鸿蒙生态是全场景、大增量用户触达渠道。随着鸿蒙生态行业不断扩大，相关应用领域已经全面覆盖了包括娱乐、智能家居、无人驾驶、能源等在内的 18个应用领域。2025年 3月 20日，华为 HarmonyOS 5正式发布，标志着华为操作系统进入全栈自研的“纯血鸿蒙”时代，鸿蒙原生应用全面启动，越来越多的公司开始加速融入鸿蒙生态。 这个全新变革，也是万物互联时代的必然趋势方向，将进一步推动全球科技领域的发展。 在运营商领域，当前我国千兆光网建设加速推进，数据显示截至 2025年 6月，千兆宽带用户已突破 2.26亿户，其中 XGPON作为主流接入技术，在智慧家庭、中小企业专线等场景需求持续增长。鸿蒙系统通过分布式软总线技术，能有效提升 FTTR（光纤到房间）设备的组网效率和稳定性，满足 8K视频、云游戏等高带宽业务的低时延需求。在运营商千兆升级背景下，支持 10G对称速率的 XGPON产品可降低政企用户网络改造成本，而无频版本则能规避频谱资源限制，拓展特殊场景应用。本项目将对 XGPON及 FTTR设备产品进一步扩产，项目实施完成后，公司可以快速响应中国移动、中国电信等运营商的集采需求，同时借助鸿蒙生态的跨设备协同能力，推动家庭网络从单一连接向智能服务转型。 在水利和电力领域，作为关乎国计民生的关键基础设施，其数字化转型和智能化升级已经成为行业明确的发展趋势。如智慧水利方面，国家正全面构建智慧水利体系，通过物联网传感器对江河湖库的水位、流量、水质进行实时监测与智能预警，这需要大规模的物联网模组来实现设备的互联互通与统一管理；智慧电力领域，为适应新能源发电并网和智能电网建设，需要对配电环节进行智能化改造，如 AIoT智能电表、线路监测终端、配电房无人巡检等，这些也离不开内嵌AI算法的智能模组进行边缘计算和数据采集，因此，以鸿蒙为底座的相关物联网智能产品以其技术自主可控，数据生态安全等优势迎来良好的发展机遇。 在智慧城市领域，随着我国稳定的经济增长及技术水平的提高，智慧城市市场规模日益扩大。根据 IDC预测，2023年我国智慧城市总规模有望超过 389亿美元，2020-2023年增量空间 130亿美元，近三年为高速发展期。 经过多年的发展与积累，公司已发展成为鸿蒙生态领域较具竞争力的企业。 公司在产品研发能力、品牌形象、营销网络覆盖等方面均具有较强的优势。本项目将进一步扩大智能终端和通信模组类产品产能，抓住鸿蒙产业化落地的行业发展机遇，实现公司经营业务的深度增长。 （3）提升高附加值产品比例，增强盈利能力 当前传统模组市场因产品功能趋同陷入价格战恶性循环，下游客户持续压价导致企业利润空间不断收窄，给公司经营管理带来了一定的挑战。近年来，公司不断加大国内蜂窝物联网模组不同应用市场的拓展力度，出货领域覆盖智能表计、智慧家庭、公网对讲、智慧电网等多个领域。随着鸿蒙操作系统生态的持续完善，在智能电网领域，鸿蒙模组通过低功耗、高可靠性的通信能力，为电力设备智能化提供了稳定支撑，已在能源行业实现规模化应用；在智慧城市、工业互联网等场景中，其分布式架构特性可流畅连接各类终端设备，满足跨设备协同的复杂需求。未来随着鸿蒙设备基数的扩大和行业应用的深化，公司有望通过技术授权、定制开发等模式进一步释放商业价值。本项目聚焦鸿蒙生态智能终端及通信模块扩产，项目建设完成后，公司将实现鸿蒙产业化落地的进一步深化，与传统产品的实现差异化竞争，提高公司高附加产品的比例，增强公司的盈利能力。 3、项目实施的可行性 （1）公司在鸿蒙领域内已经取得了显著成果 公司作为鸿蒙生态建设的重要参与者，在鸿蒙系统的研发和推广上已经取得了显著成果，拥有庞大的九联开发者社区和丰富的技术积累。公司设有专业的研发机构以及独立的运营机构，是“开放原子开源基金会黄金捐赠人”，“OpenHarmony项目 A类捐赠人”，“OpenHarmony超高清专委会副会长”，“OpenHarmony生态使能合作伙伴”。公司在领域内合作建立有多个产学研合作实验室或项目如“惠大/深技大共建 OpenHarmony实验室，深大共建OpenHarmony课程等。公司基于“鸿蒙”操作系统的摄像头、超高清视频操作系统、NB-IoT模组、物联网操作系统、智能机顶盒、智能路由器、鸿蒙 PC等智能终端和通信模组产品能为客户提供简洁流畅并且安全可靠的全场景交互体验，目前已经配合行业客户实际需求在能源、水利、金融、医疗及教育等行业垂直领域进行商用落地。凭借在操作系统底层技术的持续投入和行业落地经验，有利于公司抢占市场发展先机，实现进一步发展。 （2）鸿蒙产品应用场景丰富，未来产品具有广阔的市场空间 2025年 3月 20日，华为 HarmonyOS 5正式发布，标志着华为操作系统进入全栈自研的“纯血鸿蒙”时代。鸿蒙操作系统作为面向万物互联时代打造的全场景分布式操作系统，其应用生态正处于前所未有的高速扩张期。自 2019年HarmonyOS发布以来，鸿蒙生态设备的数量已超 10亿台。根据华为在 2025年全联接大会上发布的最新数据，HarmonyOS 5终端设备数量已突破 1,700万台，并且每月持续保持百万级的增长势头。这标志着鸿蒙生态已经跨越了初期的“可用性”门槛，进入了规模化发展和提升“好用性”的新阶段。 生态的繁荣不仅体现在终端数量上，更表现在其渗透的广度与深度。目前，鸿蒙生态已覆盖手机、电脑、平板、穿戴设备、智慧屏等超过 60款产品形态，上架的应用和元服务数量超过 3万个。更重要的是，其根基——开源鸿蒙（OpenHarmony）已汇聚了 9,200多名社区开发者，代码行数超过 1.3亿行，衍生出 1,300多款软硬件产品和 70多款行业发行版，深入金融、交通、教育、能源、航天等关键领域，真正成为“千行万业的数字底座”。 从应用场景看，鸿蒙的优势在于其分布式架构和原生 AI能力能够实现跨设备的无缝协同。例如，正在测试的小艺任务空间可自主调度 120多种工具，覆盖办公、出行、创意等 8大类高频场景。这种“一个系统，多端协同”的体验，正从智能家居延伸至工业互联、智慧城市、智能医疗等广阔的专业领域，为九联科技的通信模块和智能终端产品开辟了远超传统运营商市场的新蓝海。 综上所述，鸿蒙生态已经形成了坚实的设备基础和活跃的开发者社区。公司紧跟鸿蒙生态发展，将自身硬件制造能力与鸿蒙的分布式深度融合，是抓住万物智联产业机遇，切入高价值行业市场，打造未来核心增长曲线的战略性选择。 （3）优秀的研发实力为本项目的实施提供了技术支撑 公司技术实力雄厚，历年来获评国家火炬计划重点高新技术企业、国家知识产权优势企业、省级工程技术研究开发中心、省级企业技术中心、广东省知识产权示范企业，组建了国家广电总局有线数字电视应用技术联合实验室。通过了ISO9000国际质量体系认证、国家知识产权管理体系认证及 FCC、CE、UL、3C等认证，通过了软件 CMMI3论证，具有严密的项目开发流程管理、完善的生产管理体系以及质量管理系统。 人员方面，公司自成立以来高度重视人才队伍建设，采用内部培养加外部吸收双模式，增强公司的综合实力，以确保公司更及时应对快速变化的市场需求，现已形成了一支具有竞争力的高素质人才队伍，为公司的发展奠定了坚实基础。 截至 2025年 9月末，公司已建成一支由 584名研发人员组成、占公司总人数的36.36%的研发队伍。 通过多年的研发投入，公司在鸿蒙生态体系方面已积累了丰富的技术经验。 公司是华为认证级 ISV伙伴，OpenHarmony软件发行版及开发板的生态领航贡献单位，2022年度六家 OpenHarmony百人代码贡献单位之一，以及 OpenHarmony的核心共建单位、A类捐赠人，在 OpenHarmony主干代码的贡献量排名前列。 公司核心技术之一的多平台嵌入式软件开发技术，主要采用硬件虚拟化技术架构，抽象硬件设备层实现一套可扩展的 HLD（High Level Device）软件接口，基于该接口开发的软件模块和应用程序，支持 Android、Linux等操作系统，可快速移植到不同的硬件芯片平台，大幅度提升了新方案平台的研发效率和软件代码共用程度，降低研发成本，缩短产品上市周期。目前已经完成对鸿蒙操作系统的适配移植工作，运行在 HI3798MV310、Amlogic905L3、AmlogicA311D等多个硬件平台上。公司拥有自主知识产权的集成开发环境、丰富的分析软件、统一的中间件平台、嵌入式浏览器、javascript支持技术，拥有一套先进成熟的区别开发流程，使公司的软件开发技术水平在同行业中处于领先位置，这些核心技术优势为本项目的顺利实施提供了重要保障。 （4）公司拥有优质的客户资源和较强的市场开拓能力 作为国内三大运营商的重要供应商，九联科技在智能机顶盒、家庭网关等设备领域已经占领了一定市场份额，与中国移动等大客户建立了长期稳固的合作关系。与此同时，公司在智能表计、智慧家庭、智慧城市等细分场景中实现广泛应用与突破，凭借领先的技术优势、稳定可靠的产品性能以及灵活高效的定制化解决方案，公司持续赢得行业客户的高度认可与长期合作，为公司后续深化合作产品提供基础。同时，公司在全国搭建了包含七个销售大区（华东、华中、华北、东北、西北、西南及广东），30个销售办事处的营销网络体系，覆盖了全国 20多个省级行政区，全面的营销网络体系有助于公司更加贴近终端市场，及时更新市场资讯，在订单争取上取得先发优势，并在后续服务中保障客户的体验。 4、项目投资概算 本项目计划投资 15,056.60万元，拟使用募集资金金额 12,723.90万元，项目建设期为 24个月。 5、项目实施主体 本项目的实施主体为九联科技。 6、项目选址情况 本项目实施地点为惠州市仲恺高新区惠澳大道惠南高新科技产业园惠泰路5号九联科技园。 7、项目备案及环评、能评情况 发行人于 2025年 10月 31日取得惠州仲恺高新技术产业开发区管理委员会经济发展和统计局出具的《广东省企业投资项目备案证明》（项目代码：2510-441305-04-01-201896），备案项目名称为：鸿蒙生态智能终端与通信模块研发及产业化项目。 发行人于 2025年 12月 31日取得惠州市生态环境局出具的《关于鸿蒙生态智能终端与通信模块研发及产业化项目环境影响报告表的批复》（惠市环（仲恺）建【2025】343号），惠州市生态环境局明确同意项目建设。 发行人于 2025年 11月 14日取得惠州仲恺高新管理委员会出具的《关于<广东九联科技股份有限公司“鸿蒙生态智能终端与通信模块研发及产业化项目”节能审查情况的说明>的回复意见》，明确本次项目无需再单独进行节能审查。 8、项目预期效益 根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为 16.22%（所得税后），预计投资回收期（所得税后，含建设期）为 8.07年，项目经济效益前景较好。 （二）补充流动资金及偿还银行贷款 1、项目概况 为满足公司生产经营和业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次募集资金中的 5,453.10万元用于补充流动资金及偿还银行贷款。 2、项目实施的必要性 随着公司业务布局的不断完善，公司生产经营的流动资金需求也随之上升。 通过本次发行补充流动资金及偿还银行贷款，可以更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，促进公司健康发展。 同时，公司营运资金得到有效补充，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化，具有必要性。 3、项目实施的可行性 本次使用部分募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行，也符合公司未来业务发展所需要的资金缺口，具备可行性。 募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，确保本次募集资金的存放、使用和管理规范。公司也将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关募集资金管理的相关规定，将募集资金存储在董事会决定的专门账户，并将根据业务的具体发展情况，在科学预算与合理调度的基础上安排本次补充流动资金的使用进度与具体金额，实现效益最大化。 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目结合了公司现状、市场需求及未来行业发展趋势，围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略的发展方向。 通过本次募投项目的实施，可以有效提升公司在鸿蒙生态智能终端及通信模块的研发及生产能力，提升公司经营效率，巩固并扩大公司在核心领域的竞争优势，符合公司长期发展需求及股东利益。 （二）对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强；同时公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将进一步优化；还有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平和抵御风险的能力，为公司后续发展提供良好保障。 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 报告期内，公司主营业务为智能终端、通信模块及行业应用解决方案的研发、生产与销售，主要面向运营商市场。核心产品包括智能网络机顶盒、智能家庭网关、智能路由器、FTTR设备，以及 4G、LTE、5G RedCap等通信模块。公司持续在鸿蒙领域进行技术研发和布局，已成为鸿蒙生态领域具有较强竞争力的企业。 通过将鸿蒙技术深度融合于现有产品体系，公司已成功推出多款鸿蒙化智能终端与通信模块产品，相关产品在智能表计、智能家居、智慧能源、智慧城市、智能医疗及车联网等领域已初具市场规模。公司基于鸿蒙生态的研发与技术积累，已使其成为主营业务的重要组成部分及夯实未来发展的关键布局。 本次募集资金投资项目包括“鸿蒙生态智能终端与通信模块研发及产业化项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。鸿蒙生态智能终端与通信模块研发及产业化项目是公司在现有主营业务与鸿蒙生态深度融合基础上实施的战略性产能扩充与技术升级，旨在进一步加大对鸿蒙生态的研发投入，扩大鸿蒙生态智能终端与通信模块产品的产业化规模，以提升公司在关键生态中的核心竞争力和市场占有率。本项目是公司巩固并强化其在智能终端与通信模块领域优势的重要战略举措，有助于公司把握万物智联的产业机遇，优化产品结构，增强持续盈利能力。本次发行完成后，公司的主营业务不存在变更情况，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。 （三）本次发行对股权结构的影响 詹启军、林榕为公司控股股东、共同实际控制人。截至本预案出具日，詹启军持有公司股份52,365,669股，持股比例为10.47%；林榕持有公司股份35,107,051股，持股比例为 7.02%。詹启军和林榕合计直接持有公司 87,472,720股，占公司总股本的 17.49%，共同支配的公司表决权股份数量为 87,472,720股，占公司总股本的 17.49%。 根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为 2,195.29万股，本次发行完成后，詹启军、林榕将合计控制公司 16.76%的股份，仍为公司实际控制人。 因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （四）本次发行对高级管理人员结构的影响 本次向特定对象发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的拓展和完善，是公司完善产业链布局的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强；同时公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将进一步优化；还有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平和抵御风险的能力，为公司后续发展提供良好保障。 （二）对公司盈利能力的影响 本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，虽然在建设期内可能导致每股收益出现一定程度的下降，但随着募投项目建设完毕并逐步释放效益，公司的经营规模和盈利能力将得到提升，综合实力将得到加强，促进公司持续健康发展，为公司股东贡献回报。 （三）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入大幅增加，现金流状况得到进一步改善，有利于增强公司抗风险的能力和竞争力；募集资金投资项目建设期间，公司投资活动现金流出将有所增加；募集资金投资项目建设完成并投产后，未来的经营活动现金流入预计将逐步增加。此外，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司股东会、董事会进行审议，并履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次向特定对象发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。 六、本次股票发行相关的风险说明 （一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 1、宏观环境及行业风险 （1）宏观环境风险 智能终端制造业与实体经济及下游行业发展密切相关。近年来，随着宏观经济的增长和城市化、数字化的推进，下游客户对多媒体娱乐及通信技术的应用需求也呈现不断增长态势，行业发展与宏观经济状况呈现一定的相关性。 当前我国经济已步入新常态，经济由高速增长转为中高速增长，经济结构面临优化调整。未来，如果我国宏观经济出现波动，将影响整个行业的发展及行业内企业的业务发展和经营状况。 （2）行业需求下降风险 智能终端产品是公司的主要产品类别,主要包括智能网络机顶盒、有线机顶盒、ONU智能家庭网关和融合型智能家庭网关等，其中智能网络机顶盒比重较高。我国智能网络机顶盒产品自 2015年以来保持了快速发展的态势，随着市场渗透率的不断提高，智能网络机顶盒产品开始从原来的爆发式增长期转入稳定发展期，市场需求将以新增宽带用户需求以及产品的更新换代需求为主。在上述因素的影响下，公司智能网络机顶盒销售收入存在下降的风险。 （3）美国关税政策引发的全球贸易风险 2025 年 4 月以来，美国宣布对包括中国、欧盟、日本、韩国、印度等在内的多个国家和地区贸易伙伴加征进口关税，这对国际经济秩序和全球供应链安全稳定产生了较为严重的影响，或将冲击全球经济复苏进程。 报告期内，公司外销金额占营业收入的比重分别为 3.69%、5.14%、3.61%和 4.79%，占比较低。公司海外业务主要覆盖亚洲、欧洲及美洲市场，中美贸易争端进一步升级，可能损害国际贸易正常经济秩序，最终影响公司出口业务发展。 （4）汇率波动风险 公司主要原材料中主芯片、内存、闪存及其他 IC的采购主要以美元计价，报告期在原材料采购中的占比均超过 40%，随着存储芯片价格持续上涨，其采购占比将进一步提升。 随着国际经济环境的变化，人民币兑美元汇率有所波动，若未来人民币汇率波动进一步增大，且系对公司采购的不利变动，可能会对公司经营业绩产生不利影响。 2、经营风险 报告期内，公司实现营业收入 240,274.60万元、217,082.59万元、250,819.63万元和 176,071.41万元，归属于母公司股东的净利润分别为 6,040.10万元、-19,918.80万元、-14,182.61万元和-11,986.47万元。根据《广东九联科技股份有限公司 2025年年度业绩预告》，公司预计 2025年年度实现归属于母公司所有者的净利润将出现亏损，金额预计为-22,700.00万元至-19,000.00万元；预计 2025年年度实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润-21,000.00万元至-17,700.00万元。 最近两年一期及 2025年度预计净利润为负，主要系下游运营商市场需求放缓，行业内部竞争加剧叠加主要原材料芯片等价格上涨等因素，导致毛利率下降所致。报告期内，公司主营业务没有发生重大不利变化，营业收入较为稳定，但若未来下游市场需求复苏不及预期、行业竞争态势进一步加剧或主要原材料成本居高不下，公司未来存在继续亏损的风险。 （2）毛利率较低的风险 公司目前的主要产品为智能网络机顶盒、有线机顶盒、ONU智能家庭网关和融合型智能家庭网关，这些产品主要根据运营商的要求进行定制化开发、生产，产品通常使用运营商的品牌标识，而不是采用公司的自主品牌标识，即公司与运营商的合作属于代工模式，导致公司产品的毛利率水平也相对较低。报告期内，公司的毛利率分别为 20.57%、10.63%、11.59%和 10.56%。 （3）主要原材料价格上涨风险 公司智能终端产品的主要原材料为贴片 IC芯片（包括主芯片、内存、闪存及其他功能芯片），其成本占产品成本比重较高。该类原材料的供应稳定性与采购价格受全球半导体产业链格局调整、国际贸易环境变化以及人工智能等产业需求结构性波动等多重复杂因素影响，面临不确定性。 动机制，并辅以多元化芯片方案设计、战略性备货等供应链管理措施以应对成本波动，但价格联动机制仅覆盖特定产品，且其触发条件与执行效力严格受限于具体合同条款；供应链管理措施的效果亦受市场预判准确性、执行时效及供应商履约能力等多重因素制约。 若未来贴片 IC芯片价格出现持续、超预期的广泛上涨，或因国际贸易环境等因素导致核心芯片供应短缺，且相关压力超出公司现有价格联动机制的合同覆盖能力与供应链管理措施的缓冲范围，公司将面临生产成本无法完全传导、生产交付延迟等压力，进而对毛利率及整体经营业绩产生不利影响。 （4）资产负债率较高及流动性风险 报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 54.37%、65.95%、75.39%和 73.51%，资产负债率较高。虽然公司与多家商业银行保持着较为良好的合作关系，拥有一定的授信额度，且下游客户商业信用良好，付款较为稳定，但较高的资产负债率客观上降低了公司的财务弹性。 目前，公司业务运营对营运资金的需求较大，若未来因宏观经济环境变化、行业竞争加剧或自身经营业绩未达预期，导致客户回款周期延长、银行信贷政策收紧或公司融资渠道受限等情况，公司将面临一定的短期偿债压力与流动性风险，进而给公司生产经营带来不利影响。 （5）大客户依赖的风险 公司的产品主要面向运营商市场，行业集中度较高。报告期内，公司向前五名客户的销售金额合计占当期营业收入的比例分别为 77.06%、74.60%、77.90%和 76.98%，其中，对第一大客户中国移动的销售金额占当期营业收入的比例分别为 56.78%、53.76%、54.19%和 60.58%。报告期内公司对中国移动的销售收入占比较高，公司对中国移动存在重大依赖。如果中国移动的采购需求发生变化或者业务发展战略发生重大调整，将使得公司面临营业收入大幅度波动的风险。 3、财务风险 （1）应收账款发生坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 79,536.17万元、82,326.83万元、99,736.70万元和 77,832.30万元，占总资产比例分别为 28.21%、27.52%、27.00%和 23.85%，占比较高。虽然公司账龄在一年以内的应收账款余额占应收账款余额的比例较高，且公司已按照会计准则的规定对应收账款计提了坏账准备，但若出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将可能对公司业绩和生产经营产生较大的不利影响。 （2）存货跌价风险 报告期内，公司根据中标未执行在手订单和供应链市场供求变化制定采购和生产计划。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 57,672.85万元、58,073.97万元、50,595.42万元和 46,027.25万元，占总资产的比例分别为 20.45%、19.41%、13.70%和 14.10%。虽然公司已按照会计准则的规定对存货计提了跌价准备，但如果原材料价格大幅波动、为客户定制的产品未能实现销售导致积压滞销或库存产品市场价格下降等情况发生，公司将面临存货跌价的风险，进而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。 （二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 1、审批风险 本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。本次发行能否获得上交所审核通过或中国证监会同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。 2、发行风险 由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。此外，因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素，可能导致原股份认购合同无法顺利履行，本次发行方案可能变更或终止。因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。 3、股价波动的风险 本次发行完成后将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大产业政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。 （三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 1、募投项目实施进度的风险 在本次募投项目实施过程中，如宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，公司所处行业竞争加剧以及其他不可抗力因素等情形出现，可能会对公司募投项目的实施造成不利影响，导致募集资金投资项目实施进度存在不确定性。 2、募投项目效益不及预期的风险 本次募集资金投资项目已经经过充分、审慎的可行性研究论证，募集资金投向符合公司实际经营规划，具备良好的技术积累和市场前景。但由于公司募集资金投资项目的可行性分析是根据当前的产业政策、行业技术水平和市场环境和发展趋势等因素的基础上形成的，在公司募集资金投资项目实施的过程中，可能会面临产业政策变化、行业发展走向调整、市场环境变化等诸多不确定因素，可能会导致募集资金投资项目的实际效益与预测效益存在一定的差异。 3、募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险 本次募投项目建成后，每年将会产生一定的固定资产、无形资产折旧摊销费用。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。 4、募集资金投资项目产能消化的风险 公司本次募集资金投资项目涉及的相关产品产能设计主要结合公司对上述产品未来的市场需求规模、公司预期可能实现的市场占有率等因素综合确定。如公司未来产品市场开拓进展不及预期，或现有产品的市场份额未能继续提升甚至下滑，则可能导致公司本次募集资金投资项目的新增产能无法得到较好利用，进而对项目的预期收益带来不利影响。 5、摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，由于公司的股本总额和净资产规模会有所增加，而募集资金投资项目的预期收益需要一定的时间才能体现，且产生效益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司每股收益和净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。 第五节 公司利润分配政策及执行情况 一、公司的利润分配政策 根据公司现行有效的《公司章程》规定，公司利润分配政策的相关规定如下： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （一）现金分配的条件 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配的利润为正值； 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留的审计报告。 （二）现金分配的时间及比例 在满足现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 分配比例原则上不少于当年实现的可分配利润的 10%；同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。 存在下列情形之一时，公司当年可以不进行现金分配或现金分配比例可低于当年实现的可分配利润的 10%： 1、当年实现的每股收益低于 0.1元； 2、母公司当年经审计净资产负债率超过 70%； 3、当年经营活动所产生的现金流量净额为负数； 4、公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还； 5、公司存在重大投资计划或重大现金支出，即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。 （三）股票股利分配条件 公司业绩快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金分配的条件下，提出股票股利分配方案。 （四）利润分配决策程序 1、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定年度利润分配方案、中期利润分配方案；董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜； 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露； 3、审计委员会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； 4、董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事（如涉及）和审计委员会的审核意见； 5、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案； 6、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题； 7、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2个月内完成股利分派事项； 8、公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东会通过现场及网络投票的方式审议批准。 （五）利润分配的信息披露 1、公司应当在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案和分红政策的执行情况。 2、公司当年盈利但未提出利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途及使用计划，经独立董事发表明确意见，同时在召开股东会审议利润分配事项时，公司应当提供网络投票等方式以便社会股东参与股东会表决。（未完）  |