数字人(920670):国投证券股份有限公司关于山东数字人科技股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补流的核查意见
关于山东数字人科技股份有限公司 募投项目结项并将节余募集资金永久补流的核查意见 山东数字人科技股份有限公司（以下简称“数字人”或“公司”）股票于 2020年 12月 8日在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌，并于 2021年 11月 15日平移至北京证券交易所上市。国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为山东数字人科技股份有限公司（以下简称“数字人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的保荐机构，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》等相关规定，对数字人募投项目结项并将节余募集资金永久补流进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 中国证券监督管理委员会于 2020年 9月 27日核发《关于核准山东数字人科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可（2020）2376号），核准公司向不特定合格投资者公开发行不超过 800万股新股（含行使超额配售选择权所发新股）。 2020年 11月 23日，公司向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票6,956,522股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 12.50元，募集资金总额为86,956,525.00元，减除发行费用人民币 12,541,115.39元后，募集资金净额为74,415,409.61元。2021年 1月 6日，公司全额行使超额配售选择权，按照发行价格 12.50元/股发行 104.3478万股股票，公司由此增加的募集资金总额为13,043,475.00元，连同初始发行规模 695.6522万股股票对应的募集资金总额86,956,525.00元，本次发行最终募集资金总额为 10,000.00万元。扣除发行费用合计 12,541,115.39元后，募集资金净额为 87,458,884.61元。 上述募集资金已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（天健验〔2020〕4-5号）及《验资报告》（天健验〔2021〕4-1号）。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《山东数字人科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于 2020年 12月 8日与齐鲁银行股份有限公司山东自贸试验区济南片区分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 截至 2026年 2月 9日，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2026年 2月 9日，公司募集资金专户存储情况如下： 单位：人民币元
三、募投项目投入情况 截至2026年2月9日，公司向不特定合格投资者公开发行股票募投项目投入情况如下： 单位：万元
2、2023年12月21日，公司募投项目“数字人云平台建设项目”建设完毕并达到预定可使用状态，项目结项并将节余募集资金永久补流，该项目募集资金投入金额978.62万元，结余募集资金379.60万元。2024年1月8日，该募集资金账户收到采购款退款0.37万元；2024年1月18日，该募集资金账户结息0.50万元。2024年1月18日，该项目募集资金专项账户（银行账号：86611731101421028628）完成注销，数字人云平台建设项目最终累积投入金额978.25万元，结项转出永久补充流动资金金额380.47万元。 四、募投项目延期情况 募投项目“高清晰度数字人体研发及产业化建设项目”原计划达到预定可使用状态日期为 2023年 12月 31日。 2023年 12月 26日公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，决定将募投项目“高清晰度数字人体研发及产业化建设项目”的规划建设期延长至 2024年 12月 31日。 2024年 12月 26日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》，审慎决定将募投项目“高清晰度数字人体研发及产业化建设项目”的规划建设期延长至 2026年2月 28日。 五、募集资金使用及节余情况 截至2026年2月9日，“高清晰度数字人体研发及产业化建设项目”建设完毕并达到预定可使用状态，相关募投项目的募集资金使用及节余情况如下： 单位：万元
六、募集资金节余的主要原因 （一）“高清晰度数字人体研发及产业化建设项目”计划投资7,441.54万元，截至2026年2月9日累计投入6,800.88万元，减去待支付款项158.48万元后，剩余资金482.18万元（不含理财产品收益及利息收入）。本项目是围绕公司核心产品及重点领域，集“研产销”一体的募投项目，项目前期投入主要为设备采购、安装调试，相关设备可投入使用便开始技术研发和市场推广。截至2024年底，本募投项目累计投入募集资金金额为4,862.05万元，本项目主要设备已经完成安装和调试并投入使用，项目主要研发阶段已完成，公司开发出高清晰度数字人体系列产品均已开始销售并产生收益。2025年研发投入主要是对产品研发进行不断优化提升，公司旨在通过本项目实施后开发出高清晰度数字人体系列产品，通过市场推广不断拓展销售渠道，实现相关产品销售，提高数字人产品市场影响力，增加销售收入，因此本项目延期至2026年2月28日。2025年至2026年2月9日期间，募集资金计划和使用情况如下：
（二）募集资金在募集资金专户存储期间产生了一定的利息收入；为提高募集资金使用效率，公司在不影响募投项目建设和确保募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置的募集资金进行了现金管理，产生了一定的理财收益。 （三）公司严格履行合同义务，根据合同约定支付相关款项。截至2026年2月9日，募投项目有部分合同尾款共计158.48万元因未到达合同约定支付节点尚未予支付。 七、节余募集资金后续使用计划及影响 鉴于公司募投项目“高清晰度数字人体研发及产业化建设项目”已建设完毕并达到了预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司拟将节余募集资金10,370,706.64元（含利息、理财收益等，实际节余募集资金以划转资金日的银行专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营使用。募投项目结项后，尚未支付完毕的合同尾款及未发放的市场推广奖金后续将由公司使用经营性自有资金进行支付。 公司董事会授权公司财务部门办理节余募集资金的划转及募集资金专项账户注销等事宜。募集资金专项账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。 公司“高清晰度数字人体研发及产业化建设项目”结项以及将节余资金永久用于补流是公司根据项目规划及实际情况做出的审慎决策，有利于提高资金使用效率，满足公司业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。 八、本事项履行的审议程序情况 2026年2月10日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补流》的议案，同意公司募投项目“高清晰度数字人体研发及产业化建设项目”结项，并将节余募集资金10,370,706.64元（含利息、理财收益等，实际节余募集资金以划转资金日的银行专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营使用。募投项目结项后，尚未支付完毕的合同尾款及未发放的市场推广奖金后续将由公司使用经营性自有资金进行支付。 根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》第二十一条，“上市公司单个或者全部募投项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入，下同）用作其他用途，金额低于200万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免董事会审议程序，其使用情况应当在年度报告中披露；节余募集资金超过200万元或者该项目募集资金净额5%的，需经过董事会审议并及时披露；节余募集资金高于500万元且高于该项目募集资金净额10%的，还应当经股东会审议通过”，截至2026年2月9日，募投项目“高清晰度数字人体研发及产业化建设项目”节余募集资金（包含利息收入）10,370,706.64元，高于500万元且高于该项目募集资金净额10%，该事项尚需股东会审议。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：数字人本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，该事项尚需公司股东会审议，符合《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等有关规定，履行了必要的法律程序，不存在损害股东利益的情形。综上，保荐机构对数字人本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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