首旅酒店(600258):北京首旅酒店(集团)股份有限公司2026年第一次临时股东会会议文件
2026年第一次临时股东会 会议文件 北京首旅酒店(集团)股份有限公司2026年第一次临时股东会 议案：《关于间接全资控股子公司租赁湾里·汀云小镇1-5#酒店 项目暨关联交易的议案》 ? 关联交易简要内容 关联交易标的名称：湾里?汀云小镇1-5#酒店项目 关联交易事项 北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”或者“公司”）间接全资控股子公司如家酒店连锁(中国)有限公司（以下简称“如家（中国）”）与本公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）及关联企业共同参股投资的北京环汇置业有限公司（以下简称“环汇置业”）签署了《商业房屋租赁合同》，租赁期10年，其中租赁期租金含税总金额为29,859.071684万元；物业费含税总金额为2,415.469927万元，两项合计含税总金额为32,274.541611万元。另，租赁保证金506.74572万元。根据多品牌集群方案及其工程以及配套设施设备的建设规划，后续拟投资10,818.6万元用于装修和运营，打造建国铂萃、建国璞隐、建国扉缦等三大核心品牌酒店。（以下简称“项目”）。 项目预计总金额为43,599.887331万元。 交易各方当事人名称： 如家酒店连锁(中国)有限公司 北京环汇置业有限公司 ? 本次交易不构成重大资产重组 公司独立董事召开了2026年第一次专门会议，事前审核并审议通过本次关联交易事项。 公司董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过本次关联交易事项。 公司董事会召开了第九届第十四次会议，审议通过本次关联交易事项。关联董事李云女士、孙坚先生、霍岩先生、袁首原先生、张聪女士和陆斌先生回避表决。 本次关联交易需提交公司股东会审议通过，关联股东首旅集团及其关联方需回避表决。 ? 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额 截至本次关联交易事项止，在过去12个月内，以2024年经审计净资产1,182,051.05万元为基数，公司与环汇置业累计发生的关联交易总额已经达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，公司与控股股东首旅集团及其所属企业、公司与第二大股东携程旅游信息技术（上海）有限公司（以下简称“携程上海”）及其关联方的企业累计发生的关联交易总额已经达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 ? 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项 本次关联交易涉及的项目尚处在投资建设期，后期建设、运营及所处外部环境变化等不可预见的因素可能会影响项目初期制定的实施计划；项目在未来建成后，经营也可能受市场变动及不可预见因素影响，但对公司整体收入利润不产生重要影响。 ? 本次关联交易公司独立董事发表了事前同意的独立意见 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 经环汇置业在中国招投标公共服务平台公开招标，如家(中国)中选后，签署了《商业房屋租赁合同》，租赁期10年，其中租赁期租金含税总金额为29,859.071684万元；物业费含税总金额为2,415.469927万元，两项合计含税总金额为32,274.541611万元。另，租赁保证金506.74572万元。根据多品牌集群方案及其工程以及配套设施设备的建设规划，后续拟投资10,818.6万元用于装修和运营，打造建国铂萃、建国璞隐、建国扉缦等三大核心品牌酒店。项目预计总金额为43,599.887331万元。 后续，如家（中国）拟投资10,818.6万元，资金来源为自有资金；预计建设期9-10个月，规划建筑面积合计28,152.54平方米，其中建国铂萃酒店将分别设计建造标准类客房和别墅类客房，还包括艺术展区、餐厅及景观庭院和露天花园等；建国璞隐以“山之庭、水之庭、石之庭、木之庭”四院为核心，将设计建造通过连廊与中央庭院串联的标准类客房及禅修室等；建国扉缦酒店将设计建造采用“回”字形走廊连接的标准类客房及瑜伽露台和共享洗衣房等；有利于打造高颜值、个性化、交互性的酒店产品，具备一定发展潜力，经初步测算，预计内部收益率约12%，投资回收期约5年。 2、本次交易的交易要素
2、独立董事对本项关联交易事前发表了同意的独立意见。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次关联交易在公司董事会审议批准后尚需公司股东会审批。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）至本次关联交易为止，过去12个月关联交易情况 以2024年经审计净资产1,182,051.05万元为基数，截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人环汇置业，累计发生的关联交易总额已经达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上：2025年4月，公司与本公司控股股东首旅集团及同一控制人关联企业王府井集团股份有限公司等各方股东，共同以现金方式，按股权比例向环汇置业增资，增资总额326,000万元，并由其偿还了各方股东前期投入的股东借款，其中本公司增资29,340万元，本次增资后，本公司对环汇置业的持股比例不变，仍为9%；截至2025年12月31日，2025年度公司对环汇置业提供财务资助金额为8,337.62万元，计提的财务资助资金使用费为2,433.91万元；累计提供的财务资助余额为34,980.05万元。 2025年1-12月，公司与控股股东首旅集团及其关联方日常关联交易累计发生17,356.48万元，其中，固定性日常关联交易13,518.58万元，偶发性日常关联交易3,837.90万元（上述财务数据未经审计）。 2025年1-12月，公司与第二大股东携程上海及其关联方日常关联交易累计发生20,384.99万元。其中，固定性日常关联交易0元，偶发性日常关联交易20,384.99万元（上述财务数据未经审计）。 二、交易对方情况介绍 （一）交易对方简要情况
1、交易对方
截至2024年12月31日，环汇置业总资产为912,657.52万元，净资产为3,323.03万元；2024年实现营业收入0万元，净利润为-4,164.54万元（上述财务数据经审计）。截至2025年9月30日，环汇置业总资产为1,118,124.81万元，净资产为318,352.49万元；2025年1—9月实现营业收入233.86万元，净利润为-10,970.54万元（上述财务数据未经审计）。 环汇置业资信良好，未被列为失信被执行人，无影响偿债能力的重大事项。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 项目租赁的房屋、土地位于北京市通州区张家湾车辆段综合利用项目FZX-1202-0079-02（上盖区）地块，房屋编号分别为：8#-11#（不含8-101#、8-201#、11-101#的一部分）、17#-20#、22#-27#楼，房屋预测建筑面积为28152.54平方米，该地块宗地面积125,958.05平方米；坐落于北京湾里·汀云小镇，是北京市重点工程——城市副中心张家湾商业娱乐综合体项目的组成部分。 2、交易标的的权属情况 该项目土地使用权人为环汇置业，产权清晰，土地性质为出让，土地用途为商业，期限40年；不存在影响本次交易的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍本次交易的其他情况。 3、相关资产的运营情况 2021年10月，北京市基础设施投资有限公司、首旅集团、北京城建集团有限责任公司获得项目所在宗地国有建设用地使用权，成交价格50.67亿元，2022年1月变更至环汇置业并由该公司建设、运营，总面积204,418.106平方米。 （二）交易标的主要财务信息 2025年12月，本项目全面具备投入使用条件，1-5#组团对应房屋及土地转入投资性房地产核算；截止2025年12月31日，环汇置业土地（包含本项目和其他非本项目土地）原值合计556,221,256.18元，账面净值554,933,706.99元，房屋（包含本项目和其他非本项目房屋）价值合计537,715,013.71元，账面净值537,715,013.71元（以上数据未经审计）。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法 产权人环汇置业委托北京金利安房地产咨询评估有限责任公司（以下简称“金利安评估”）对交易标的进行了估价并出具了《房地产估价报告》（金房D估字【2025】1938号），其中选取比较法作为本次估价的基本方法，比较法是指选取一定数量可比实例，将它们与估价对象进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到估价对象价值或价格的方法；确定估价对象在价值时点2025年7月4日符合估价假设和限制条件下的市场出租价格。 2、标的资产的具体定价情况 （1）标的资产
北侧街区项目租金水平总体上基本保持在约3.0-5.5元/㎡ 天。交易双方以估价结果为定价依据，综合参考上述周边可比物业公开招商租金水平，结合标的物业区位条件、物业类型、商业配套、使用功能及区域文旅商业市场行情等因素，? 经平等、自愿、公平协商的基础上确定项目平均租金水平为2.91元/㎡ 天。 从价格对比角度来看，本次租金水平整体落在周边同类物业市场租金的合理中枢区间，不存在显著偏高或偏低的情形。标的物业紧邻环球影城文旅核心区及花庄地铁站，兼具酒店配套与文旅商业属性，区位、客流及物业条件具备相应价值支撑，本次租金水平与物业自身条件及区域市场行情相匹配。本次租赁定价依据充分、公允合理，符合市场化定价原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 （2）估价原则、依据和方法 在本次估价中遵循的原则主要有以下五项：独立、客观、公正原则；合法原则；价值时点原则；替代原则；最高最佳利用原则。本次估价依据主要包括以下五类:国家法律、法规和政策文件；有关地方法规、通知；有关估价标准；估价委托人提供的估价所需资料；估价公司所掌握的北京市房地产市场的有关资料及注册房地产估价师实地查勘、调查所获取的资料。本次估价中，注册房地产估价师在认真分析所掌握的资料并进行了实地查勘后，根据估价对象的特点和实际状况，考虑到估价目的，选取比较法作为本次估价的基本方法，即选取一定数量的可比实例，将它们与估价对象进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到估价对象价值或价格的方法。 （3）估价结果 本次估价中，注册房地产估价师根据估价目的，遵循估价原则，按照估价程序，利用科学的估价方法，在认真分析现有资料的基础上，经过周密准确的测算，并结合估价经验，详细考虑了影响房地产价值的各项因素，确定估价对象在价值时点2025年7月4日符合估价假设和限制条件下的市场出租价格如下：1#、2#、3#、4#组团（建筑面积小计22，784.04㎡）租金水平均为2.4元/㎡?天，5#组团（建筑面积5,368.50平方米）租金水平2.3元/㎡?天。 （二）定价合理性分析 注册房地产估价师根据估价目的，遵循估价原则，按照估价程序，利用科学的估价方法（比较法），在认真分析现有资料的基础上，经过周密准确的测算，并结合估价经验，详细考虑了影响房地产价值的各项因素。交易双方以估价值为定价依据，综合多方面因素确定《商业房屋租赁合同》总金额为32,274.541611万元。本次关联交易定价以估价报告所确定的估价结果为基础确定，定价合理、公允，遵守了“自愿、平等、等价”原则，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）《商业房屋租赁合同》主体 出租人（甲方）：环汇置业 承租人（乙方）：如家（中国） （二）房屋租赁期限 本房屋租赁期限为10年，自本合同约定的交付日或视为交付日（租赁起始日）起至租赁期满日（租赁截止日）。 （三）房屋租赁等费用及支付方式（含其他费用等相关内容） 根据该合同相关约定，合同总金额为34,269.383129万元，剔除装修减免期等因素，实际合同交易金额32,274.541611万元。其中，房屋租金含税总金额为29,859.071684万元，物业费含税金额为2,415.469927万元。另外，租赁保证金506.74572万元。 付款方式:租金支付周期为：3个月。租金支付金额以日租金乘以该租赁周期相应的天数乘以该房屋租赁面积计算得出。乙方须在每个租金支付周期到期日前的10个工作日内支付下个周期租金。本合同生效当日，乙方应一次性支付房屋3个月的租金（自房屋装修免租期满次日起计算）。 本合同生效当日，乙方向甲方支付租赁保证金且由甲方持有期间不计利息等。 （四）附则 本合同经甲方与乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公司公章，并经乙方上级公司北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会/股东会审议批准后生效。 六、关联交易对上市公司的影响 本次交易符合上市公司发展战略，对公司进一步充分利用北京城市副中心发展先机、承接环球影城外溢效应、加快品牌资产和业务布局具有战略意义，为主营业务的稳定发展打好基础。本次交易完成后，公司中高端酒店品牌将得到进一步加强，市场竞争力将进一步提升，有助于提升公司中高端酒店的业务规模和盈利能力。本次交易对公司整体收入利润不产生重要影响。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）公司独立董事召开2026年第一次专门会议，对该项关联交易进行了事前审核，并审议通过本次关联交易事项。 （二）公司董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过《关于间接全资控股子公司租赁湾里·汀云小镇1-5#酒店项目暨关联交易的议案》。 （三）公司第九届董事会第十四次会议审议《关于间接全资控股子公司租赁湾里·汀云小镇1-5#酒店项目暨关联交易的议案》，公司董事长李云女士、孙坚先生、霍岩先生、袁首原先生、张聪女士和陆斌先生为关联董事，因此回避表决6票；以赞成5票，占本项议案有表决权票数的100%,反对0票；弃权0票的表决结果通过。根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定本次关联交易尚需提交股东会审议,关联股东及其关联方需回避表决。 本次关联交易事项需提交公司股东会审议，控股股东首旅集团及其关联方需回避表决，待股东会审议表决通过后实施。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 无需要特别说明的历史关联交易事项，具体关联交易详见本公告“一、关联交易概述部分”等相关内容。 九、风险提示 本次关联交易是基于公司战略发展的需要及对文旅行业发展和区域市场的判断，鉴于中高端品牌酒店的发展趋势、市场变化、外部因素和内部经营管理等存在一定的不确定性，可能对投资项目的建设运营和预期效益产生不确定影响。 本次关联交易相关项目建设中，如遇国家或地方有关政策调整等实施程序条件发生变化等情形，本项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险，项目实施进程存在不确定性。本次关联交易的预计投资金额仅是在目前条件下结合市场情况的预估，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 以上议案，提请公司2026年第一次临时股东会审议。 北京首旅酒店(集团)股份有限公司 2026年3月5日 中财网
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