于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司审计委员会工作指引》等最新法律法规及监管要求，结合公司实际情况，对现行《董事会审计委员会议事规则》进行修订（具体内容详见修订后全文）。
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 董事会审计委员会是董事会依据相
应法律法规设立的专门工作机构，主要负责公司
内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 | 第二条 董事会审计委员会是董事会依据相
应法律法规设立的专门工作机构，主要负责公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作。董事会审计委
员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 第三条 审计委员会成员由5名董事组成，
其中独立董事应占多数，且至少有一名独立董事为
专业会计人士。 | 第三条 审计委员会成员由5名董事组成，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
应当过半数，为三名，且至少有一名独立董事为专
业会计人士。 |
| 第五条 审计委员会委员必须符合下列条
件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定
的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止
性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、
审计等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规
定的其他条件。 | 第五条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》或《公司章程》规定的不得
担任公司董事的禁止性情形；
（二）未在公司担任高级管理人员；
（三）最近三年内不存在被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人选的情形；
（四）最近三年不存在因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚的情形；
（五）具备良好的道德品行，具有财务、会计、
审计等相关专业知识或工作背景；
（六）符合有关法律、法规或《公司章程》规
定的其他条件。 |
| 第七条 审计委员会任期与董事会任期一
致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员
不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 | 第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，
委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员辞任
或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担
任董事之时自动辞去审计委员会职务，并由委员会
根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于
法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员
就任前，原成员仍应当继续履行职责。 |
| 第十条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门 | 第十条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一） 审核公司的财务信息及其披露；
（二） 监督及评估外部审计工作，提议聘请
或者更换外部审计机构；
（三） 监督及评估内部审计工作，负责内部
审计与外部审计的协调； |
| 修订前 | 修订后 |
| 与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律
法规中涉及的其他事项。 | （四） 监督及评估公司内部控制；
（五） 检查公司财务；
（六） 监督董事、高级管理人员执行职务的
行为；
（七） 当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（八） 提议召开临时董事会会议；
（九） 提议召开临时股东会会议，并在董事
会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时
召集和主持股东会会议；
（十） 向股东会会议提出提案；
（十一） 接受股东请求，向执行公司职务
时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造
成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员提起诉讼；
（十二） 行使《公司法》规定的监事会的
职权；
（十三） 负责法律法规、证券交易所自律
规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。 |
| 新增 | 第十一条 审计委员会监督外部审计机构的
聘用工作，履行下列职责：
（一） 根据董事会的授权制定选聘外部审计
机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二） 提议启动选聘外部审计机构相关工
作；
（三） 审议选聘文件，确定评价要素和具体
评分标准，监督选聘过程；
（四） 审议决定聘用的外部审计机构，就审
计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五） 负责法律法规、章程和董事会授权的
有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审
计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘
用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或
者董事及高级管理人员的不当影响。 |
| 第十一条 审计委员会监督及评估外部审
计机构工作的职责包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，
特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立
性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构
的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条 | 第十二条 审计委员会监督及评估外部审计
机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤
勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格
执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查
验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提
交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计
委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、
审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽
责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参
加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书
可以列席会议。 | |
| 第十二条 审计委员会指导内部审计工作
的职责包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计
工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。
内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计
问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员
会。 | 第十三条 内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会
参与对内部审计负责人的考核。
审计委员会指导内部审计工作的职责包括以下
方面：
（一） 指导和监督内部审计制度的建立和实
施；
（二） 审阅公司年度内部审计工作计划；
（三） 督促公司内部审计计划的实施；
（四） 指导内部审计机构有效运作；
（五） 向董事会报告内部审计工作进度、质
量以及发现的重大问题或者线索等；
（六） 协调内部审计机构与外部审计机构、
国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
公司内部审计机构须向审计委员会报告工作。
内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计
问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员
会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告。 |
| 第十三条 审计委员会审阅公司的财务报
告并对其发表意见的职责包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真
实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审
计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及
估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准
无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺
诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。 | 第十四条 审计委员会审核公司的财务报告
并对其发表意见的职责包括以下方面：
（一）审核公司的财务报告，对财务报告的真
实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审
计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及
估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准
无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关
的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，
审计委员会应当在事先决议时要求上市公司更正相
关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 |
| 新增 | 第十六条 审计委员会应当监督指导内部审
计机构定期对下列事项进行检查，检查发现上市公
司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时
向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交
易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买
或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往
来情况。
审计委员会在日常履职中如发现上市公司财务
舞弊线索、经营情况异常，或者关注到上市公司相
关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉
举报，可以要求上市公司进行自查、要求内部审计
机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协
助工作，费用由上市公司承担。 |
| 新增 | 第十七条 审计委员会监督指导内部审计
机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促
内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环
节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织
分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺
陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计
报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面
评估意见，并向董事会报告。 |
| 第十六条 下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他事项。 | 第十九条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式
提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项
向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 当披露该事项并充分说明理由。 |
| 第十七条 审计委员会对董事会负责，委员
会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应同监
事会的监事审计活动相结合。 | 第二十条 审计委员会对董事会负责，委员
会的提案提交董事会审议决定。 |
| 新增 | 第二十二条 如公司存在内部控制重大缺陷，
或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等
问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与
内部追责等工作，督促上市公司制定整改方案和整
改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内
部问责追责制度。 |
| 第二十二条 审计委员会会议分为定期会议
和临时会议。审计委员会每年须至少召开四次定期
会议，每季度至少召开一次会议，并于会议召开前
五天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不
能出席会议时可委托其他一名委员主持。审计委员
会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委
员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。 | 第二十六条 审计委员会会议分为定期会议和
临时会议。审计委员会每年须至少召开四次定期会
议，每季度至少召开一次会议，并于会议召开前五
天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能
或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员
共同推举一名独立董事成员主持。审计委员会可根
据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委
员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。 |
| 第二十八条 董事会办公室人员可列席审计
委员会会议，必要时，亦可邀请公司董事、监事及
其他高级管理人员列席会议。 | 第三十二条 董事会办公室人员可列席审计委
员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人
员及其它相关部门（单位）人员列席会议。 |
| 第三十八条 审计委员会委员有权查阅下述
相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司财务报表及其审计报告；
（三）公司的公告文件；
（四）公司股东大会、董事会、监事会会议决
议及会议记录；
（五）公司签订的重大合同；
（六）审计委员会委员认为必要的其他相关资
料。 | 第四十二条 审计委员会委员有权查阅下述相
关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司财务报表及其审计报告；
（三）公司的公告文件；
（四）公司股东会、董事会会议决议及会议记
录；
（五）公司签订的重大合同；
（六）审计委员会委员认为必要的其他相关资
料。 |
2、将全文涉及选举、表决等将“过半数以上”“半数以上”统一修改为“过半数”；3、因本次修订增减条款，调整条款顺序的，条款序号及正文中所引用的序号相应调整。
