[HK]宏利金融-S(00945):海外法律及规例摘要
B部：海外法律及規例摘要 宏利金融有限公司（「本公司」）乃根據加拿大《保險公司法》（「公司法」）註冊成立的人壽保險公司。下文為《公司法》規例摘要及本公司股本資料。本公司的普通股於多倫多證券交易所、紐約證券交易所及菲律賓證券交易所的股份代號為「MFC」，於香港聯交所的股份代號為「0945」。 加拿大的規例 《公司法》受加拿大金融機構監理總署（「監理總署」）管轄，本公司業務亦受其監管。公司法允許保險公司直接或透過附屬公司或聯網安排提供一系列金融服務，包括銀行、投資顧問及投資組合管理、互惠基金、信託服務、房地產經紀及估值、資料處理及商人銀行服務。 公司法規定本公司須就財務狀況呈交年度報告及其他報告，以定期監察本公司的事務、對與關連人士進行的交易施加限制，以及訂明規管精算負債儲備及保障資產和其他事項的規定。監理總署以整體基礎監管本公司（包括資本充足率），確保了解集團的整體業務，並有權檢討附屬公司所從事的保險及非保險業務並採取糾正行動。 資本要求 公司法規定加拿大保險公司必須在任何時候維持充足資本。本公司旗下受規管附屬公司亦必須維持最低資本水平，並應根據當地司法管轄區的資本架構及法定會計基礎釐定有關要求。 對股息及資本交易的限制 倘有合理理由相信保險公司未有充足資本及採用足夠合適的方式取得流動資金，或宣派或派付股息會令保險公司違反公司法有關維持充足資本及採用足夠合適方式取得流動資金的規定，或加拿大金融機構監理處（「監理處」）向該公司作出的任何指示，則公司法禁止保險公司宣派或派付任何股份股息。公司法亦規定保險公司必須於指定派付股息日期前最少十五日知會監理處有關股息宣派的事宜。同樣，倘有合理理由相信保險公司未有充足資本及採取足夠合適的方式取得流動資金，或購買或派付會令該公司違反公司法有關維持充足資本及採用足夠合適方式取得流動資金的規定，或監理處向該公司作出的任何指示，則公司法禁止就註銷該保險公司發行的任何股份、贖回任何可贖回股份或其他同類資本交易作出的購買。進行上述交易前，必須取得監理處事先批准。 就本公司普通股向非居民股東派付或入帳或視作派付或入帳的股息，將須按25%的稅率繳付加拿大非居民預扣稅。視乎加拿大與非居民股東居住國家訂立的所得稅條約或公約的條文規定，該等非居民預扣稅或會獲得減免。 資本架構的一般描述 本公司獲授權股本包括無限數目的普通股（「普通股」）、無限數目的 A類股份（「A類股份」）、無限數目的 B類股份（「B類股份」）及無限數目的第 1類股份（「第 1類股份」）（A類股份、B類股份及第 1類股份統稱「優先股」）。本公司並已發行有限度追索權益資本票據。 截至 2025年 12月 31日，本公司已發行下列普通股、A類股份及第 1類股份： 普通股 1,677,180,680 A類股份系列 2 14,000,000 12,000,000 A類股份系列 3 第 1類股份系列 3 6,537,903 第 1類股份系列 4 1,462,097 10,000,000 第 1類股份系列 9 第 1類股份系列 11 8,000,000 第 1類股份系列 13 8,000,000 第 1類股份系列 15 8,000,000 第 1類股份系列 17 14,000,000 10,000,000 第 1類股份系列 19 第 1類股份系列 25 10,000,000 1 第 1類股份系列 27 2,000,000 2 第 1類股份系列 28 1,200,000 3 第 1類股份系列 29 1,000,000 1 於2021年2月17日，已就宏利金融有限公司的「有限度追索權益資本票據系列一」，發行2,000,000 股「非累積固 定利率重置等級一股份系列27」予加拿大Computershare Trust Company（「有限度追索權益受託人」）。此等股份不會在加拿大證券交易所（「TSX」）上市。 2 於2021年11月10日，已就宏利金融有限公司的「有限度追索權益資本票據系列二」，發行1,200,000 股「非累積固定利率重置等級一股份系列28」予加拿大Computershare Trust Company（「有限度追索權益受託人」）。此等股份不會在TSX上市。 3 於2022年6月14日，已就宏利金融有限公司的「有限度追索權益資本票據系列三」，發行1,000,000股「非累積固定利率重置等級一股份系列29」予加拿大Computershare Trust Company（「有限度追索權益受託人」）。此等股份不會在TSX上市。 本公司已授權但未發行第 1類股份系列 10、第 1類股份系列 12、第 1類股份系列 14、第 1類股份系列 16、第 1類股份系列 18、第 1類股份系列 20及第 1類股份系列 26。 A類股份的若干規定 下文為 A類股份附帶的若干規定摘要。 優先權 就股息及股本回報而言，各系列A類股份的等級與其他A類股份系列及第1類股份系列相同。與B類股份、普通股及等級低於A類股份的任何其他股份相比，倘本公司清盤或解散(不論自願或非自願)， 或者因股東就清盤目的而進行其他資產分配，A類股份可獲優先支付股息及分配資產。 B類股份的若干規定 下文為 B類股份附帶的若干規定摘要。 優先權 就股息及股本回報而言，各系列 B類股份的等級與其他 B類股份系列相同。倘本公司因清盤或解散（不論自願或非自願），或者因股東就清盤目的而進行其他資產分配，B類股份將後於 A類股份及第 1類股份獲支付股息及分配資產。然而，倘本公司因清盤或解散（不論自願或非自願），或者因股東就清盤目的而進行其他資產分配，B類股份會比普通股及其他等級低於 B類股份的其他股份優先獲支付股息及分配資產。 第１類股份的若干規定 下文為第 1類股份附帶的若干規定摘要。 優先權 就股息及股本回報而言，各系列第 1類股份的等級與其他第 1類股份系列及各 A類股份系列相同。與 B類股份、普通股及等級低於第一類股份的任何其他股份相比，倘本公司因清盤或解散(不論自願或非自願) ，或者因股東就清盤目的而進行其他資產分配，第 1類股份可獲優先支付股息及分配資產。 A類股份、B類股份及第1類股份共同適用的若干規定 下文為 A類股份、B類股份及第 1類股份附帶的若干規定摘要。 董事發行一個或多個系列的權利 董事可在一個或多個系列中隨時或不時發行 A類股份、B類股份及第 1類股份。發行任何系列股份前，本公司董事會須訂明該等系列的股數（如有），並在本公司章程附屬何情況而定）的名稱、附帶的權利、特權、限制及條件，並把該等系列的詳細資料提交予監理處存檔，包括本公司董事會釐定的權利、特權、限制及條件。 各系列已發行或已授權發行的 A類股份及第 1類股份的條款摘要已載於該等股份的發售文件。有關文件可於 SEDAR+下載，網址為 www.sedarplus.ca。 優先股表決權 除非下文提及或法律規定或任何系列 A類股份、B類股份或第 1類股份不時附帶的權利、特權、限制及條件另有訂明，否則 A類股份、B類股份或第 1類股份持有人不得享有收取本公司任何股東大會通知、出席任何股東大會或在會上表決的權利。 獲優先股持有人批准作出修訂 只可在取得下文訂明優先股持有人的批准後，方可增加、更改或移除 A類股份、B類股份及第 1類股份附帶的權利、特權、限制及條件。 優先股持有人的批准 一類優先股持有人可就增加、更改或移除該類優先股附帶的任何權利、特權、限制或條件，或就任何需要取得該類優先股持有人同意的事宜，按法律規定的方式授予批准，惟批准必須以該類優先股所有持有人簽署的決議作出，或由為此召開的優先股持有人會議上最少三分之二（2/3）贊成票通過的方式授予。 即使有任何類別優先股的其他條件或規定，為以下目的提出的章程附例修訂建議毋須取得任何類別股份持有人的批准(就一類或一個系列股份獨立表決)： (i) 增加或減少獲授權 A類股份、B類股份或第 1類股份（視屬何情況而定）的股數上限，或增加享有該類優先股同等或更高等級權利或特權的獲授權股份類別的股數上限； (ii) 交換、重新分類或註銷全部或部份 A類股份、B類股份或第 1類股份（視屬何情況而定）；或 (iii) 增設與 A類股份、Ｂ類股份或第 1類股份（視屬何情況而定）同等或更高等級的全新類別股份。 就任何會議或續會發出通知、相關的法定人數及舉行會議須遵循的手續，須符合由舉行大會時生效的公司法不時規定的要求，以及本公司有關股東大會的章程附例或行政決議案訂明的規定（如有）。於每次優先股持有人會議上以投票方式表決時，或兩個或以上優先股系列持有人於聯合大會以投票方式表決時，各優先股持有人可就持有的每股優先股享有一票表決權。 普通股的若干規定 本公司獲授權普通股股本包含無限量無面值普通股。普通股持有人有權收取本公司股東大會通知及出席所有股東大會，並於本公司所有股東大會上就每股普通股享有一票表決權，惟本公司另一指定類別或系列股份持有人方有權就一類或一系列股票獨立表決的會議除外。普通股持有人有權收取本公司董事會宣派的股息，惟須按照 A類股份、B類股份、第 1類股份及等級高於普通股的其他股份持有人優先獲派股息的次序獲派。 倘本公司清盤或解散並作資產分配，A類股份、B類股份及第 1類股份持有人以及等級高於普通股的其他股份持有人可獲優先分配，其後普通股持有人有權按比例收取向所有債權人付款及處理優先清盤事宜後，屬於股東的本公司餘下資產（如有）。 有限度追索權益資本票據之描述 宏利金融有限公司已發行在外本金金額 20億加元、利率 3.375厘並於 2081年 6月 19日到期的「有限度追索權益資本票據系列一」（後償債務）（「系列一票據」）、本金金額為 12億加元、利率 4.10厘並於 2082年 3月 19日到期的「有限度追索權益資本票據系列二」（後償債務）（「系列二票據」），以及本金金額為 10億加元、利率7.117厘並於 2082年 6月 19日到期的「有限度追索權益資本票據系列三」（後償債務）（「系列三票據」）（「系列三票據」與「系列一票據」及「系列二票據」合稱「票據」），於宏利金融有限公司於 2025年 12月 31日及截至該日年度之經審核綜合財務報表及其附註中歸類為股本。 有限度追索權益資本票據的若干規定 以下總結該等「票據」類別的若干相關規定。 優先權 該等「票據」為宏利金融有限公司之直接、後償及無擔保債務，並列於宏利金融有限公司所有保單負債及所有其他不時發行在外的債務（包括宏利金融有限公司所有其他無擔保及後償債務）之後，除非債務之條款訂明其償付權等同或次於「票據」。 有限度追索權益 若宏利金融有限公司於該等「票據」到期時未能支付其本金、利息或贖回價，則每位票據持有人的唯一追索權，只限於加拿大 Computershare Trust Company以 Manulife LRCN Limited Recourse Trust（「有限度追索權益信託」）的受託人（「有限度追索權益受託人」）身份就該等「票據」不時持有的資產（「相關信託資產」）。 於本資料表日期，就「系列一票據」而言的「相關信託資產」包含 2,000,000股第 1類股份系列 27，就「系列二票據」而言的「相關信託資產」包含 1,200,000 股第 1類股份系 股息 董事會可視乎本公司經營業績、財務狀況、現金要求、未來前景、對派付股息的規管限制，以及董事會認為相關的其他因素，酌情決定是否宣派及派付股息及釐定有關款額。 由於本公司為一間控股公司，並透過受規管保險附屬公司（或該等附屬公司直接或間接擁有的公司）從事所有業務，日後派付股息的能力視乎受規管保險附屬公司是否有足夠資金而定。該等附屬公司亦受加拿大、美國及其他國家法律的若干規管限制約束，可能限制其派付股息或作其他逆向宣派的能力。 股份所有權的限制 公司法包含有關購買或收購、發行、轉讓股份及股份表決權的限制。在有關限制下，倘收購本公司任何股份會令任何人士擁有本公司任何類別股份的「重大權益」，則該等人士不得收購本公司任何股份，除非事先取得加拿大財政部部長批准。有關限制亦禁止任何人士成為本公司的「主要股東」。倘轉讓或發行股份會令任何人士違反所有權限制，則本公司不可在證券登記名冊中登記轉讓或發行的任何股份。就此等目的而言，倘任何人士、由其控制的實體，以及與該人士關連、聯合行動或一致行動的任何人士實益擁有的一類股份合共超過該類股份所有流通在外股份的 10%，則該人士擁有該類股份的重大權益。倘該人士或由其控制的實體在具表決權的股份中所持股份合共超過該類流通在外股份的 20%，或就不具表決權的股份而言持有該類股份超過 30%，則該人士為主要股東。倘任何人士違反上述任何限制，加拿大財政部部長可透過法令指示該人士出售全部或部份該等股份。此外，公司法禁止壽險公司（包括本公司）在證券登記名冊登記轉讓或發行予加拿大或省政府、政府之代理人或代理機構、海外政府或海外政府之代理人或代理機構的任何股份，並禁止任何人士行使該等股份附帶的表決權。在已符合若干條件的情況下，若干由海外政府及其合資格的代理人所控制的海外金融機構可獲豁免遵守有關限制。 中财网
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