[HK]宏利金融-S(00945):章程文件
C部：章程文件 宏利金融有限公司 一般章程附例 第一號及第二號 於一九九九年五月十九日經董事會採納及股東確認的章程附例第一號，並於二零零三年二月四日經董事會修訂及於二零零三年四月二十四日經股東確認，於二零一零年二月十日經董事會修訂及於二零一零年五月六日經股東確認，並於二零一四年二月十三日經董事會修訂及於二零一四年五月一日經股東確認。 於一九九九年五月十九日經董事採納及股東確認的章程附例第二號，並於二零零九年二月二十五日經董事會修訂及於二零零九年五月七日經股東確認 構成本公司章程附例全文 宏利金融有限公司 章程附例第一號 第一部 定義 1.1 定義 在章程附例第一號中： (a) 「公司法」指加拿大國會頒布及經不時修訂或取代的《保險公司法》； (b) 「本公司」指宏利金融有限公司； (c) 「規例」指公司法項下不時修訂或取代的規例； (d) 「附屬公司」指公司法(公司法第 3(1)(d)段所界定者除外)所界定、由本公司控制的法人團體。 第二部 董事會 2.1 董事人數 本公司董事會須由最少七名董事，最多三十名董事組成。本公司於任何週年大會上推選的董事人數，須於週年大會前由董事會決定。董事可委任一名或以上額外董事履行職務至下次週年大會結束為止。 2.2 董事任期 (a)在第 2.2(b)條的規限下，於二零零三年週年大會上推選的各董事任期為三年，惟倘選出任期為三年的董事後，每年三分之一或接近三分之一的董事不會輪值告退，則部分董事之任期可以為兩年或一年，以符合每年有三分之一或接近三分之一董事輪值告退的規定。 (b) 董事(更準確而言，包括任期尚未屆滿的任何董事)必須於二零零三年週年大會後的每次週年大會上選出，而各董事的任期將於選出董事後首次週年大會結束時屆滿，惟倘沒有於週年大會選出董事，在任的董事應繼續留任至選出接任人為止。 2.3 舉行董事會議 董事會須不時決定本公司董事會及其委員會舉行會議之地點、召開程序及舉行方式。 2.4 董事酬金 每年就董事履行董事職務而發放的酬金總額不得超過 2,000,000美元。此金額可按董事釐定的基準由各董事攤分，而董事亦可報銷為本公司履行董事職務時恰當地產生的其他合理費用。 第三部 公司會議 3.1 主席 董事會主席(或倘主席缺席、拒絕主持會議或退任主席職務)、總裁(或倘無總裁或總裁缺席、拒絕主持會議或退任主席職務)、副主席(或倘副主席缺席)或其中一位副總裁(倘有超過一名副總裁出席，由董事於會上指定)須主持本公司所有股東大會。倘上述高級人員均告缺席或拒絕主持會議，與會董事可推選一人出任會議主席。 3.2 法定人數 有關業務交易的股東大會須有兩名親自出席並有權投票的股東出席方達法定人數。 第四部 公司業務 4.1 公司印章 本公司印章須經董事採納。 4.2 財政年度 本公司的財政年度至每年十二月三十一日止。 4.3 簽訂文件 本公司的文件須以本公司董事會釐定的方式簽訂。 4.4 董事及高級人員的彌償保障 本公司董事會須通過決議案按其制定的條款和條件，為董事、高級人員、僱員及董事決定的其他人士的彌償保障作出撥備。 宏利金融有限公司 章程附例第二號 第一部 釋義 1.1 定義 在章程附例第二號中： (a) 「公司法」指由加拿大國會頒布、經不時修訂或取代的《保險公司法》； (b) 「註銷時間」指生效日期後第三十五個月最後一天多倫多時間下午 5時； (c) 「第 1類股份」指本公司股本中現有或今後增設的任何系列無面值第 1類股份； (d) 「A類股份」指本公司股本中現有或今後增設的任何系列無面值 A類股份； (e) 「B類股份」指本公司股本中現有或今後增設的任何系列無面值 B類股份； (f) 「普通股」指本公司股本中現有或今後增設的任何無面值普通股； (g) 「換股建議」指有關部長按公司法批准的宏利人壽換股建議； (h) 「本公司」指宏利金融有限公司； (i) 「生效日期」指向宏利人壽發出的《皇室制誥》訂明之日期； (j) 「皇室制誥」具換股建議所賦予的涵義； (k) 「失蹤保單持有人」具換股建議所賦予的涵義； (l) 「宏利人壽」指宏利人壽保險公司； (m) 「規例」指公司法項下不時修訂或取代的規例； (n) 「股份限制制度」指公司法及規則項下訂立限制買入或收購、發行、轉讓本公司股份及股份表決權的規則之條文(如有），可不時修訂。 1.2 釋義 在章程附例第二號中，「控制」、「實體」、「人士」、「重大權益」及本文未有界定的所有其他詞彙具公司法所賦予之涵義。 第二部 法定股本 2.1 法定股本 本公司法定股本應包括以系列方式發行的無限量 A類股份、以系列方式發行的無限量B類股份、以系列方式發行的無限量第 1類股份及無限量普通股。 第三部 A類股份 A類股份應附帶以下權利、特權、限制及條件： 3.1 董事發行一個或多個系列的權利 董事可在一個或多個系列中隨時或不時發行 A類股份。發行任何系列股份前，本公司董事會須訂明該等系列的股數(如有)，並在本公司章程附例或公司法訂明的任何限制下，釐定該等系列 A類股份的名稱、附帶的權利、特權、限制及條件，並把該等系列的詳細資料提交予加拿大金融機構監理處存檔，包括本公司董事會釐定的權利、特權、限制及條件。 3.2 A類股份的等級 就股息及股本回報而言，各系列 A類股份的等級與其他 A類股份系列相同。與 B類股份、普通股及等級低於 A類股份的任何其他股份相比，A類股份可獲優先支付股息，並於本公司清盤或解散（不論自願或非自願）或因股東就清盤目的而進行資產分配時獲優先分配資產。倘任何累積股息(不論是否已經宣派)或已宣派的非累積股息或就股本回報須繳付的款項，就任何系列 A類股份而言尚未繳足，所有系列的 A類股份須根據該等股份應收的款項按比例攤分該等股息(猶如該等股息已宣派及繳足)及股本回報(猶如該等應付款項已繳足)，惟倘本公司的資產不足以償付上述申索，A類股份持有人將獲優先支付和滿足其申索的股本回報，餘下資產則用來支付和滿足申索的股息。任何系列 A類股份亦可享有與 A類股份附帶的權利、特權、限制及條件相一致的優先權，等級比 B類股份、普通股及等級低於 A類股份的其他股份更高。 3.3 表決權 除非下文提及或法律規定或任何系列 A類股份不時附帶的權利、特權、限制及條件另有訂明，否則 A類股份持有人不得享有收取本公司任何股東大會通知、出席任何股東大會或在會上表決的權利。 3.4 限制股 (a)於本公司成為一間公司(從互惠公司轉為普通股公司)的控股公司當日或以後，本公司不得向任何人士或由一人控制的任何實體發行或配發任何 A類股份，並須拒絕於本公司的證券名冊記錄向任何人士或由一人控制的實體發行或轉讓的任何 A類股份。倘發行、轉讓或購買或以其他方式收購任何 A類股份會令任何人士或由一人控制的任何實體擁有 A類股份的重大權益，則該等人士不得購買或以其他方式收購任何 A類股份。擁有本公司任何股份類別重大權益的任何人士，或擁有本公司任何股份類別重大權益的人士所控制之實體，不得親身或委派代表行使由該人士或實體實益擁有的 A類股份附帶的表決權，或行使由該人士或實體按簽訂有關行使表決權的協議而實益擁有的 A類股份附帶的表決權。根據公司法及規例向本公司董事授予的授權，本公司董事就此獲授權，按公司法、規例及章程附例所載的購買、以其他方式收購、發行、轉讓股份及表決權限制，作出董事認為必要的安排。 (b) 倘公司法及規例准許購買或以其他方式收購、發行、轉讓任何 A類股份或行使 A類股份的表決權，即使第 3.4(a)條的條文有所規定，董事就此獲授權酌情通過決議案批准購買或以其他方式收購、發行、轉讓該等 A類股份或行使該等 A類股份的表決權。 (c) 在第 3.4(d)條的規限下，倘在本公司成立日期後，股份限制制度被修訂、取代或刪除，致使第 3.4(a)條的條文與股份限制制度並不相符，董事就此獲授權修訂、取代或刪除第 3.4(a)條，使其與當時有效的股份限制制度規定一致。 董事會修訂、取代或刪除第 3.4(a)條的行動，須經由董事會以決議案方式決定。修訂、取代或刪除第 3.4(a)條毋須取得任何 A類股份、B類股份或普通股持有人的批准，亦可生效。在董事修訂、取代或刪除第 3.4(a)條後，本公司須盡快就該等修訂、取代或刪除向 A類股份持有人發出通知。 (d) 倘在本公司成立日期後，股份限制制度被修訂或取代，且當時有效的股份限制制度准許本公司決定是否對公司本身及其股東採用全部或部分股份限制制度規定，只可在取得公司法訂明 A類股份、B類股份及普通股持有人的批准下，方可修訂或取代第 3.4(a)條。 3.5 獲 A類股份持有人批准作出修訂 只可在取得下文訂明 A類股份持有人的批准後，方可增加、更改或移除 A類股份附帶的權利、特權、限制及條件。 3.6 A類股份持有人的批准 A類股份持有人可就增加、更改或移除一類A類股份附帶的任何權利、特權、限制或條件，或就任何需要取得A類股份持有人同意的事宜，按法律規定的方式授予批准，惟批准必須以所有A類股份持有人簽署的決議作出，或由為此召開的A類股份持有人會議上最少三分之二贊成票通過的方式授予。即使第三部有所規定，為以下目的提出的章程附例修訂建議毋須取得A類股份持有人的批准(就一類或一個系列股份獨立表決)： (a) 增加或減少獲授權A類股份的股數上限，或增加享有A類股份同等或更高等級權利或特權的獲授權股份類別的股數上限； (b) 交換、重新分類或註銷全部或部份A類股份；或 (c) 增設與A類股份同等或更高等級的全新類別股份。 就任何會議或續會發出通知、相關的法定人數及舉行會議須遵循的手續，須符合由舉行大會時生效的公司法不時規定的要求，以及本公司有關股東大會的章程附例或行政決議案訂明的規定(如有)。於每次A類股份持有人會議上以投票方式表決時，或兩個或以上A類股份系列持有人於聯合大會以投票方式表決時，各A類股份持有人可就持有的每股A類股份享有一票表決權。 3.7 向A類股份持有人發出通知 本文所述由本公司向A類股份持有人發出的任何通知、支票、贖回通知或其他通訊，須以預付郵資的一般平郵寄送至股份持有人於本公司證券名冊登記的地址，或倘名冊未有記錄股份持有人的地址，則寄至本公司最後所知的地址。倘因意外無法向一名或以上A類股份持有人送達該等通知、贖回通知或其他通訊，亦不會影響其有效性。惟倘發現無法送達該等通知，則須立即向該或該等股份持有人寄送或交付該通知、贖回通知或其他通訊(視情況而定)。除非另有註明，否則A類股份持有人向本公司發出的通知、要求、證書或其他通訊，須以預付郵資的一般平郵方式寄送或以人手送交至本公司註冊辦事處。 第四部 B類股份 B類股份應附帶以下權利、特權、限制及條件： 4.1 董事發行一個或多個系列的權利 董事可在一個或多個系列中隨時或不時發行 B類股份。發行任何系列股份前，本公司董事會須訂明該等系列的股數(如有)，並在本公司章程附例或公司法訂明的任何限制下，釐定該等系列 B類股份的名稱、附帶的權利、特權、限制及條件，並把該等系列的詳細資料提交予加拿大金融機構監理處存檔，包括本公司董事會釐定的權利、特權、限制及條件。 4.2 B類股份的等級 就股息及股本回報而言，各系列 B類股份的等級與其他 B類股份系列相同。B類股份將後於 A類股份獲支付股息，並於本公司清盤或解散（不論自願或非自願）或因股東就清盤目的而進行資產分配時後於 A類股分獲分配資產。然而，與普通股及其他等級低於 B類股份的其他股份相比，B類股份可優先獲支付股息， 並於本公司清盤或解散（不論自願或非自願）或因股東就清盤目的而進行資產分配時優先獲分配資產。倘任何累積股息(不論是否已經宣派)或已宣派的非累積股息或就股本回報須繳付的款項，就任何系列 B類股份而言尚未繳足，所有系列的 B類股份須根據該等股份應收的款項按比例攤分該等股息(猶如該等股息已宣派及繳足)及股本回報(猶如該等應付款項已繳足)，惟倘本公司的資產不足以償付上述申索，B類股份持有人將獲優先支付和滿足其申索的股本回報，餘下資產用來支付和滿足其申索的股息。任何系列 B類股份亦可享有與 B類股份附帶的權利、特權、限制及條件相一致的優先權，等級比普通股及等級低於 B類股份的其他股份更高。 4.3 表決權 除非下文提及或法律規定或任何系列 B類股份不時附帶的權利、特權、限制及條件另有訂明，否則 B類股份持有人不得享有收取本公司任何股東大會通知、出席任何股東大會或在會上表決的權利。 4.4 限制股 (a)於本公司成為一間公司(從互惠公司轉為普通股公司)的控股公司當日或以後，本公司不得向任何人士或由一人控制的任何實體發行或配發任何 B類股份，並須拒絕於本公司的證券名冊記錄向任何人士或由一人控制的實體發行或轉讓的任何 B類股份。倘發行、轉讓或購買或以其他方式收購任何 B類股份會令任何人士或由一人控制的任何實體擁有 B類股份的重大權益，則該等人士不得購買或以其他方式收購任何 B類股份。擁有本公司任何股份類別重大權益的任何人士，或擁有本公司任何股份類別重大權益人士所控制之實體，不得親身或委派代表行使由該人士或實體實益擁有的 B類股份附帶的表決權，或行使由該人士或實體按簽訂有關行使表決權的協議而實益擁有的 B類股份附帶的表決權。根據公司法及規例向本公司董事授予的授權，本公司董事就此獲授權，按公司法、規例及章程附例所載的購買、以其他方式收購、發行、轉讓股份及表決權限制，作出董事認為必要的安排。 (b) 倘公司法及規例准許購買或以其他方式收購、發行、轉讓任何 B類股份或行使任何 B類股份的表決權，即使第 4.4(a)條的條文有所規定，董事就此獲授權酌情通過決議案批准購買或以其他方式收購、發行、轉讓該等 B類股份或行使該等 B類股份的表決權。 (c) 在第 4.4(d)條的規限下，倘在本公司成立日期後，股份限制制度被修訂、取代或刪除，致使第 4.4(a)條的條文與股份限制制度並不相符，董事就此獲授權修訂、取代或刪除第 4.4(a)條，使其與當時有效的股份限制制度規定一致。 董事會修訂、取代或刪除第 4.4(a)條的行動，須經由董事會以決議案方式決定。修訂、取代或刪除第 4.4(a)條毋須取得任何 A類股份、B類股份或普通股持有人的批准，亦可生效。在董事修訂、取代或刪除第 4.4(a)條後，本公司須盡快就該等修訂、取代或刪除向 B類股份持有人發出通知。 (d) 倘在本公司成立日期後，股份限制制度被修訂或取代，且當時有效的股份限制制度准許本公司決定是否對公司本身及其股東採用全部或部分股份限制制度規定，只可在取得公司法訂明 A類股份、B類股份及普通股持有人的批准下，方可修訂或取代第 4.4(a)條。 4.5 獲 B類股份持有人批准作出修訂 只可在取得下文訂明 B類股份持有人的批准後，方可增加、更改或移除 B類股份附帶的權利、特權、限制及條件。 4.6 B類股份持有人的批准 B類股份持有人可就增加、更改或移除一類B類股份附帶的任何權利、特權、限制或條件，或就任何需要取得B類股份持有人同意的事宜，按法律規定的方式授予批准，惟批准必須以所有B類股份持有人簽署的決議作出，或由為此召開的B類股份持有人會議上最少三分之二贊成票通過的方式授予。即使第四部有所規定，為以下目的提出的章程附例修訂建議毋須取得B類股份持有人的批准(就一類或一個系列股份獨立表決)： (a) 增加或減少獲授權B類股份的股數上限，或增加享有B類股份同等或更高等級權利或特權的獲授權股份類別的股數上限； (b) 交換、重新分類或註銷全部或部份B類股份；或 (c) 增設與B類股份同等或更高等級的全新類別股份。 就任何會議或續會發出通知、相關的法定人數及舉行會議須遵循的手續，須符合由舉行大會時生效的公司法不時規定的要求，以及本公司有關股東大會的章程附例或行政決議案訂明的規定(如有)。於每次B類股份持有人會議上以投票方式表決時，或兩個或以上B類股份系列持有人於聯合大會以投票方式表決時，各B類股份持有人可就持有的每股B類股份享有一票表決權。 4.7 向B類股份持有人發出通知 本文所述由本公司向B類股份持有人發出的任何通知、支票、贖回通知或其他通訊，須以預付郵資的一般平郵寄送至股份持有人於本公司證券名冊登記的地址，或倘名冊未有記錄股份持有人的地址，則寄至本公司最後所知的地址。倘因意外無法向一名或以上B類股份持有人送達該等通知、贖回通知或其他通訊，亦不會影響其有效性。惟倘發現無法送達該等通知，則須立即向該或該等股份持有人寄送或交付該通知、贖回通知或其他通訊(視情況而定)。除非另有註明，否則B類股份持有人向本公司發出的通知、要求、證書或其他通訊，須以預付郵資的一般平郵方式寄送或以人手送交至本公司註冊辦事處。 第五部 普通股 普通股不可贖回，並須附有以下權利、特權、限制及條件： 5.1 股息 (a) 在 A類股份、B類股份及等級高於普通股的其他股份可獲優先支付股息的前提下，普通股持有人有權收取本公司董事會以適當用於支付股息的款項宣派之股息，股息金額及繳付方式由本公司董事會不時釐定。本公司董事會就普通股宣派的股息須按當時全部流通在外普通股的每股相同金額的方式宣派及支付。 (b) 在宣派股息當日六年後無人領取的任何股息（以股代息除外），將被沒收及撥歸本公司所有。 5.2 公司解散 倘本公司清盤或解散（不論自願或非自願），或因解散而向股東分配其資產，在A類股份、B類股份及等級高於普通股的其他股份於本公司清盤或解散時可獲優先分配資產的前提下，普通股持有人有權收取屬於股東的本公司餘下資產，分配方式為所有股份等級相同，且每股獲均額分配。 5.3 表決權 普通股持有人有權收取本公司股東大會通知及出席所有股東大會，並於本公司所有股東大會上就每股普通股享有一票表決權，惟本公司另一指定類別或系列股份持有人方有權就一類或一系列股票獨立表決的會議除外。 5.4 限制股 (a)於本公司成為一間公司(從互惠公司轉為普通股公司)的控股公司當日或以後，本公司不得向任何人士或由一人控制的任何實體發行或配發任何普通股，並須拒絕於本公司的證券名冊記錄向任何人士或由一人控制的實體發行或轉讓的任何普通股。倘發行、轉讓或購買或以其他方式收購任何普通股會令任何人士或由一人控制的任何實體擁有普通股的重大權益，則該等人士不得購買或以其他方式收購任何普通股。擁有本公司任何股份類別重大權益的任何人士，或擁有本公司任何股份類別重大權益人士所控制之實體，不得親身或委派代表行使由該人士或實體實益擁有的普通股附帶的表決權，或行使由該人士或實體按簽訂有關行使表決權的協議而實益擁有的普通股附帶的表決權。 根據公司法及規例向本公司董事授予的授權，本公司董事就此獲授權，按公司法、規例及章程附例所載的購買、以其他方式收購、發行、轉讓股份及表決權限制，作出董事認為必要的安排。 (b) 倘公司法及規例准許購買或以其他方式收購、發行、轉讓任何普通股或行使普通股的表決權，即使第 5.4(a)條的條文有所規定，董事就此獲授權酌情通過決議案批准購買或以其他方式收購、發行、轉讓該等普通股或行使該等普通股的表決權。 (c) 在第 5.4(d)條的規限下，倘在本公司成立日期後，股份限制制度被修訂、取代或刪除，致使第 5.4(a)條的條文與股份限制制度並不相符，董事就此獲授權修訂、取代或刪除第 5.4(a)條，使其與當時有效的股份限制制度規定一致。 董事會修訂、取代或刪除第 5.4(a)條的行動，須經由董事會以決議案方式決定。修訂、取代或刪除第 5.4(a)條毋須取得任何 A類股份、B類股份或普通股持有人的批准，亦可生效。在董事修訂、取代或刪除第 5.4(a)條後，本公司須盡快就該等修訂、取代或刪除向普通股持有人發出通知。 (d) 倘在本公司成立日期後，股份限制制度被修訂或取代，且當時有效的股份限制制度准許本公司決定是否對公司本身及其股東採用全部或部分股份限制制度規定，只可在取得公司法訂明 A類股份、B類股份及普通股持有人的批准下，方可修訂或取代第 5.4(a)條。 5.5 獲普通股持有人批准作出修訂 只可在取得下文訂明普通股持有人的批准後，方可增加、更改或移除普通股附帶的權利、特權、限制及條件。 5.6 普通股持有人的批准 普通股持有人可就增加、更改或移除一類普通股附帶的任何權利、特權、限制或條件，按法律規定的方式授予批准，惟批准必須以所有普通股持有人簽署的決議作出，或由為此召開的普通股持有人會議上最少三分之二贊成票通過的方式授予。即使第五部有所規定，為以下目的提出的章程附例修訂建議毋須取得普通股持有人的批准(就一類股份獨立表決)： (a) 增加或減少獲授權普通股的股數上限，或增加享有普通股同等或更高等級權利或特權的獲授權股份類別的股數上限； (b) 交換、重新分類或註銷全部或部份普通股；或 (c) 增設與普通股同等或更高等級的全新類別股份。 就任何會議或續會發出通知、相關的法定人數及舉行會議須遵循的手續，須符合由舉行大會時生效的公司法不時規定的要求，以及本公司有關股東大會的章程附例或行政決議案訂明的規定(如有)。於每次普通股持有人會議上以投票方式表決時，各普通股持有人可就持有的每股普通股享有一票表決權。 5.7 向普通股持有人發出通知 本文所述由本公司向普通股持有人發出的任何通知、支票知或其他通訊，須以預付郵資的一般平郵寄送至股份持有人於本公司證券名冊登記的地址，或倘名冊未有記錄股份持有人的地址，則寄至本公司最後所知的地址。倘因意外無法向一名或以上普通股持有人送達該等通知或其他通訊，亦不會影響其有效性。惟倘發現無法送達該等通知，則須立即向該或該等股份持有人寄送或交付該通知或其他通訊(視情況而定)。除非另有註明，否則普通股持有人向本公司發出的通知、要求、證書或其他通訊，須以預付郵資的一般平郵方式寄送或以人手送交至本公司註冊辦事處。 第六部 失蹤保單持有人 6.1 表決權的限制 (a) 在第 6.1(b)條的規限下，失蹤保單持有人不得親身或委派代表行使發行予該失蹤保單持有人的普通股所附帶的任何表決權。 (b) 一旦失蹤保單持有人根據第 6.2條不再為失蹤保單持有人，則第 6.1(a)條有關失蹤保單持有人的規定將不再適用。 6.2 確認準則 倘失蹤保單持有人於生效日期至註銷時間(包括註銷時間)內任何時間，(i)回覆宏利人壽或本公司要求確認現時地址的信函；(ii)聯絡宏利人壽或本公司並確認現時地址；(iii)通知宏利人壽或本公司更改地址；或(iv) 以本公司接受的其他方式向本公司確認現時地址，以確認可以郵寄方式聯絡的現時地址，則失蹤保單持有人不再為失蹤保單持有人。 6.3 證券名冊 由生效日期至註銷時間(包括註銷時間)期間，本公司須在證券名冊中記錄失蹤保單持有人的狀況。倘失蹤保單持有人按照第 6.2條不再為失蹤保單持有人，則本公司須相應修改證券名冊。 6.4 股息及分派 本公司毋須就根據換股建議發行的普通股向失蹤保單持有人支付宣派的股息或分派。 然而，本公司須按照第 6.2條向不再為失蹤保單持有人的人士支付作為本公司記錄之股東所享有的所有股息或分派，惟不計任何利息並扣除任何適用預扣稅。該等股息或分派須按章程附例第二號其他條文支付。 6.5 註銷股份和股息及其後再發行股份 於註銷時間，本公司可註銷發行予於註銷時間仍為失蹤保單持有人之人士的所有普通股，而毋須支付代價，而所有該等普通股，連同享有股息及分派的權利，包括公司法訂明有關公司解散而獲得的任何款項，將被視為退還予本公司。即使上述有所規定，本公司可不時根據換股建議於註銷時間後再發行普通股，並向其普通股按第 6.5條被註銷的人士支付股息款項、發行證券或支付現金或其他財產(視情況而定)。 根據第 6.5條就被註銷或再發行的普通股而言，不得從為普通股保留的所述股本扣除或增加任何款項。 第七部 第１類股份 第 1類股份應附帶以下權利、特權、限制和條件： 7.1 董事發行一個或多個系列的權利 董事可在一個或多個系列中隨時或不時發行第 1類股份。發行任何系列股份前，本公司董事會須訂明該等系列的股數(如有)，並在本公司章程附例或公司法訂明的任何限制下，釐定該等系列第 1類股份的名稱、附帶的權利、特權、限制及條件，並把該等系列的詳細資料提交予加拿大金融機構監理處存檔，包括本公司董事會釐定的權利、特權、限制及條件。 7.2 第 1類股份的等級 就股息及股本回報而言，各系列第 1類股份的等級與其他第 1類股份系列及各 A類股份系列相同。與 B類股份、普通股及等級低於第 1類股份的任何其他股份相比，第 1類股份可獲優先支付股息，並於本公司清盤或解散（不論自願或非自願）或者因股東就清盤目的而進行其他資產分配時獲優先分配資產。倘任何累積股息(不論是否已經宣派)或已宣派的非累積股息或就股本回報須繳付的款項，就任何系列第 1類股份而言尚未繳足，所有系列的第 1類股份及 A類股份須根據該等股份應收的款項按比例攤分該等股息(猶如該等股息已宣派及繳足)及股本回報(猶如該等應付款項已繳足)，惟倘本公司的資產不足以償付上述申索，第 1類股份及 A類股份持有人將獲優先支付和滿足其申索的股本回報，餘下資產用來支付和滿足其申索的股息。任何系列第 1類股份亦可享有與第 1類股份附帶的權利、特權、限制及條件相一致的優先權，等級比 B類股份、普通股及等級低於第 1類股份的其他股份更高。 7.3 表決權 除非下文提及或法律規定，否則第 1類股份持有人不得享有收取本公司任何股東大會通知、出席任何股東大會或在會上表決的權利，除非及直至董事會首次就一個或多個系列第 1類股份附帶的權利、特權、限制及條件指明支付股息的指定期間，並無宣派全部股息。在此情況下，該系列股份持有人將有權收取推選股東的股東大會通知及出席有關大會，並可就所持的每股該系列股票享有一票表決權，惟只可就推選董事的事宜與本公司有權於大會上表決的其他股東一同表決，不得在該等會議上就任何其他業項表決(「表決權」)。該等系列股份持有人首次獲得表決權後，其按照該等系列附帶的權利、特權、限制及條件可享有的股息獲繳付後，表決權將會終止。倘本公司再次無法於該等系列股份附帶的權利、特權、限制及條件指明的繳付股息期間宣派全部股息，屆時表決權將再次生效，並於其後同類情況中不時生效。 7.4 限制股 (a)本公司不得向任何人士或由一人控制的任何實體發行或配發任何第 1類股份，並須拒絕於本公司證券名冊記錄向任何人士或由一人控制的任何實體發行或轉讓的任何第 1類股份。倘發行、轉讓或購買或以其他方式收購第 1類股份會令任何人士或由一人控制的任何實體擁有第 1類股份的重大權益，則該等人士或由一人控制的任何實體不得購買或以其他方式收購第 1類股份。擁有本公司任何股份類別重大權益的任何人士，或擁有本公司任何股份類別重大權益人士所控制之實體，不得親身或委派代表行使由該人士或實體實益擁有的第 1類股份附帶的表決權，或行使由該人士或實體按簽訂有關行使表決權的協議而實益擁有的第 1類股份附帶的表決權。根據公司法及規例向本公司董事授予的授權，本公司董事就此獲授權，按公司法、規例及章程附例所載的購買、以其他方式收購、發行、轉讓股份及表決權限制，作出董事認為必要的安排。 (b) 倘公司法及規例准許購買或以其他方式收購、發行、轉讓任何第 1類股份或行使任何第 1類股份的表決權，即使第 7.4(a)條的條文有所規定，董事就此獲授權酌情通過決議案批准購買或以其他方式收購、發行、轉讓該等第 1類股份或行使該等第 1類股份的表決權。 (c) 在第 7.4(d)條的規限下，倘在本公司成立日期後，股份限制制度被修訂、取代或刪除，致使第 7.4(a)條的條文與股份限制制度規定並不相符，董事就此獲授權修訂、取代或刪除第 7.4(a)條，使其與當時有效的股份限制制度規定一致。董事會修訂、取代或刪除第 7.4(a)條的行動，須經由董事會以決議案方式決定。修訂、取代或刪除第 7.4(a)條毋須取得任何第 1類股份、A類股份、B類股份或普通股持有人的批准，亦可生效。在董事修訂、取代或刪除第 7.4(a)條後，本公司須盡快就該等修訂、取代或刪除向第 1類股份持有人發出通知。 (d) 倘在本公司成立日期後，股份限制制度被修訂或取代，且當時有效的股份限制制度准許本公司決定是否對公司本身及其股東採用全部或部分股份限制制度規定，只可在取得公司法訂明第 1類股份、A類股份、B類股份及普通股持有人的批准下，方可修訂或取代第 7.4(a)條。 7.5 獲第 1類股份持有人批准作出修訂 只可在取得下文訂明第 1類股份持有人的批准後，方可增加、更改或移除第 1類股份附帶的權利、特權、限制及條件。 7.6 第一類股份持有人的批准 第1類股份持有人可就增加、更改或移除一類第1類股份附帶的任何權利、特權、限制或條件，或就任何需要取得第1類股份持有人同意的事宜，按法律規定的方式授予批准，惟批准必須以所有第1類股份持有人簽署的決議作出，或由為此召開的第1類股份持有人會議上最少三分之二贊成票通過的方式授予。即使第一部有所規定，為以下目的提出的章程附例修訂建議毋須取得第1類股份持有人的批准(就一類或一個系列股份獨立表決)： (a) 增加或減少獲授權第1類股份的股數上限，或增加享有第1類股份同等或更高等級權利或特權的獲授權股份類別的股數上限； (b) 交換、重新分類或註銷全部或部份第1類股份；或 (c) 增設與第1類股份同等或更高等級的全新類別股份。 就任何會議或續會發出通知、相關的法定人數及舉行會議須遵循的手續，須符合由舉行大會時生效的公司法不時規定的要求，以及本公司有關股東大會的章程附例或行政決議案訂明的規定(如有)。於每次第1類股份持有人會議上以投票方式表決時，或兩個或以上第1類股份系列持有人於聯合大會以投票方式表決時，各第1類股份持有人可就持有的每股第1類股份享有一票表決權。 7.7 向第 1類股份持有人發出通知 本文所述由本公司向第 1類股份持有人發出的任何通知、支票、贖回通知或其他通訊，須以預付郵資的一般平郵寄送至股份持有人於本公司證券名冊登記的地址，或倘名冊未有記錄股份持有人的地址，則寄至本公司最後所知的地址。倘因意外無法向一名或以上第 1類股份持有人送達該等通知、贖回通知或其他通訊，亦不會影響其有效性。 惟倘發現無法送達該等通知，則須立即向該或該等股份持有人寄送或交付該通知、贖回通知或其他通訊(視情況而定)。除非另有註明，否則第 1類股份持有人向本公司發出的通知、要求、證書或其他通訊，須以預付郵資的一般平郵方式寄送或以人手送交至本公司註冊辦事處。 中财网
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