华能国际(600011):华能国际关联交易公告
华能国际电力股份有限公司 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 交易内容：石岛湾核电为本公司、华能核电、国家核电及华能开发共同持股的公司。 现华能开发拟对外转让其所持有的石岛湾核电20%股权，转让底价为152,368.934万元。本公司从自身情况及发展战略角度出发，放弃上述股权的优先购买权。石岛湾核电股权转让交易完成后，本公司对石岛湾核电的持股比例仍保持22.5%不变。 ? 本次放弃优先购买权事宜构成本公司关联交易。 ? 本次放弃优先购买权事宜不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 历史关联交易情况：过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外未达到披露标准的关联交易累计共0次，总交易金额为0元。 一、释义 1、 “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。 2、 “华能核电”指华能核电开发有限公司。 3、 “国家核电”指国家核电技术有限公司。 4、 “华能开发”指华能国际电力开发公司。 5、 “华能集团”指中国华能集团有限公司。 6、 “石岛湾核电”指华能石岛湾核电开发有限公司。 7 “ ” 、 石岛湾核电股权转让交易指华能开发通过在北京产权交易所挂牌交易的方式对外转让其持有的石岛湾核电20%股权。 8、 “《放弃优先购买权函》”指本公司于2026年2月11日签署的《关于同意华能石岛湾核电开发有限公司股权对外转让暨放弃优先购买权的函》。 9、 “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。 10 “ ” 、 《联交所上市规则》指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。 11、 “元”指，如无特别说明，人民币元。 二、关联交易概述 石岛湾核电为本公司与华能核电、国家核电、华能开发共同持股的公司。截止至本公告日，石岛湾核电注册资本为624,300万元，其中，本公司出资140,467.5万元（持22.5% 187,290 30% 156,075 股比例 ）、华能核电出资 万元（持股比例 ），国家核电出资 万 元（持股比例25%），华能开发出资140,467.5万元（持股比例22.5%）。 华能开发现通过在北京产权交易所挂牌交易的方式拟转让其持有的石岛湾核电20%股权。参考石岛湾核电的净资产评估值，前述股权转让底价为152,368.934万元，受让方须一次性以货币方式支付。本公司作为石岛湾核电的股东之一，在同等条件下对石岛湾核电股权转让交易享有优先购买权。本公司收到华能开发拟转让石岛湾核电股权的通知后，从自身情况及发展战略等角度出发，决定放弃对石岛湾核电股权转让交易的优先购买权。石岛湾核电股权转让交易完成后，本公司对石岛湾核电的持股比例仍保持22.5%不变。本次放弃优先购买权事宜不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能开发75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.01%的权益，通过其一致行动人华能结构调整1号证券投资私募基金间接持有本公司0.20%的权益，通过其全资子公司中国华能集团香港财资管理有限公司（“香港财资公司”）间接持有本公司0.84%的权益。华能核电为华能集团全资子公司。根据《上交所上市规则》的有关规定，华能开发为本公司的关联方，本次放弃华能开发所持有的石岛湾核电20%股权的优先购买权构成本公司的关联交易。 至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累计共0次，总交易金额为0元。至本次交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交3,000 易外的未经本公司股东会审议的关联交易总交易金额与本次交易累计计算达到 万元以上，但未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据适用法律的相关规定，本次放弃优先购买权事宜需获得本公司董事会审议，无需本公司股东会审议。 三、关联方介绍 1、华能开发的基本情况如下： 设立时间： 1985年6月 经济性质： 有限责任公司（台港澳与境内合资） 住所： 河北雄安新区启动区华能总部 法定代表人； 钱辉 注册资本： 45,000万美元 经营范围： 投资、建设、经营电厂及有关工程，包括筹集国内外 资金，进口成套、配套设备、机具等，以及为电厂建 设运行提供配件、材料、燃料等；热力生产和供应； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推 广；出租商业用房、出租办公用房；燃气经营。（市 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；燃气 经营依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） 根据信永中和会计师事务所于2025年4月21日出具的《审计报告》，截至2024年12月31日，华能开发资产总计263.12亿元，负债总计65.36亿元，净资产总计197.76亿元；2024年，华能开发的营业收入总计为3.06亿元，净利润为13.36亿元。 2、关联关系 截至本公告发布之日，本公司与华能开发的关联关系如下图所示： 华能集团 75% 25%（*） 华能开发 9.91%（**） 32.28% 本公司 *华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。 **华能集团直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司香港财资公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其一致行动人华能结构调整1号证券投资私募基金间接持有本公司0.20%的权益。 四、关联交易标的基本情况 （一）交易的名称和类别 石岛湾核电为本公司与关联方共同投资的公司。本次关联交易为本公司放弃关联方华能开发拟转让的石岛湾核电股权的优先购买权。 （二）目标公司的基本情况 本次关联交易的目标公司为石岛湾核电，其基本情况如下： 设立时间： 2009年10月 企业类型： 有限责任公司（国有控股） 住所： 山东省荣成市石核路9号 法定代表人： 张延旭 注册资本： 624,300万元 经营范围： 许可项目：建设工程施工；发电业务、输电业务、 供（配）电业务；热力生产和供应；港口经营。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出 口；技术进出口；海水淡化处理；业务培训（不含 教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） 2009年10月，石岛湾核电由华能集团、华能国际和华能开发共同出资设立，注册地为山东省，成立时注册资本10亿元，主要经营压水堆电站项目的筹建。2014年7月，国家核电成为石岛湾核电新股东方。2018年12月，华能核电代替华能集团成为石岛湾核电股东方。石岛湾核电目前的股权结构为华能核电持股30%、国家核电持股25%、华能开发持股22.5%和华能国际持股22.5%。石岛湾核电位于山东省荣成市，负责压水堆电站项目的筹建。 以下为石岛湾核电按照中国会计准则编制的截至2024年12月31日及2025年9月30日的相关财务数据（其中，中证天通会计师事务所对石岛湾核电2024年12月31日的财务报表进行审计并出具《审计报告》）：
六、本次交易的审议程序 本公司第十一届董事会第十七次会议于2026年2月11日审议通过了有关本次交易的议案。根据《上交所上市规则》，本公司的关联董事王葵、刘安仓、杜大明、周奕、李来龙、李进、王钰未参加本次交易有关议案的表决。 公司董事会（及独立董事）认为：《放弃优先购买权函》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。 本公司独立董事专门会议对本次交易已经事先认可。 本次交易未达到《上交所上市规则》及《联交所上市规则》规定的需提交本公司股东会审议的标准。 七、历史关联交易情况 过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人发生的未达到披露标准的关联交易共0次，总交易金额为0元。 八、备查文件目录 1、经与会董事签字确认的董事会决议； 2、独立董事专门会议纪要； 3、《关于同意华能石岛湾核电开发有限公司股权对外转让暨放弃优先购买权的函》。 特此公告。 华能国际电力股份有限公司董事会 2026年2月12日 中财网
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