江钨装备(600397):江西江钨稀贵装备股份有限公司关于与江西江钨控股发展有限公司签署《股权转让协议》暨关联交易
江西江钨稀贵装备股份有限公司 关于与江西江钨控股发展有限公司签署《股权转让协 议》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 公司本次拟向包括公司控股股东江西钨业控股集团有限公司（以下简称“江钨控股”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行的募集资金投资项目为收购江钨控股全资子公司江西江钨控股发展有限公司（以下简称“江钨发展”）持有的江西江钨硬质合金有限公司（以下简称“江硬公司”）、赣州华茂钨材料有限公司（以下简称“华茂公司”）、九江有色金属冶炼有限公司（以下简称“九冶公司”，九冶公司和江硬公司、华茂公司合称为“标的公司”）各100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复之后实施。 ? 本次发行及本次交易相关事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，尚需募集资金投资项目有关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议通过、公司股东会审议通过、获得有权国资审批单位批准、经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。 ? 本次交易构成关联交易，预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定并结合本次交易相关协议的生效安排，本次交易可不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。 一、关联交易概述 为推进公司对钨产业链及钽铌产业链的资源整合工作，进一步优化公司产业布局，公司拟向特定对象发行A股股票募集资金并使用该募集资金收购江钨发展持有的江硬公司、华茂公司和九冶公司各100%股权。 就本次交易事项，公司召开了第九届董事会独立董事第五次专门会议、第九届董事会审计委员会第五次会议、第九届董事会战略委员会第二次会议和第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各100%股权方案并签署〈股权转让协议〉暨关联交易的议案》。公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会审议前述议案时，关联董事/委员已回避表决，非关联董事/委员一致通过了前述议案。 本次交易事项尚需募集资金投资项目有关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议通过、公司股东会审议通过、获得有权国资审批单位批准、经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定并结合本次交易相关协议的生效安排，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。 二、关联方情况介绍 （一）关联关系介绍 截至2025年9月30日，江钨控股持有公司389,486,090股股份，占公司总股本的39.34%，为公司控股股东。江钨发展由江钨控股持有100%股权，为公司控股股东全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，江钨发展属于公司关联法人。 （二）关联方的基本情况
江钨发展最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下： 单位：万元
（四）关联方的资信情况 截至本公告披露日，江钨发展资信状况正常，未被列入失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易的交易标的为江硬公司100%股权、华茂公司100%股权、九冶公司100%股权，标的公司的基本情况如下： （一）江硬公司 1、基本情况
（1）股权结构 截至本公告披露日，江硬公司的股权结构情况如下：
截至本公告披露之日，江硬公司的产权控制关系如下：
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本公告披露之日，《江西江钨硬质合金有限公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容。 3、主要下属企业情况 截至本公告披露之日，江硬公司设有一家全资子公司江钨（赣州）硬质合金有限公司（以下简称“赣硬公司”）。具体情况如下： （1）基本情况
截至本公告披露之日，江硬公司持有赣硬公司100%股权，系赣硬公司单一股东。 （3）主要下属企业情况 截至本公告披露日，赣硬公司无下属企业。 4、主营业务情况 江硬公司主要从事高性能硬质合金及相关产品的研发、生产和销售，形成了数控刀片、型材、地矿工具等全系列产品。公司产品既广泛应用于汽车制造、轨道交通、矿山开采等传统工业领域，也在航空航天、新能源、人工智能、半导体与电子信息等新兴高端领域有广阔的应用前景。公司为国内领先的硬质合金产品提供商，具备数控刀片及棒材等深加工产品的大规模生产能力，品牌知名度较高，在硬质合金行业具有一定的市场影响力。 5、主要财务数据 最近两年，江硬公司的主要财务数据如下表所示： 单位：万元
6、主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况 （1）主要资产情况 截至2025年12月31日，江硬公司资产总额为160,569.67万元，主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货、固定资产和在建工程等构成。江硬公司合法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。 （2）主要负债情况 截至2025年12月31日，江硬公司负债总额为83,650.11万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等构成。 （3）主要资产抵押、质押情况和对外担保情况 截至2025年12月31日，江硬公司将所持赣硬公司13.33%股权（对应6000万元出资额）质押给江西国资创业投资管理有限公司，为赣硬公司融资提供担保；除此之外，江硬公司不存在其他主要资产抵押、质押及对外担保情形。 （二）华茂公司 1、基本情况
（1）股权结构 截至本公告披露之日，华茂公司的股权结构情况如下：
截至本公告披露之日，华茂公司的产权控制关系如下：
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本公告披露日，《赣州华茂钨材料有限公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容。 3、主要下属企业情况 截至本公告披露日，华茂公司无下属企业。 4、主营业务情况 华茂公司主要从事钨材料的研发、生产与销售，主要产品涵盖氧化钨、偏钨酸铵、钨粉、碳化钨粉等，产品广泛应用于硬质合金、机械加工等领域。华茂公司是国内钨材料领域的领先企业，具备钨冶炼及粉末产品的大规模生产能力，其主要产品的产能和产量规模在国内同行业中位居前列。华茂公司凭借质量优良、性能稳定的产品，与众多知名企业建立了长期合作关系，品牌影响力较大。 5、主要财务数据 最近两年，华茂公司的主要财务数据如下表所示： 单位：万元
6、主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况 （1）主要资产情况 截至2025年12月31日，华茂公司资产总额为199,810.53万元，主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货、固定资产等构成。华茂公司合法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。 （2）主要负债情况 截至2025年12月31日，华茂公司负债总额为145,053.80万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他流动负债、长期借款等构成。 （3）主要资产抵押、质押情况和对外担保情况 截至2025年12月31日，华茂公司不存在主要资产抵押、质押及对外担保情形。 （三）九冶公司 1、基本情况
（1）股权结构 截至本公告披露日，九冶公司的股权结构情况如下：
截至本公告披露日，九冶公司的产权控制关系如下：
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本公告披露日，《九江有色金属冶炼有限公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容。 3、主要下属企业情况 截至本公告披露日，九冶公司无下属企业。 4、主营业务情况 九冶公司主要从事钽铌及其制品的研发、生产和销售，目前已形成钽铌氧化物、碳化物及合金制品等系列产品。九冶公司具备较大规模的钽铌冶炼及钽铌制品生产能力，是国内重要的钽、铌产品生产企业。公司拥有国内领先水平的钽铌氧化物和碳化物生产工艺技术，曾负责起草、制定或修订相关国家和行业标准，在钽铌冶炼领域具备较强的市场竞争力。 5、主要财务数据 最近两年，九冶公司的主要财务数据如下表所示： 单位：万元
6、主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况 （1）主要资产情况 截至2025年12月31日，九冶公司资产总额为64,376.70万元，主要由应收票据、应收账款、存货、固定资产等构成。九冶公司合法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。 （2）主要负债情况 截至2025年12月31日，九冶公司负债总额为49,221.36万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等构成。 （3）主要资产抵押、质押情况和对外担保情况 截至2025年12月31日，九冶公司不存在主要资产抵押、质押及对外担保情形。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易双方同意，本次交易价格将以经有权国资监管机构备案的《评估报告》所反映的标的公司股东全部权益价值的评估结果为基础确定。鉴于目前标的资产的评估报告尚未出具，双方同意最终交易价格由双方另行签署补充协议予以确定。 五、关联交易协议的主要内容 公司与江钨发展签署了附生效条件的《股权转让协议》，协议内容摘要如下：（一）合同主体 甲方：江钨装备 乙方：江钨发展 （二）本次交易的标的资产 本次交易的标的资产为江钨发展持有的江硬公司100%股权、华茂公司100%股权及九冶公司100%股权。 （三）标的股权转让及定价原则 1、江钨发展同意按照《股权转让协议》约定将其持有的标的股权转让给江钨装备，江钨装备同意按照《股权转让协议》约定受让江钨发展持有的标的股权。 2、自交割日起，江钨装备即成为标的股权的合法拥有者，享有及承担与标的股权有关的一切权利和义务，江硬公司、华茂公司、九冶公司将成为江钨装备全资子公司；江钨发展则不再享有及承担与标的股权有关的任何权利和义务，《股权转让协议》另有规定的除外。 3、双方同意，本次交易价格本次股权转让价格以经有权国资监管机构备案的评估报告所反映的标的公司股东全部权益价值的评估结果为基础确定。 4、鉴于标的资产的评估报告目前尚未最终出具，双方同意最终交易价格由双方另行签署补充协议确定。 （四）业绩补偿及承诺安排 截至《股权转让协议》签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。待相关审计、评估等工作完成后，江钨装备届时将根据相关法律法规、规范性文件的规定并结合标的资产的评估结果与江钨发展就业绩承诺和减值补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议（如涉及）。 （五）股权转让对价的支付及交割 1、在《股权转让协议》生效后，江钨发展应当促使标的公司及时办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续并取得市场监督管理部门出具的完成工商变更/备案登记证明文件，江钨装备应当提供必要的配合（包括但不限于签署工商变更登记申请文件等）。因政府机构原因（非因双方过错）导致江钨发展无法尽快完成上述变更和批准手续的，不视为江钨发展违约，但这并不免除江钨发展在《股权转让协议》项下继续配合办理相关变更和批准手续的义务。 2、江钨发展同意，在标的公司完成本次股权转让的工商变更登记之日（即江钨装备登记为标的公司的唯一股东）起10个工作日内，江钨装备向江钨发展指定银行账户一次性支付本次股权转让对价。 （六）过渡期损益及过渡期安排 1、双方同意，待标的公司的相关审计、评估等工作完成后，双方将按照相关监管规定，对标的公司过渡期的收益及亏损归属和支付安排另行协商并签署补充协议予以确定。 2、在《股权转让协议》签署日至交割日的期间，江钨发展应当对标的公司尽善良管理之义务，且尽最大努力使标的公司的业务经营以正常方式进行，保持标的公司资产的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关档案及财务资料，并及时足额缴纳有关社会保险费用、税费等费用。江钨发展不得允许标的公司及其附属公司进行下述行为，但得到江钨装备事前书面同意或者江钨装备作为标的公司股东进行提议的除外：（1）分立、合并、增资、减资或变更标的公司股权结构； （2）修订标的公司的章程及其他组织文件，但为本次交易之目的修改标的公司章程及其他组织文件的不在此限； （3）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次交易构成了重大不利影响； （4）在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）； （5）日常生产经营以外且对本次交易有重大不利影响的出售或收购重大资产行为； （6）除按过往业务惯例执行的薪酬、奖金及福利安排外，原则上不另行开展大额异常的员工薪酬待遇提升计划、福利计划或奖金计划； （7）签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议； （8）实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的公司资产及其附属公司发生重大不利变化的决策；（9）利润分配； （10）其他可能对标的公司的资产结构、财务状况、盈利能力等以及本次交易产生重大不利影响的事项。 （七）生效条件 《股权转让协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，除《股权转让协议》第5.2条、第6条、第9条、第10条、第11条、第12条、第13条和第14条自《股权转让协议》签署日起生效外，《股权转让协议》其他条款在以下条件全部满足之日起生效： （1）江钨装备董事会、股东会审议通过本次发行及本次股权转让的具体方案和相关事宜。 （2）江钨发展内部有权决策机构审议通过本次股权转让的具体方案和相关事宜。 （3）本次发行、本次股权转让取得有权国有资产监督管理部门或其授权单位的审批或同意。 （4）本次发行获得上交所审核通过。 （5）本次发行获得中国证监会同意注册批复。 （八）违约责任 1、《股权转让协议》相关条款一经生效，对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行《股权转让协议》所约定之义务，或任何一方根据《股权转让协议》所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据《股权转让协议》相应条款的约定承担违约责任。 2、如果江钨发展未能按时履行《股权转让协议》第4.1款（标的资产交割）约定义务，则从逾期之日起，江钨发展每日应向江钨装备支付1万元逾期履行违约金；如江钨装备未能按时履行《股权转让协议》第4.2款（股权转让对价的支付）约定的义务，则从逾期之日起，江钨装备应向江钨发展支付1万元逾期履行违约金。如果协议一方违反《股权转让协议》约定但不足以导致《股权转让协议》无法履行，则双方应保证继续履行《股权转让协议》，但《股权转让协议》另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。违约方不得就其承担的违约责任向标的公司寻求赔偿或补偿。 六、关联交易对上市公司的影响 1、完善公司产业链条，提升核心竞争力 目前上市公司为磁选装备行业领先企业，在磁电选矿技术领域具备深厚的技术积淀，具备完善的生产制造、科技研发、试验技术研究、分析检测等综合实力，是目前国内、国际知名的立环脉动高梯度磁选技术的方案解决供应商。但目前上市公司旗下资产主要集中在磁选装备领域，业务结构相对单一，上市公司盈利稳定性受市场波动影响较大。 本次交易拟收购的标的公司在钨制品及钽铌制品领域的生产能力均居行业前列，通过本次交易，将盈利能力较强、市场空间广阔的钨制品及钽铌制品领域优质资产注入上市公司，能够实现上市公司对钨产业链及钽铌产业链的资源整合，有利于进一步优化上市公司产业布局，拓宽上市公司产品品类，提升上市公司核心竞争力。 2、增强公司资产质量和盈利能力，实现公司股东价值最大化 本次发行拟收购的目标公司资产规模较大、盈利能力较强。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司的合并财务报表范围。本次交易的实施将显著提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司拓宽收入来源，分散整体经营风险。因此，本次交易有助于增强上市公司的资产质量和盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。 七、该关联交易应当履行的审议程序 公司于2026年2月11日召开的第九届董事会独立董事第五次专门会议，审议通过了《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各100%股权方案并签署〈股权转让协议〉暨关联交易的议案》，公司独立董事一致认为：公司本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价原则公允、收购方式合规，符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况。公司独立董事一致同意将该议案提交公司第九届董事会第七次会议审议。 公司于2026年2月11日召开的第九届董事会审计委员会第五次会议和第九届董事会战略委员会第二次会议审议通过了《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各100%股权方案并签署〈股权转让协议〉暨关联交易的议案》，关联委员已回避表决。 公司于2026年2月11日召开的第九届董事会第七次会议审议通过了《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各100%股权方案并签署〈股权转让协议〉暨关联交易的议案》（表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决）。本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 本次交易事项尚需募集资金投资项目有关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议通过、公司股东会审议通过、获得有权国资审批单位批准、经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。 特此公告。 江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会 2026年2月12日 中财网
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