江钨装备(600397):江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
江西江钨稀贵装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票 募集资金使用可行性分析报告 二〇二六年二月 释 义 本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
江西江钨稀贵装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告 为贯彻实施公司整体发展战略，顺应国家政策趋势，增强公司资本实力，进一步提升公司核心竞争力，公司拟通过向特定对象发行A股股票的方式募集资金，扣除发行费用后用于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各100%股权。公司对本次向特定对象发行募集资金运用的可行性分析如下： 一、募集资金使用计划 本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过188,195.26万元，扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
公司收购目标公司100%股权的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构评估并经有权国资监管机构备案的评估结果为基础确定，并由交易双方签署补充协议约定。 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的拟用募集资金投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析 （一）本次交易概况 本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将用于收购江硬公司100%股权、华茂公司100%股权、九冶公司100%股权。 （二）标的公司一：江硬公司 1、基本情况
（1）股权结构 截至本报告出具日，江硬公司的股权结构情况如下：
截至本报告出具日，江硬公司的产权控制关系如下：
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告出具日，《江西江钨硬质合金有限公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容。 3、主要下属企业情况 截至本报告出具日，江硬公司设有一家全资子公司江钨（赣州）硬质合金有限公司（简称“赣硬公司”）。赣硬公司的具体情况如下： （1）基本情况
截至本报告出具日，江硬公司持有赣硬公司100%股权，系赣硬公司单一股东。 （3）主要下属企业情况 截至本报告出具日，赣硬公司无下属企业。 4、主营业务情况 江硬公司主要从事高性能硬质合金及相关产品的研发、生产和销售，形成了数控刀片、型材、地矿工具等全系列产品。公司产品既广泛应用于汽车制造、轨道交通、矿山开采等传统工业领域，也在航空航天、新能源、人工智能、半导体与电子信息等新兴高端领域有广阔的应用前景。公司为国内领先的硬质合金产品提供商，具备数控刀片及棒材等深加工产品的大规模生产能力，品牌知名度较高，在硬质合金行业具有一定的市场影响力。 5、主要财务数据 最近两年，江硬公司的主要财务数据如下表所示： 单位：万元
6、主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况 （1）主要资产情况 截至2025年12月31日，江硬公司资产总额为160,569.67万元，主要由货币资有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。 （2）主要负债情况 截至2025年12月31日，江硬公司负债总额为83,650.11万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等构成。 （3）主要资产抵押、质押情况和对外担保情况 截至2025年12月31日，江硬公司将所持赣硬公司13.33%股权（对应6,000万元出资额）质押给江西国资创业投资管理有限公司，为赣硬公司融资提供担保；除此之外，江硬公司不存在其他主要资产抵押、质押及对外担保情形。 （三）标的公司二：华茂公司 1、基本情况
（1）股权结构 截至本报告出具日，华茂公司的股权结构情况如下：
截至本报告出具日，华茂公司的产权控制关系如下：
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告出具日，《赣州华茂钨材料有限公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容。 3、主要下属企业情况 截至本报告出具日，华茂公司无下属企业。 4、主营业务情况 华茂公司主要从事钨材料的研发、生产与销售，主要产品涵盖氧化钨、偏钨酸铵、钨粉、碳化钨粉等，产品广泛应用于硬质合金、机械加工等领域。华茂公司是国内钨材料领域的领先企业，具备钨冶炼及粉末产品的大规模生产能力，其主要产品的产能和产量规模在国内同行业中位居前列。华茂公司凭借质量优良、性能稳定的产品，与众多知名企业建立了长期合作关系，品牌影响力较大。 5、主要财务数据 最近两年，华茂公司的主要财务数据如下表所示： 单位：万元
6、主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况 （1）主要资产情况 截至2025年12月31日，华茂公司资产总额为199,810.53万元，主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货、固定资产等构成。华茂公司合法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。 （2）主要负债情况 截至2025年12月31日，华茂公司负债总额为145,053.80万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他流动负债、长期借款等构成。 （3）主要资产抵押、质押情况和对外担保情况 截至2025年12月31日，华茂公司不存在主要资产抵押、质押及对外担保情形。 （四）标的公司三：九冶公司 1、基本情况
（1）股权结构 截至本报告出具日，九冶公司的股权结构情况如下：
截至本报告出具日，九冶公司的产权控制关系如下：
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告出具日，《九江有色金属冶炼有限公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容。 3、主要下属企业情况 截至本报告出具日，九冶公司无下属企业。 4、主营业务情况 九冶公司主要从事钽铌及其制品的研发、生产和销售，目前已形成钽铌氧化物、碳化物及合金制品等系列产品。九冶公司具备较大规模的钽铌冶炼及钽铌制品生产能力，是国内重要的钽、铌产品生产企业。公司拥有国内领先水平的钽铌氧化物和碳化物生产工艺技术，曾负责起草、制定或修订相关国家和行业标准，在钽铌冶炼领域具备较强的市场竞争力。 5、主要财务数据 最近两年，九冶公司的主要财务数据如下表所示： 单位：万元
6、主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况 （1）主要资产情况 截至2025年12月31日，九冶公司资产总额为64,376.70万元，主要由应收票据、应收账款、存货、固定资产等构成。九冶公司合法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。 （2）主要负债情况 截至2025年12月31日，九冶公司负债总额为49,221.36万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等构成。 （3）主要资产抵押、质押情况和对外担保情况 截至2025年12月31日，九冶公司不存在主要资产抵押、质押及对外担保情形。 （五）交易对方基本情况 本次收购江硬公司100%股权、华茂公司100%股权、九冶公司100%股权的交易对方均为江钨发展。江钨发展的基本情况如下：
2026年2月11日，公司（作为甲方）与江钨发展（作为乙方）签署《关于江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”）主要内容如下： 1、标的股权 协议项下的标的股权为江硬公司100%股权、华茂公司100%股权、九冶公司100%股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”）。 2、标的股权转让及定价原则 乙方同意按照协议约定将其持有的标的股权转让给甲方，甲方同意按照协议约定受让乙方持有的标的股权。 自交割日起，甲方即成为标的股权的合法拥有者，享有及承担与标的股权有关的一切权利和义务，江硬公司、华茂公司、九冶公司将成为甲方全资子公司；乙方则不再享有及承担与标的股权有关的任何权利和义务，协议另有规定的除外。 双方同意，本次股权转让价格以经有权国资监管机构备案的评估报告所反映的标的公司股东全部权益价值的评估结果为基础确定。 鉴于标的资产的评估报告目前尚未出具，甲乙双方同意最终交易价格由甲乙双方另行协商并签署补充协议予以确定。 3、业绩补偿及承诺安排 截至协议签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。待相关审计、评估等工作完成后，甲方届时将根据相关法律法规、规范性文件的规定并结合标的资产的评估结果与乙方就业绩承诺和减值补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议（如涉及）。 4、股权转让对价的支付及交割 （1）在协议生效后，乙方应当促使标的公司及时办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续并取得市场监督管理部门出具的完成工商变更/备案登记证明文件，甲方应当提供必要的配合（包括但不限于签署工商变更登记申请文件等）。 因政府机构原因（非因甲乙双方过错）导致乙方无法尽快完成上述变更和批准手续的，不视为乙方违约，但这并不免除乙方在协议项下继续配合办理相关变更和批准手续的义务。 （2）乙方同意，在标的公司完成本次股权转让的工商变更登记之日（即甲方登记为标的公司的唯一股东）起10个工作日内，甲方向乙方指定银行账户一次性支付本次股权转让对价。 5、过渡期损益及过渡期安排 双方同意，待标的公司的相关审计、评估等工作完成后，双方将按照相关监管规定，对标的公司过渡期的收益及亏损归属和支付安排另行协商并签署补充协议予以确定。 在协议签署日至交割日的期间，乙方应当对标的公司尽善良管理之义务，且尽最大努力使标的公司的业务经营以正常方式进行，保持标的公司资产的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关档案及财务资料，并及时足额缴纳有关社会保险费用、税费等费用。乙方不得允许标的公司及其附属公司进行下述行为，但得到甲方事前书面同意或者甲方作为标的公司股东进行提议的除外： （1）分立、合并、增资、减资或变更标的公司股权结构； （2）修订标的公司的章程及其他组织文件，但为本次股权转让之目的修改标的公司章程及其他组织文件的不在此限； （3）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次股权转让构成了重大不利影响； （4）在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）； （5）日常生产经营以外且对本次股权转让有重大不利影响的出售或收购重大资产行为； （6）除按过往业务惯例执行的薪酬、奖金及福利安排外，原则上不另行开展大额异常的员工薪酬待遇提升计划、福利计划或奖金计划； （7）签订可能会对本次股权转让产生重大不利影响的任何协议； （8）实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的公司资产及其附属公司发生重大不利变化的决策；（9）利润分配； （10）其他可能对标的公司的资产结构、财务状况、盈利能力等以及本次股权转让产生重大不利影响的事项。 本款规定自协议签署日起即生效，乙方违反本款规定应根据协议约定向甲方承担相应违约责任。如果协议约定的生效条件无法实现或者双方另行协商确定终止本次股权转让，本款规定将终止执行。 6、陈述、保证与承诺 （1）甲方不可撤销地向乙方声明、保证和承诺如下： 1）甲方为依照中国法律法规合法设立且有效存续的企业法人，具备与签署协议相适应的权利能力和行为能力。 2）甲方已经取得现阶段签署和履行协议以及完成本次股权转让所需的内部审批及授权，且代表甲方签署协议之人士为甲方合法授权代表。 3）甲方签署及履行协议不会导致甲方违反任何法律、法规、规范性文件或甲方的管理文件，甲方签署及履行协议也不会与甲方已签订的其他协议相冲突。 （2）乙方不可撤销地向甲方声明、保证和承诺如下： 1）乙方为依照中国法律法规合法设立且有效存续的企业法人，具备与签署协议相适应的权利能力和行为能力。 2）乙方已经取得现阶段签署和履行协议以及完成本次股权转让所需的内部审批及授权，且代表乙方签署协议之人士为其合法授权代表，本次股权转让的交割不存在法律障碍。 3）乙方签署及履行协议不会导致乙方违反任何法律、法规、规范性文件及其管理文件，乙方签署及履行协议也不会与其已签订的其他协议相冲突。 4）乙方对标的股权拥有合法、完整的所有权，具备持有和处分标的股权的一切必需之权力和授权；标的股权不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷；标的股权上不存在其他任何未披露的抵押、保证、质押、留置或者其他权利负担，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。 5）乙方承诺自协议签署之日起，除非经甲方书面同意，不会对标的股权进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或回购股权等），亦不就标的股权的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与标的股权转让相冲突或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。 6）自协议签署日至交割日的期间，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次股权转让产生实质性影响的情况，乙方应立即向甲方进行披露。 7、公司治理及员工 本次股权转让完成后，标的公司的董事及高级管理人员由甲方根据相关法律法规及标的公司章程的规定进行选举及委任。 标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担该等人员的全部责任。 8、债权及债务的处理 本次股权转让完成后，标的公司的法人资格存续，标的公司的债权及债务由本次股权转让后的标的公司继续享有和承担。 9、税收及有关费用 因履行协议、完成本次股权转让而发生的成本支出及应缴纳的任何税款或费用，包括但不限于企业所得税、印花税及其他适用税种，或政府相关部门依法征收的费用，根据法律、法规规定由责任方承担。 因本次股权转让事宜所发生的聘请会计师、律师、资产评估师等中介机构的费用由聘请方自行承担。 10、违约责任 协议相关条款一经生效，对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行协议所约定之义务，或任何一方根据协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据协议相应条款的约定承担违约责任。 如果乙方未能按时履行协议第4.1款（标的资产交割）约定义务，则从逾期之日起，乙方每日应向甲方支付1万元逾期履行违约金；如甲方未能按时履行协议第4.2款（股权转让对价的支付）约定的义务，则从逾期之日起，甲方应向乙方支付1万元逾期履行违约金。如果协议一方违反协议约定但不足以导致协议无法履行，则双方应保证继续履行协议，但协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。违约方不得就其承担的违约责任向标的公司寻求赔偿或补偿。 11、协议生效 协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，除协议第5.2条、第6条、第9条、第10条、第11条、第12条、第13条和第14条自协议签署日起生效外，协议其他条款在以下条件全部满足之日起生效：（1）甲方董事会、股东会审议通过本次发行及本次股权转让的具体方案和相关事宜。 （2）乙方内部有权决策机构审议通过本次股权转让的具体方案和相关事宜。 （3）本次发行、本次股权转让取得有权国有资产监督管理部门或其授权单位的审批或同意。 （4）本次发行获得上交所审核通过。 （5）本次发行获得中国证监会同意注册批复。 （七）交易价格及定价依据 目前针对标的公司的评估工作尚未完成，最终交易价格将以经符合《证券法》要求的评估机构评估并经有权国资监管机构备案的评估结果为基础确定，并由上市公司与交易对方签署补充协议约定。 （八）项目必要性 1、完善公司产业链条，提升核心竞争力 目前上市公司为磁选装备行业领先企业，在磁电选矿技术领域具备深厚的技术积淀，具备完善的生产制造、科技研发、试验技术研究、分析检测等综合实力，是目前国内、国际知名的立环脉动高梯度磁选技术的方案解决供应商。但目前上市公司旗下资产主要集中在磁选装备领域，业务结构相对单一，上市公司盈利稳定性受市场波动影响较大。 本次交易拟收购的标的公司在钨制品及钽铌制品领域的生产能力均居行业前列，通过本次交易，将盈利能力较强、市场空间广阔的钨制品及钽铌制品领域优质资产注入上市公司，能够实现上市公司对钨产业链及钽铌产业链的资源整合，有利于进一步优化上市公司产业布局，拓宽上市公司产品品类，提升上市公司核心竞争力。 2、增强公司资产质量和盈利能力，实现公司股东价值最大化 本次发行拟收购的目标公司资产规模较大、盈利能力较强。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司的合并财务报表范围。本次交易的实施将显著提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司拓宽收入来源，分散整体经营风险。因此，本次交易有助于增强上市公司的资产质量和盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。 （九）项目可行性 1、交易各方已协商一致，预计不存在实施障碍 公司与交易对方签订了《股权转让协议》，受让其持有的目标公司100%股权。上述协议中对转让价款的支付方式、协议生效的条件、违约责任等作出了明确约定，符合相关政策和法律法规，预计不存在实施障碍。 2、本次募投项目涉及的行业系国家大力支持的重点产业，未来发展前景广阔 本次募投项目上市公司拟收购的目标公司主要从事钨制品及钽铌制品的研发、生产与销售。近年来，国家陆续出台一系列政策以推动钨制品及钽铌制品行业发展进步。钨制品行业方面，《产业结构调整指导目录（2024年本）》将高性能硬质合金材料及其工具列入鼓励类；《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》将“钨钼材料”作为新型金属功能材料列入战略性新兴产业重点产品。钽铌制品行业方面，国家发改委于2024年12月发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将钽、铌及合金产业归属于“鼓励类”产业第九项“有色金属”和第三十一项“科技服务业”；国家发改委于2017年1月发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，将高比容钽粉（钽铌材料）、高性能铌合金（钽铌材料）作为新型金属功能材料列入战略性新兴产业重点产品。 钨因其独特的物理和化学性质，在工业、军事、航空航天等领域具有不可替代的作用。随着制造业高质量发展、高端产品国产化替代的推进，以及新能源、航空航天、半导体等新兴产业的快速发展，钨材及钨制品的需求持续增长，特别是硬质合金、切削刀具、光伏用钨丝金刚线等领域的需求增长显著。 钽铌及其合金制品的下游覆盖多个前景广阔的行业。半导体靶材因全球数字化进程，需求持续增长；超导铌材在前沿科技与国家级大科学装置应用里愈发关键；高温合金材料因国防工业及航空航天领域向信息化、高科技化转型及探索拓展，需求强劲且稳定。同时钽铌及其合金制品在国家战略布局里占据关键地位，其产品广泛应用于半导体芯片、高温合金和高能物理研究、航空航天及国防工业等“卡脖子”领域，在全球科技与地缘政治格局下，上述领域对钽铌材料需求的国产替代日益加速。 综上所述，国家产业政策大力支持钨制品及钽铌制品行业的发展，本次募投项目涉及的行业未来发展前景广阔。 三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的核心竞争力、增加利润增长点、提升公司盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。 本次发行完成后，公司总资产、净资产及净利润水平将有所增加，本次发行有利于增强公司的资本实力，提高公司的盈利能力，降低财务风险。 四、可行性分析结论 综上所述，公司本次向特定对象发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来战略发展方向，并具有良好的经济效益。通过本次募投项目的实施，将进一步增强公司实力与竞争力，有利于公司长期可持续发展，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目是可行的、必要的。 江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会 2026年2月11日 中财网
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