江钨装备(600397):江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:江钨装备:江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案 江西江钨稀贵装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二六年二月 目 录 目 录........................................................................................................................................2 特别提示....................................................................................................................................5 释 义........................................................................................................................................9 第一节本次发行方案概要....................................................................................................11 一、公司基本情况...............................................................................................................11 二、本次发行的背景与目的...............................................................................................11 三、发行对象及其与公司的关系.......................................................................................13 四、发行方案概要...............................................................................................................14 五、本次发行是否构成关联交易.......................................................................................17 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................................17 七、本次交易预计构成重大资产重组...............................................................................18 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.......19第二节发行对象基本情况及附条件生效的向特定对象发行股份认购协议摘要............20一、发行对象基本情况.......................................................................................................20 二、附条件生效的向特定对象发行股份认购协议内容摘要...........................................22第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析........................................................27 一、募集资金使用计划.......................................................................................................27 二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析.......................................................27 三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响.......................................41四、可行性分析结论...........................................................................................................42 第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....................................................43 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...............................................................................................43 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况...................................43三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况.......................................................................................................................................44 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...............................................................44 五、公司负债结构合理性分析...........................................................................................45 六、本次股票发行相关的风险说明...................................................................................45 第五节公司的利润分配政策及执行情况............................................................................48 一、公司的利润分配政策...................................................................................................48 二、公司制定的《未来三年股东分红回报规划（2026-2028年）》............................50三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...............................................................53 第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析........................................................55 一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...........................55二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报情况的风险提示.......................................57三、本次向特定对象发行的必要性和合理性...................................................................57 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.......................................................................................................57 五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体填补措施...............................................59六、相关主体出具的承诺...................................................................................................60 声明 1、江西江钨稀贵装备股份有限公司及全体董事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，尚需募集资金投资项目有关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议通过、公司股东会审议通过、获得有权国资审批单位批准、经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东江钨控股在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者。除江钨控股以外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 除江钨控股以外的其他发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。 本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）（简称“发行底价”）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。 最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 江钨控股承诺不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行通过上述定价方式无法产生发行价格，则江钨控股承诺将按照本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值）认购公司本次发行的股票。 4、本次向特定对象发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过296,987,964股（含本数），其中，江钨控股拟认购股份数量合计不低于实际发行数量的20%（含）且不超过实际发行数量的40%（含）。具体发行数量在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会及其授权人士在股东会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。 5、本次向特定对象发行股票完成后，作为公司控股股东，江钨控股认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象认购的股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。 6、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过188,195.26万元，扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元
公司收购目标公司100%股权的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构评估并经有权国资监管机构备案的评估结果为基础确定，并由交易双方签署补充协议约定。 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的拟用募集资金投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。 8、本次向特定对象发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。 9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等规定的有关要求，本预案已在“第五节公司的利润分配政策及执行情况”中对公司现行利润分配政策及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用情况以及未来三年股东分红回报规划（2026-2028年）等进行了说明，敬请投资者注意投资风险。 10、本次发行完成后，公司总资产、净资产和总股本将有一定幅度增加，公司经营业绩预计将显著提升。但由于江硬公司100%股权、华茂公司100%股权及九冶公司100%股权的交割及利润计入上市公司合并报表范围的时点可能晚于本次发行时点，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作回报分析”之“五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体填补措施”和“六、相关主体出具的承诺”。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。 释 义 本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
第一节 本次发行方案概要 一、公司基本情况 1、中文名称：江西江钨稀贵装备股份有限公司 2、英文名称：JiangxiTungstenRareAndPreciousEquipmentCo.,Ltd 3、注册地址：萍乡市安源区昭萍东路3号 4、股票简称：江钨装备 5、股票代码：600397 6、上市交易所：上海证券交易所 7、法定代表人：熊旭晴 8、经营范围：许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造），矿山机械制造，矿山机械销售，电子、机械设备维护（不含特种设备），工程和技术研究和试验发展，金属材料制造，金属材料销售，货物进出口，技术进出口，冶金专用设备制造，冶金专用设备销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、本次发行的背景与目的 （一）本次发行的背景 1、国家政策鼓励上市公司通过多种渠道进行资产重组，实现资源优化配置近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。2024年3月，中国证监会发布《证监会关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。2025年5月，中国证监会公布实施修订后的《重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。 国家一系列鼓励上市公司实施并购重组政策的出台，为公司本次收购标的公司股权提供了强有力的政策支持。 2、钨制品和钽铌制品行业系国家大力支持的重点产业，未来发展前景广阔近年来，国家陆续出台一系列政策以推动钨制品及钽铌制品行业发展进步。钨制品行业方面，《产业结构调整指导目录（2024年本）》将高性能硬质合金材料及其工具列入鼓励类；《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》将“钨钼材料”作为新型金属功能材料列入战略性新兴产业重点产品。钽铌制品行业方面，国家发改委于2024年12月发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将钽、铌及合金产业归属于“鼓励类”产业第九项“有色金属”和第三十一项“科技服务业”；国家发改委于2017年1月发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，将高比容钽粉（钽铌材料）、高性能铌合金（钽铌材料）作为新型金属功能材料列入战略性新兴产业重点产品。 钨因其独特的物理和化学性质，在工业、军事、航空航天等领域具有不可替代的作用。随着制造业高质量发展、高端产品国产化替代的推进，以及新能源、航空航天、半导体等新兴产业的快速发展，钨材及钨制品的需求持续增长，特别是硬质合金、切削刀具、光伏用钨丝金刚线等领域的需求增长显著。 钽铌及其合金制品的下游覆盖多个前景广阔的行业。半导体靶材因全球数字化进程，需求持续增长；超导铌材在前沿科技与国家级大科学装置应用里愈发关键；高温合金材料因国防工业及航空航天领域向信息化、高科技化转型及探索拓展，需求强劲且稳定。同时钽铌及其合金制品在国家战略布局中占据关键地位，其产品广泛应用于半导体芯片、高温合金和高能物理研究、航空航天及国防工业等“卡脖子”领域，在全球科技与地缘政治格局下，上述领域对钽铌材料需求的国产替代日益加速。 综上，钨制品行业和钽铌制品行业是受国家政策大力支持的重点产业，国家政策的扶持为行业的发展提供了良好的外部环境，同时，钨制品及钽铌制品的应用领域正在持续拓展，下游产业的快速成长和国产替代进程加快，带动市场需求快速增长，未来发展前景广阔。 3、上市公司经营业绩有待改善 受整体经济增速下行、行业竞争加剧、煤炭市场行情整体回落等因素影响，上市公司原有煤炭业务增长乏力并出现持续亏损。2023年度、2024年度及2025年1-9月，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为-1.14亿元、-2.73亿元和-3.07亿元，预计2025年全年业绩延续亏损态势。前次重组交易完成后，上市公司主营业务由煤炭采选与流通转为以磁选、重选及磁性选矿设备业务为核心的磁选装备业务。尽管上市公司前次重组置入的磁选装备资产对经营业绩带来正向贡献，但尚未扭转上市公司2025年整体亏损格局，上市公司经营业绩有待改善。 （二）本次发行的目的 1、完善公司产业链条，提升核心竞争力 目前上市公司为磁选装备行业领先企业，在磁电选矿技术领域具备深厚的技术积淀，具备完善的生产制造、科技研发、试验技术研究、分析检测等综合实力，是目前国内、国际知名的立环脉动高梯度磁选技术的方案解决供应商。但目前上市公司旗下资产主要集中在磁选装备领域，业务结构相对单一，上市公司盈利稳定性受市场波动影响较大。 本次交易拟收购的标的公司在钨制品及钽铌制品领域的生产能力均居行业前列，通过本次交易，将盈利能力较强、市场空间广阔的钨制品及钽铌制品领域优质资产注入上市公司，能够实现上市公司对钨产业链及钽铌产业链的资源整合，有利于进一步优化上市公司产业布局，拓宽上市公司产品品类，提升上市公司核心竞争力。 2、增强公司资产质量和盈利能力，实现公司股东价值最大化 本次发行拟收购的目标公司资产规模较大、盈利能力较强。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司的合并财务报表范围。本次交易的实施将显著提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司拓宽收入来源，分散整体经营风险。因此，本次交易有助于增强上市公司的资产质量和盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。 三、发行对象及其与公司的关系 本次发行的发行对象为包括公司控股股东江钨控股在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者。除江钨控股以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。 截至本预案公告日，除江钨控股以外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。除江钨控股以外的其他发行对象将在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。 四、发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A股）的方式，在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为包括公司控股股东江钨控股在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者。除江钨控股以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。其中，江钨控股拟认购股份数量合计不低于实际发行数量的20%（含）且不超过实际发行数量的40%（含），认购金额=认购股份数量×最终发行价格。 截至本预案公告日，除江钨控股以外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。除江钨控股以外的其他发行对象将在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，（四）定价基准日及发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）（以下简称“发行底价”）。 定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，若公司在上述20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。结果保留两位小数并向上取整。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，调整前发行价格为P，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为0 N，调整后发行价格为P。 1 在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 江钨控股不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行通过上述定价方式无法产生发行价格，则江钨控股承诺将按照本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值）认购公司本次发行的股票。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。 若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 （六）募集资金规模和用途 本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过188,195.26万元，扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元
公司收购目标公司100%股权的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构评估并经有权国资监管机构备案的评估结果为基础确定，并由交易双方签署补充协议约定。 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的拟用募集资金投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 （七）限售期 本次向特定对象发行完成后，作为公司控股股东，江钨控股认购本次发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。 锁定期间，因公司发生送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。 （九）滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。 （十）决议有效期限 本次向特定对象发行股票的决议有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。 五、本次发行是否构成关联交易 江钨控股作为本次发行的认购对象之一，系上市公司控股股东。本次募投项目收购江硬公司100%股权、华茂公司100%股权、九冶公司100%股权的交易对方为江钨控股控制的企业江钨发展。因此，本次发行构成关联交易。 公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次向特定对象发行事宜时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易召开了独立董事专门会议并出具审核意见。公司股东会在对涉及本次向特定对象发行股票的相关议案进行表决时关联股东将回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司总股本为989,959,882股，江钨控股直接持有上市公司389,486,090股，占上市公司总股本的39.34%，为公司的控股股东，公司的实际控制人为江西省国资委。 本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过296,987,964股（含本数）。江钨控股拟认购股份数量不低于实际发行数量的20%（含）且不超过实际发行数量的40%（含）。假定按发行数量上限发行296,987,964股，江钨控股认购比例为20%测算，本次发行完成后，江钨控股持有上市公司股份比例为34.88%。 同时，为保证公司控制权不发生变化，公司本次向特定对象发行时将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，确保江钨控股仍为上市公司控股股东，江西省国资委仍为公司实际控制人。 综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，亦不会导致公司股权分布不具备在上交所上市条件。 七、本次交易预计构成重大资产重组 本次发行募集资金全部用于收购江硬公司100%股权、华茂公司100%股权及九冶公司100%股权。根据江钨装备2024年度经审计的财务数据、目标公司2024年度未经审计的财务数据及初步交易定价情况，测算重大资产重组相关指标如下：单位：万元
根据上述测算，上市公司本次收购目标公司100%股权交易中，目标公司资产总额合计及资产净额合计占上市公司2024年度经审计的合并财务报表相关指标的比例分别为50.45%、1,488.33%，均超过50%。根据《重组管理办法》，本次上市公司使用向特定100% 对象发行股票募集资金收购目标公司 股权预计构成重大资产重组。 根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“如果上市公司发行预案披露的募投项目，在我会核准或注册之后实施，或者该项目的实施与发行获得我会核准或注册互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定”。 重大资产重组标准，但收购目标公司100%股权以本次发行股票获得中国证监会同意注册批复为实施前提，因此，公司本次向特定对象发行股票可以不再适用《重组管理办法》的相关规定。 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 （一）本次发行已经取得批准的情况 本次发行方案已经公司于2026年2月11日召开的第九届董事会第七次会议审议通过。 （二）本次发行尚需履行批准的程序 根据相关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需履行以下程序：1、本次募集资金投资项目相关审计、评估等工作完成后，公司再次召开董事会审议本次向特定对象发行相关事项； 2、本次向特定对象发行相关事项获得公司股东会审议通过； 3、本次向特定对象发行相关事项获得有权国资审批单位批准； 4、本次向特定对象发行相关事项经上交所审核通过，并报中国证监会同意注册；5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。 在获得中国证监会同意注册后，公司将依法向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。 第二节 发行对象基本情况及附条件生效的向特定对象发行股份 认购协议摘要 本次发行的发行对象为包括公司控股股东江钨控股在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。 一、发行对象基本情况 （一）发行对象概况
江钨控股是国内稀有金属行业的大型企业集团，形成了钨、稀土、钽铌锂、铜钴镍四大金属产业板块和机械制造、科研服务、内外贸易三个非金属产业板块相互支撑的产业体系。 （三）股权控制关系结构图 截至本预案公告日，江钨控股的股权结构图如下： （四）最近一年一期简要财务会计报表 江钨控股最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下： 单位：万元
（五）最近五年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况 截至本预案公告日，江钨控股及其现任董事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （六）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。 公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。本次发行及对标的资产收购完成后，标的公司与公司其他关联方发生的、预计将会持续的部分关联交易将成为上市公司新增关联交易。公司将严格按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，不影响公司生产经营的独立性，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。 本次发行募集资金将用于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司三家目标公司各100%股权，该等收购完成后目标公司将成为上市公司全资子公司。目标公司主要从事钨制品及钽铌制品的研发、生产与销售，与上市公司控股股东控制的部分其他企业存在经营相同或相似业务的情形，但本次发行不会新增对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。 江钨控股拟在相关资产成熟后尽快注入上市公司，以消除新增同业竞争可能对上市公司带来的不利影响。同时，在相关资产注入上市公司前，江钨控股拟委托上市公司对相关资产进行全面托管与经营。 （七）认购资金来源情况 江钨控股已出具承诺，本次认购的资金全部来源于自有或自筹资金，认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排；不存在直接或间接使用公司资金的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。 二、附条件生效的向特定对象发行股份认购协议内容摘要 2026年2月11日，公司（作为甲方）与江钨控股（作为乙方）签署《江西江钨稀贵装备股份有限公司与江西钨业控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“协议”），主要内容如下： （一）股份发行 1、发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A股）的方式，在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 3、定价基准日及发行价格 本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日甲方股票交易均价的80%，且不低于发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若甲方发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）（以下简称“发行底价”）。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，若甲方在上述20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。结果保留两位小数并向上取整。 若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，调整前发行价格为P，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为0 N，调整后发行价格为P。 1 在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在甲方本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 乙方承诺不参与本次发行定价的市场竞价，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行通过上述定价方式无法产生发行价格，则乙方承诺将按照本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值）认购甲方本次发行的股票。 4、发行数量 甲方本次发行股票数量不超过本次发行前甲方总股本的30%，即不超过296,987,964股（含本数）。具体发行股份数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，最终以中国证监会关于本次发行的同意注册文件载明的发行数量为准。 其中，乙方同意以现金认购甲方本次发行的A股股票，认购比例不低于甲方本次实方最终认购款总金额等于最终发行价格乘以认购股份数量。 若甲方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 5、滚存未分配利润的安排 本次发行前甲方滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。 本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购款项缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购款项一次性划入保荐机构（主承销商）指定的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。 （二）发行认购股份之登记和限售 甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购价款后，应当及时办理相应的工商变更登记手续和向中国证券登记结算有限责任公司办理本次发行的股票登记于乙方名下的相关手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。 自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。 乙方承诺所认购的甲方本次发行的股份自新增股份发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至乙方名下之日）起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。 本次发行结束后，乙方所认购的甲方发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售期安排。 乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。限售期结束后，乙方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 乙方承诺在甲方本次发行董事会决议日前六个月至协议签署之日不存在以任何形式直接或间接减持甲方股份的情况；自协议签署之日至甲方本次发行完成后六个月内不会以任何形式直接或间接减持本次发行前已持有的甲方股份，并将严格遵守《证券法》相关规定的行为。 （三）协议生效条件和生效时间 1、协议为附条件生效的协议，除协议第5条至第12条自协议成立起即生效以外，其他条款须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：（1）甲方董事会、股东会审议通过本次发行的具体方案和相关事宜。 （2）本次发行取得有权国有资产监督管理部门或其授权单位的审批或同意。 （3）本次发行获得上交所审核通过。 （4）本次发行获得中国证监会同意注册批复。 （5）本次发行募集资金用途涉及的江钨发展向甲方转让其所持江硬公司、华茂公司、九冶公司100%股权事宜（以下简称“本次股权转让”）已履行如下程序：①甲方董事会、股东会审议通过本次股权转让的具体方案和相关事宜；②江钨发展内部有权决策机构审议通过本次股权转让的具体方案和相关事宜；③本次股权转让取得有权国有资产监督管理部门或其授权单位的审批或同意。 2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。 （四）违约责任 1、双方应本着诚实、信用的原则自觉履行协议。 2、若乙方未按协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，每延期一日，应当按照应付未付金额的万分之五支付违约金；逾期三十日仍未支付的，则构成对协议的根本违约，甲方有权解除协议，并要求乙方向甲方支付股份认购资金应付未付金额的千分之五作为违约金。 3、除协议其他条款另有规定外，协议任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中作出的任何陈述与保证，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。 （五）协议变更、解除和终止 1、双方协商一致，可以书面终止或解除协议。 2、在协议履行期间，如果发生法律和协议规定的不可抗力事件的，则合同任何一方均有权单方面终止协议且无需承担法律责任。 3、除协议规定的不可抗力事件外或协议另有约定外，若因任何不可归责于任何一起自动解除，且甲方与乙方均无需承担违约责任。对于协议终止后的后续事宜处理，甲方与乙方将友好协商解决。 4、乙方未能按照协议约定如期履行交付认购款项，协议终止履行并解除，乙方依协议承担违约责任。 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、募集资金使用计划 本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过188,195.26万元，扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
公司收购目标公司100%股权的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构评估并经有权国资监管机构备案的评估结果为基础确定，并由交易双方签署补充协议约定。 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的拟用募集资金投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析 （一）本次交易概况 本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将用于收购江硬公司100%股权、华茂公司100%股权、九冶公司100%股权。 （二）标的公司一：江硬公司 1、基本情况
（1）股权结构 截至本预案公告日，江硬公司的股权结构情况如下：
截至本预案公告日，江硬公司的产权控制关系如下：
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本预案公告日，《江西江钨硬质合金有限公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容。 3、主要下属企业情况 截至本预案公告日，江硬公司设有一家全资子公司江钨（赣州）硬质合金有限公司（简称“赣硬公司”）。赣硬公司的具体情况如下： （1）基本情况
截至本预案公告日，江硬公司持有赣硬公司100%股权，系赣硬公司单一股东。 （3）主要下属企业情况 截至本预案公告日，赣硬公司无下属企业。 4、主营业务情况 江硬公司主要从事高性能硬质合金及相关产品的研发、生产和销售，形成了数控刀片、型材、地矿工具等全系列产品。公司产品既广泛应用于汽车制造、轨道交通、矿山开采等传统工业领域，也在航空航天、新能源、人工智能、半导体与电子信息等新兴高端领域有广阔的应用前景。公司为国内领先的硬质合金产品提供商，具备数控刀片及棒材等深加工产品的大规模生产能力，品牌知名度较高，在硬质合金行业具有一定的市场影响力。 5、主要财务数据 最近两年，江硬公司的主要财务数据如下表所示： 单位：万元
6、主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况 （1）主要资产情况 截至2025年12月31日，江硬公司资产总额为160,569.67万元，主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货、固定资产和在建工程等构成。江硬公司合法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。 （2）主要负债情况 截至2025年12月31日，江硬公司负债总额为83,650.11万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等构成。 （3）主要资产抵押、质押情况和对外担保情况 截至2025年12月31日，江硬公司将所持赣硬公司13.33%股权（对应6,000万元出资额）质押给江西国资创业投资管理有限公司，为赣硬公司融资提供担保；除此之外，江硬公司不存在其他主要资产抵押、质押及对外担保情形。 （三）标的公司二：华茂公司 1、基本情况
（1）股权结构 截至本预案公告日，华茂公司的股权结构情况如下：
截至本预案公告日，华茂公司的产权控制关系如下：
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