海联讯(300277):第六届董事会2026年第一次临时会议决议
杭州海联讯科技股份有限公司 第六届董事会2026年第一次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2026年第一次临时会议于2026年2月11日以通讯表决的方式召开。本次会议于2026年2月10日以电子邮件方式向所有董事送达了会议通知及文件，并与各位董事确认已收到会议通知及文件。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中独立董事3人；全体董事出席会议并参与表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《杭州海联讯科技股份有限公司章程》及《杭州海联讯科技股份有限公司董事会议事规则》的规定。 本次会议由公司董事长钱宇辰先生召集，经会议审议、与会董事记名投票表决，审议并通过了如下议案： 一、审议并通过了《关于变更公司名称、证券简称、经营范围、注册资本及公司住所的议案》 为充分体现公司未来的经营情况及战略规划，公司拟变更公司名称、证券简称、经营范围、注册资本及公司住所。本次拟变更证券简称事项已经深圳证券交易所审核无异议，公司证券代码保持不变。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会并以特别决议方式审议。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟变更公司名称、证券简称、经营范围、注册资本及公司住所的公告》。 二、审议并通过了《关于签署<杭州海联讯科技股份有限公司与杭州汽轮动力集团股份有限公司之换股吸收合并协议之补充协议>的议案》 公司通过向杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“杭汽轮”）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮项目涉及的换股已完成。为了明确吸并后的存续公司名称、吸并后存续公司注册资本、吸并后涉及变更登记的具体子公司及分公司名单等内容，公司拟与杭汽轮签署《杭州海联讯科技股份有限公司与杭州汽轮动力集团股份有限公司之换股吸收合并协议之补充协议》，就相关事宜予以明确。公司董事会将指定人员办理上述涉及的工商变更登记相关手续。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事钱宇辰先生、王琳女士回避表决，本议案获得通过。 三、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》 公司通过向杭汽轮全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮项目涉及的换股已完成。公司结合本次交易的实施情况对《公司章程》进行相应修订并调整董事会人数，同时根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及部门规章等规定，对《公司章程》中的相应条款予以修订完善。公司董事会提请股东会授权公司董事会指定人员办理上述涉及的工商变更登记相关手续，相关修订内容以市场监督管理部门最终核准登记为准。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会并以特别决议方式审议。本议案股东会表决结果生效以本次会议的《关于变更公司名称、证券简称、经营范围、注册资本及公司住所的议案》获股东会表决通过为前提。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》及《公司章程修订对照表》。 四、审议并通过了《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》 因董事王琳女士、董事郑小虎先生、董事杜明辉先生向公司提交了书面辞职报告，申请辞去公司第六届董事会董事及董事会各专门委员会相关职务。为保证公司董事会正常运转，公司启动改选第六届董事会董事的事项。 公司控股股东杭州市国有资本投资运营有限公司提名叶钟先生、李秉海先生、李士杰先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止；持有公司有表决权股份1%以上的股东浙江省产投集团有限公司提名毛尉女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。 本议案已经公司第六届董事会提名委员会2026年第一次会议审议通过。公司第六届董事会提名委员会对股东提名的非独立董事候选人任职资格进行审查，认为上述非独立董事候选人均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。 公司董事对上述候选人进行逐项表决，表决情况如下： 4.01选举叶钟先生为第六届董事会非独立董事 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 4.02选举李秉海先生为第六届董事会非独立董事 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 4.03选举李士杰先生为第六届董事会非独立董事 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 4.04选举毛尉女士为第六届董事会非独立董事 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 本议案获得通过。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，并采用累积投票制选举产生4名非独立董事。本议案股东会表决结果生效以本次会议的《关于修订<公司章程>的议案》获股东会表决通过为前提。 非独立董事候选人的简历及本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于部分董事辞职暨改选第六届董事会董事的公告》。 五、审议并通过了《关于选举第六届董事会独立董事的议案》 因独立董事谭青女士、林宪先生、卢广均先生向公司提交了书面辞职报告，申请辞去公司第六届董事会董事及董事会各专门委员会相关职务。为保证公司董事会正常运转，公司启动改选第六届董事会董事的事项。 公司董事会提名许永斌先生、金迎春女士、傅建中先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。许永斌先生、金迎春女士、傅建中先生已取得独立董事培训证明，其任职经历、专业能力和职业素养等能够胜任独立董事职责的要求，符合独立董事候选人的条件。 本议案已经公司第六届董事会提名委员会2026年第一次会议审议通过。公司第六届董事会提名委员会对董事会提名的独立董事候选人任职资格进行审查，认为上述独立董事候选人均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司独立董事任职资格，具备履行独立董事职责所必需的工作经验，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况。 公司董事对上述候选人进行逐项表决，表决情况如下： 5.01选举许永斌先生为第六届董事会独立董事 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 5.02选举金迎春女士为第六届董事会独立董事 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 5.03选举傅建中先生为第六届董事会独立董事 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 本议案获得通过。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，并采用累积投票制选举产生3名独立董事。 上述3位独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书。独立董事候选人尚需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交公司股东会审议。 非独立董事候选人的简历及本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于部分董事辞职暨改选第六届董事会董事的公告》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》。 六、审议并通过了《关于修订、废止并重新制定公司部分治理制度的议案》为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合国资监管要求与公司的业务发展需要，对公司部分治理制度进行修订、废止并重新制定。 表决情况如下： 6.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。 6.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。 6.03《关于废止并重新制定<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。 6.04《关于废止并重新制定<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。 6.05《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。 6.06《关于修订<独立董事制度>的议案》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。其中，议案6.01和议案6.02为特别决议案。各子议案股东会表决结果生效以本次会议的《关于修订<公司章程>的议案》获股东会表决通过为前提。 本议案所涉及的相关制度全文详见同日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 七、审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》 公司为提升公司整体运营效率与管理水平，根据战略规划及未来发展需要，整合资源配置，明确职责划分，对组织架构进行了调整。本次组织架构调整是对公司内部管理机构的调整，符合公司长远发展的需要。 本议案已经公司第六届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司组织架构调整的公告》。 八、审议并通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》 公司拟定于2026年3月5日（星期四）下午14:00在浙江省杭州市东新路1188号汽轮动力大厦三楼304会议室召开2026年第一次临时股东会，审议第六届董事会2026年第一次临时会议提交的相关议案。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。 特此公告。 杭州海联讯科技股份有限公司董事会 2026年2月11日 中财网
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