海联讯(300277):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为加强浙江杭汽轮动力科技集团股份有限公司（以下简称：公司）对外投资、合作的管理，规范公司对外投资、合作行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，合理、有效地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规、深圳证券交易所业务规则和本公司章程（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度规定了公司的对外投资/合作原则、决策程序、审批权限、工作流程、管理与控制等内容。 第三条本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列投资行为（不包括证券投资、委托理财、对外担保等事项）： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）新设立企业的股权投资； （三）已投资企业的增资扩股、股权收购投资； （四）参股其他境内、外独立法人实体； （五）其它战略性业务投资。 第四条投资应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管部门及证券交易所有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创项目；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。 第二章对外投资的审批权限 第五条公司股东会、董事会和总经理办公会议是公司的对外投资决策机构，各决策机构按照《公司法》《上市规则》和《公司章程》及本制度等规定的权限及相关要求，对公司的对外投资活动作出决策。 第六条公司股东会决定对外投资的审批权限见公司章程中对股东会的相关规定。 第七条公司董事会决定对外投资的审批权限见公司章程中对董事会的相关规定。 第八条公司总经理办公会决定对外投资的审批权限见公司章程中对总经理及其他高级管理人员的相关规定。 第九条公司非主业投资、境外投资、新设市属四级企业等投资项目，在公司决策后，还须按上级公司相关要求经上级公司或市国资委审批。 第十条对不涉及前期投入的合作项目，由总经理审批。当公司总经理认为需要总经理办公会决定的，可以提交总经理办公会进行审议。 第十一条对外投资涉及关联交易的，应当按照法规、规章和公司关联交易管理制度的规定执行。国家有关机构对公司对外投资的监督管理另有规定的，按照其相关规定执行。 第三章公司对外投资管理机构的组成 第十二条公司战略投资处为公司对外投资（不包括证券类及其他金融产品的投资）管理机构的组织部门及归口管理部门。 第十三条公司战略投资处负责公司对外投资管理事务，协调项目对外投资的前期准备工作（包括尽职调查），形成书面意见，上报公司相应决策机构审议决策；负责对外投资项目实施过程的监督管理；负责召集重大对外投资决策进行研究论证并提出建议；负责组织对已投资项目的投后管理工作（包括投后评价）。 第十四条公司财务处负责对外投资的财务分析及管理（包括财务尽调、资金筹措、会计核算、财务分析等），负责协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并指导新设立控股公司完善财务管理，对其日常财务工作进行监督。 第十五条公司法律事务处负责对外投资项目的法律事务以及协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核（包括合同审查、法律尽调等）。 第十六条董事会办公室负责组织董事会、股东会对拟投资项目的审议以及按有关规定履行对外投资信息披露与内幕信息管理等事宜。 第十七条公司审计室负责对拟投资项目前期的资产审计、评估和风险评估及投资项目实施过程的合法、合规性及投资后运行情况进行审计监督。 第十八条公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。 第四章对外投资、合作的流程及实施管理 第十九条公司对外投资项目按下列流程办理，流程图见附件： （一）公司战略投资处负责组织相关部门对公司拟合作投资项目进行调研，对项目可行性作初步的分析和论证，形成初步的可行性研究报告草案。 （二）项目可行性研究报告草案、投资方案及相关材料报公司经理层初审。 （三）项目可行性研究报告草案初审通过后，战略投资处组织协调相关部门或聘请专业机构编制正式的投资方案和可行性报告。投资方案、项目可行性研究报告等投资论证材料包括但不限于以下内容：项目投资的主要内容、投资方式、资金来源、各主要投资方的出资及义务、协议主体具体情况、投资进展、项目建设期、市场定位及业务规划、成本预算、财务状况、盈利分析、风险评估、投资对公司财务状况和经营成果的影响等； （四）财务处根据投资方案和投资项目的业务规划采用现金流量表计算静态投资回收期，进行可行性研究的财务分析。 （五）审计室根据投资方案和投资项目的业务规划进行可行性研究的风险评估，并负责对拟投资既存公司股权所需的审计及资产评估工作。 （六）法律事务处负责对外投资项目前期的法律事务和拟投资既存公司股权所需的尽职调查、法务调查、反垄断调查等。 （七）基准投资回收期设定为8年。若超过8年，但对公司有战略意义的产业性投资，由公司研究决定后，报上级单位审批。 （八）公司总经理办公会议对正式的可行性研究报告及投资方案进行审议。 （九）公司总经理办公会议审议通过投资方案后，按照对外投资权限，需要由董事会、股东会审议通过的，提交公司董事会、股东会执行相应的审议程序。 （十）按相关政策要求，若超过本级权限的，需提交上级公司审批。 第二十条董事会战略委员为公司董事会的对外重大投资专门预审机构，负责对提交公司董事会的对外投资方案进行论证和分析，并形成对外投资预案递交公司董事会审议。同时，应启动内幕信息知情人登记、保密措施的规定，或明确参照公司《内幕信息知情人登记管理制度》执行。 第二十一条对于投资标的涉及公司股权的投资项目，应根据《上市规则》、上级公司产权相关规定，由财务处聘请具有相关业务资格会计师事务所对交易标的财务会计报告进行审计或评估；投资标的涉及公司股权以外的其他资产，审计室应聘请具有相关业务资格资产评估机构进行审计或评估。 第二十二条重大投资项目最终决策前，公司须聘请专业中介机构进行可行性分析并出具报告。 第二十三条公司批准对外投资项目后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等。投资项目实施过程中，应严格按照已批准的方案或协议予以执行，不得擅自对方案或协议进行实质性修改。对外投资项目实施方案发生重大变更的，应当重新进行评估并履行相应审批程序。 第二十四条公司决定对外投资后，在与被投资方或合作方签订投资合同或协议前，法律事务处应对该合同或协议内容进行法律审查，确保公司的权益不受损害。 第二十五条由公司立项的对外投资项目获得批准后，一般由战略投资处负责移交相关部门实施完成。重大投资项目，公司可专门设立项目实施工作组。 第二十六条公司相关部门负责保管投资过程形成的各种可行性分析、评估报告、决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件；战略投资处应从项目筹划到项目实施完成建立详细的档案记录，做好完整的文件资料归档。 第五章对外投资的监控 第二十七条公司对外投资项目实施过程中，董事会办公室应在收到战略投资处转交的材料后，及时办理股权的产权占有、变动、注销等相关手续，动态掌握股权分布及变动情况。股权取得、转让、增资扩股等经济行为应严格执行国有资产相关制度规定。 第二十八条公司对控股的投资项目实施完成后，运行管理部、资财管理部、法律事务处、董事会办公室、审计室等相关部门应根据其职责对其进行规范运作辅导。同时，公司需每年进行投资项目的后续管理监督，并建立重大风险（如被投资方重大亏损、违规担保、资金占用等）预警和报告机制，承担投资资产的保值增值责任。 第二十九条战略投资处应组织对投资项目的执行情况进行跟踪，投资实施后至少三年内需每年做一次全面的跟踪评价（若日常发现重大异常情形，则随时启动紧急评审和相应处理流程），后续根据投资经营情况纳入日常的子公司管理。 公司运行管理部、资财管理部、法律事务处、董事会办公室、审计室等相关部门应根据其职责对项目的进展和运作情况进行监督和评价，发现违规行为应及时提出纠正意见，对重大问题应做出专项报告并及时上报公司。跟踪评价一般包括：（一）投后工作的管理模式 （二）规范化运作要求、经营管理、资金管理等运营情况 （三）财务指标及预期（收益率、现金流、资产负债率） （四）符合上市规则的利润分配 （五）相关问题、风险和整改措施建议等 第三十条 公司经理层应对投资项目的运作及其经营情况负责指导和监督。 第三十一条公司应该认真履行出资人和股东的义务，按照有关规定向被投资单位派出董事、监事和高级管理人员。公司委派到被投资单位的董事和高级管理人员应当严格遵照公司《外派人员管理办法》履行职责，维护公司的合法权益，监督被投资单位建立和完善各项管理制度，每年向公司通报被投资单位的经营情况、财务状况及其他重大事项。 第三十二条发生下列渎职行为之一的，公司有权对责任人给予行政处分、经济处罚；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理： （一）未按本规定办理审批而擅自投资的； （二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的； （三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的； （四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的。 第六章对外投资的处置 第三十三条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或核销对外投资：（一）按照《公司章程》规定，被投资单位经营期届满； （二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；（三）被投资单位无法继续经营而清算的； （四）合同规定投资中止的其他情况出现或发生时； （五）公司董事会、股东会认为有必要作出收回或核销的其他情形。 第三十四条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的； （二）被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司董事会、股东会认为有必要转让的其他情形。 第三十五条处置工作应遵循以下原则： （一）退出范围：除战略性持有、处于培育/初创期或上级重点支持的项目外，对长期不分红、持续亏损、非持续经营或与主业严重不符的参股股权，原则上应安排退出。 （二）规范操作：按相关要求制定详细退出方案。符合公开交易条件的，原则上应通过公开挂牌等方式进行，确保程序合规、过程透明。 （三）提质增效：创新处置方法，对低效无效股权可尝试集中打包、批量处置，以提高处置效率，加速资金回笼和资产盘活。 （四）无论采用何种退出方式，均需事前根据《上市规则》及公司《关联交易管理制度》等，判断交易性质并履行相应程序。 第三十六条投资转让按照国家相关法律、法规和公司制度的规定办理。批准处置投资的程序与权限与批准实施投资的权限相同。 第七章对外投资的信息披露及档案管理 第三十七条公司的对外投资应严格按照《上市规则》《规范运作指引》《公司信息披露管理办法》及证监会的相关规定履行信息披露的义务和内幕信息管理。 第三十八条审议对外投资项目召开的董事会和股东会所形成的决议、会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或协议、项目的可行性报告等应作为备查文件给予存档，保存期不少于十年，具体期限按相关档案管理办法的要求执行。 第八章附则 第三十九条本制度所称“以上”“以下”均含本数；所称“超过”“不足”均不含本数。 第四十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。 第四十一条本制度由公司董事会负责解释。 第四十二条本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 对外投资流程YY N 项目评审 （总经理办公会议会） YY 上级单位 Y （非主业投资、境外投资、 新设四级企业项目） N 中财网
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