[担保]海联讯(300277):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为规范浙江杭汽轮动力科技集团股份有限公司（以下简称公司）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等法律法规、深圳证券交易所业务规则及《浙江杭汽轮动力科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的保证、抵押、质押及其他方式的担保,包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证担保、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条本制度适用于公司和公司的全资、控股、实际控制子公司（以下简称：控股子公司）。 第四条股东会和董事会是对外担保的决策机构,公司一切对外担保行为必须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会批准,公司不得对外提供担保。 第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第六条公司对外提供担保，应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 第七条公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务。 第二章对外担保的基本原则 第八条公司对外担保应当遵循以下基本原则： （一）预算和计划性原则：公司应每年度制定对外担保预算并纳入全面预算管理，超预算担保事项，还需报上级主管部门审批。 （二）审慎和安全性原则：除经上级主管部门批准外，严禁对无股权关系的企业提供任何形式的对外担保。合并范围内无直接股权关系的子企业之间，如确因客观情况需要提供对外担保的，需经上级主管部门审批。 （三）责任对等原则：公司及分子公司应按照出资比例提供对外担保，确需提供超股比对外担保的，需经上级单位审批。对超股比对外担保应由其他股东或第三方通过抵押、质押等方式提供有足额变现价值的风险保障措施。 （四）总量控制原则:根据公司资产状况和经营需要严格控制对外担保总额。 公司及其控股子公司对外担保余额合计，不得超过公司最近一期经审计净资产的40%，严格控制对同一企业的担保总额，不超过公司最近一期经审计的净资产的15%。 第三章对外担保对象的审查 第九条公司提供担保，被担保企业应符合下列条件： （一）有合理的资金需要和按时归还贷款的能力。 （二）有较好的财务核算基础。 （三）无重大不良信用纪录及刑事、重大民事和经济纠纷。 第十条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第十一条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容： （一）被担保单位提出的申请报告，包括但不限于担保主体、担保金额、担保原因、担保用途、担保方式、担保期限及提供的增信措施等。 （二）最近一期经审计的财务报告。 （三）偿债能力分析报告，包括但不限于财务状况、经营情况、行业前景和信用状况。 （四）《对外担保审批表》（详见附件1），由相关负责人签字并加盖公章。 （五）其他重要资料。 第十二条根据申请担保人提供的基本资料，公司相关职能部门应按照相应职责，要求被担保人提供相关资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况、行业前景进行调查和核实，并按照相应职责，形成议案报公司总经理办公会、董事会或股东会审批。 第十三条对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不予提供担保：（一）被担保单位未依照国家有关法律法规登记设立的或产权关系不明晰的。 （二）被担保单位所从事的产业、项目不符合国家产业政策的。 （三）被担保单位提供财务报表和其他资料的真实性无法认定的或提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的。 （四）被担保单位为非全资企业且已进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负数等不具备持续经营能力的情况；如确因客观情况需要提供对外担保的，需经上级主管部门审批。 （五）被担保单位为金融子企业的；如确因客观情况需要提供对外担保的，需经上级主管部门审批。 （六）公司曾为其担保，但该担保债务发生过逾期清偿或拖欠本息等情形。 （七）公司不为自然人提供担保。 （八）监管部门或上级主管部门要求的其他情形。 第四章对外担保的审批程序 第十四条对外担保，必须经董事会审议或股东会审议。 第十五条公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提交股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十六条公司下列对外担保行为，应当经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （五）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第(六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 第十七条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行董事会审议程序后及时披露。 第十八条公司控股子公司为合并报表范围外的主体提供担保的，应当视同公司的对外担保，严格按照本制度规定的审批程序，报公司董事会或股东会审批后，方可实施。 第十九条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，评估报告作为董事会或股东会进行决策的依据。 第二十条公司对外担保应签订书面合同。担保合同订立时，合同订立部门必须全面、认真地审查主合同、担保合同的签订主体和有关内容。担保合同内容应符合法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议。 担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证期限； （六）各方的权利、义务和违约责任。 （七）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十一条公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。 第二十二条公司担保的债务到期后需展期，并需继续为其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行本制度规定的全部担保审批程序。 第五章对外担保的管理 第二十三条对外担保具体事务由公司战略投资处、财务处、法律事务处、董事会办公室负责。 （一）战略投资处：为对外担保事务的初审部门，负责受理并初审所有被担保人提交的担保申请,负责对外担保的日常管理。 （二）财务处：负责被担保单位担保申请的财务审核，负责年度对外担保预算的编制、跟踪及总额监控，负责担保合同的归档管理。 （三）法律事务处负责担保合同协议的审查，负责对外担保有关的法律纠纷。 （四）董事会办公室：负责对外担保事项的审议和披露，组织董事会或股东会审议对外担保合同以及履行公司对外担保信息披露义务。 控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，应明确相关职能部门及职责。 第二十四条公司战略投资处主要职责如下: （一）受理被担保人的申请资料，对申请资料的完整性进行初审，并办理担保事项的决策审批流程； （二）将担保事务的相关文件资料提交财务处归档； （三）定期关注被担保人履约情况，发现异常时，及时向公司汇报，并通知相关部门； （四）办理与担保有关的其他事宜。 第二十五条公司财务处主要职责如下： （一）对被担保人进行资信调查和评估； （二）负责年度对外担保预算的编制，并纳入全面预算向上级单位报批（备案）； （三）审核被担保单位担保申请的合规性； （四）负责签订担保合同，并做好有关担保事务的文件归档管理工作；（五）对被担保人的财务状况及偿债能力进行持续关注。 （六）及时按规定向公司审计机构如实提供全部对外担保事项； （七）办理与担保有关的其他事宜。 第二十六条公司法律事务处主要职责如下： （一）协同财务处做好被担保单位的资信调查工作。 （二）负责起草、审查与担保相关的合同； （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷，如公司承担担保责任后，负责会同战略投资处、财务处对被担保单位的追偿事宜。 第二十七条公司董事会办公室主要职责如下： （一）组织董事会或股东会对担保事项进行审议，确保会议程序合法、表决结果有效； （二）认真做好有关担保事务的信息披露工作，确保信息披露及时、准确、完整； （三）办理与担保有关的其他事宜。 第二十八条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与被担保人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第二十九条公司相关职能部门应根据对外担保事项可能出现的其他风险，及时采取有效措施，并提出相应处理办法，提交公司总经理办公会审议。 第三十条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司应立即启动追偿的法律程序，同时通报公司董事会。 第三十一条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司相关职能部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第六章对外担保的信息披露 第三十二条公司董事会办公室应当按照法律、法规和监管部门的规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十三条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书及时报告，并根据需要配合提供所有担保文件、情况说明、信息披露所需的文件资料。 第三十四条当出现被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当在知悉该情形后两个交易日内，及时予以披露。 第三十五条公司有关部门应采取必要措施，在需要依法及时披露的担保信息未公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第七章责任追究 第三十六条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第三十七条公司董事、高级管理人员以及相关控股子公司未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第三十八条公司任何部门和人员，不得擅自对外签订担保合同。未经审批或书面授权而自行对外签订担保合同的，公司有权追究所涉部门和人员的相关责任；给公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第三十九条公司担保事项所涉及的部门和人员，由于工作失误，给公司造成损失的，视具体情况给予处罚和处分；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第八章附则 第四十条本制度所称“以上”“以下”均含本数；所称“超过”“不足”均不含本数。 第四十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。 第四十二条本制度由公司董事会负责解释。 第四十三条本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 附件1：浙江杭汽轮动力科技集团股份有限公司对外担保审批表 附件1：
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