风神股份(600469):北京市嘉源律师事务所关于风神轮胎股份有限公司2025年度向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书
中国·北京 北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN·武汉WUHAN·长沙CHANGSHA 致：风神轮胎股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于风神轮胎股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票 发行过程和发行对象合规性的 见证法律意见书 嘉源(2026)-04-066 敬启者： 根据风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”、“风神股份”或“发行人”）与北京市嘉源律师事务所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任发行人2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，对本次发行过程及认购对象的合规性进行核查并出具本法律意见书。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所律师认为出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规的相关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。 本所仅就与本次发行涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引/ 述，不表明本所对这些数据和或结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。 本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所作为公司的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行及公司为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见如下： 一、本次发行的授权和批准 本次发行已取得以下授权和批准： 1. 2025年7月16日，发行人召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。鉴于本次发行构成关联交易，关联董事回避了对相关议案的表决，公司召开独立董事专门会议审议通过了本次发行的相关议案。 2. 2025年8月1日，发行人召开2025年第三次临时股东会，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。鉴于本次发行构成关联交易，关联股东回避了对相关议案的表决。 3. 2025年8月27日，发行人召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于修订<公司2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》等议案，董事会根据股东会的授权，对本次发行方案及发行预案中的发行决议有效期限相关事项进行了调整。 4. 2025年11月26日，本次发行经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过，发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 5. 2025年12月29日，中国证监会出具《关于同意风神轮胎股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2963号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 综上，本所认为： 本次发行已获得公司内部有效的授权和批准，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册，该等授权与批准合法、有效。 二、本次发行的发行过程 （一）《认购邀请书》发送情况 根据发行人与本次发行的保荐机构、主承销商中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）于2026年1月28日向上交所报送的《风神轮胎股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》等相关文件，符合发送《风神轮胎股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）相关条件的投资者包括：截至2026年1月20日发行人前20名股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、56家证券投资基金管理公司、29家证券公司、39家保险机构投资者、156家其他投资者。 发行人与中金公司于2026年1月28日向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。 除上述投资者外，本次向特定对象发行自启动发行后（2026年1月28日）至申购日（2026年2月2日）上午9:00期间内，因5名投资者表达了认购意向，主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。 新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：
综上，本所认为： 《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及公司股东会关于本次发行相关决议的规定。 （二）本次发行的申购报价 经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的时间内，即2026年2月2日上午9:00-12:00，中金公司共接收到41名认购对象的申购报价。41个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《风神轮胎股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），为有效报价。 有效时间内全部有效申购簿记数据情况如下：
根据投资者的申购报价情况、《认购邀请书》规定的定价配售原则及最终的缴款情况，发行人和中金公司确定本次发行价格为6.85元/股，控股股东橡胶公司不参与本次发行的竞价过程，接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。本次发行对象最终确定为15名，最终确定的发行对象及获配股数、获配金额、获配股票限售期情况如下：
1、公司已与发行对象分别签署了《风神轮胎股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），就本次发行认购相关事宜进行了约定。 2、2026年2月6日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对获配投资者申购资金的实收情况进行验证，并出具了《验资报告》。截至2026年2月6日，中金公司收到获配投资者缴存的申购资金共计人民币壹拾亿零玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元捌角伍分（￥1,099,999,995.85）。上述款项均缴存于中金公司在中国农业银行股份有限公司北京朝阳支行开立的申购专户内。 3、2026年2月6日，中金公司向风神股份开立的募集资金专户划转了认股款。2026年2月6日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对中金公司划转的认股款进行了审验，并出具了《验资报告》。截至2026年2月6日，风神股份共计募集货币资金人民币1,099,999,995.85元，扣除与发行有关的不含税费用人民币5,265,173.53元，风神股份实际募集资金净额为人民币1,094,734,822.32元，其中计入“股本”人民币160,583,941.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币934,150,881.32元。 综上，本所认为： 公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等有关法律文件合法、有效。 三、本次发行对象合规性 （一）发行对象的私募基金备案情况 根据竞价结果，本所和保荐人（主承销商）对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1、苏州高新私募基金管理有限公司管理的“苏州苏新绿碳产业投资合伙企业（有限合伙）”、西安博成基金管理有限公司管理的“博成理解同鑫私募证券投资基金”均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关中国法律法规在基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。 2、诺德基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、中信证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、大成基金管理有限公司以其管理的公募基金、资产管理计划等产品参与认购。前述参与配售产品中的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定完成资产管理计划的备案；公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。 3、华泰资产管理有限公司属于保险机构投资者，以其管理的保险资金产品、保险资管产品以及养老金产品等产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。 4、中国化工橡胶有限公司、张家港金创优选股权投资合伙企业（有限合伙）、中国黄金集团资产管理有限公司、河北国控资本管理有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、王梓旭、泉州市国有资产投资经营有限责任公司以自有资金参与认购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规须备案的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。 经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。 （二）关联关系核查 本次向特定对象发行的发行对象包括公司控股股东橡胶公司，橡胶公司属于发行人关联方。 除橡胶公司外，其他最终获配的各发行对象在提交《风神轮胎股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》时均作出承诺：“本机构/本人并非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形”、“本机构/本人上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”。 经核查，除发行人控股股东橡胶公司外，本次发行对象及其出资方不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 综上，本所认为： 公司本次发行对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司股东会审议通过的发行方案的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所认为： 1. 本次发行已获得公司内部有效的授权和批准，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册，该等授权与批准合法、有效。 2. 《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及公司股东会关于本次发行相关决议的规定。 3. 公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等有关法律文件合法、有效。 4. 公司本次发行对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司股东会审议通过的发行方案的相关规定。 本法律意见书正本一式三份，具有同等效力。 特此致书！ （此页以下无正文） 中财网
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