福莱新材(605488):浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票验资报告
一、验资报告…………………………………………………………第1—3页二、附件………………………………………………………………第4—12页（一）注册资本及实收股本变更前后对照表………………………第4页（二）验资事项说明……………………………………………第5—7页（三）本所营业执照复印件…………………………………………第8页（四）本所执业证书复印件…………………………………………第9页（五）本所从事证券服务业务备案完备证明材料………………第10页（六）注册会计师执业资格证书复印件……………………第11—12页验资报告 天健验〔2026〕55号 浙江福莱新材料股份有限公司： 我们接受委托，审验了贵公司截至2026年2月6日12时止的新增注册资本及实收股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币282,007,606.00元（目前工商执照记载注册资本金额），实收股本为人民币280,219,701.00元，其中限制性股票回购注销减少股本1,808,506.00元、可转换公司债券转股增加股本20,601.00元、解除限售的限制性股票的股本1,024,800.00元（由有限售条件流通股变更为无限售条件流通股）、从二级市场回购的A股普通股用于股权激励的股本2,190,000.00元（由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股）尚未进行工商变更登记。根据贵公司第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第二十二次会议和2025年第三次临时股东会决议，贵公司申请通过向特定对象定向增发人民币普通股（A股）增加注册资本人民币21,647,274.00元，变更后的注册资本为人民币303,654,880.00元。根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕33号），贵公司获准向特定对象定向增发人民币普通股（A股）股票21,647,274股，每股面值1元，每股发行价格为人民币32.66元，可募集资金总额为706,999,968.84元。经我们审验，截至2026年2月6日12时止，贵公司实际已向特定对象公司定向增发人民币普通股（A股）股票21,647,274股，应募集资金总额 706,999,968.84元，减除发行费用人民币14,929,246.89元后，募集资金净额为692,070,721.95元。其中，计入实收股本人民币贰仟壹佰陆拾肆万柒仟贰佰柒拾肆元（￥21,647,274.00），计入资本公积（股本溢价）670,423,447.95元。 同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币282,007,606.00元，其中178,491,790.00元已经本所审验并由本所出具了验资报告；79,687,294.00元根据《关于公司2024年度利润分配方案的议案》由资本公积转增股本；384,000.00元（扣减项）根据《浙江福莱新材料股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，予以回购注销；24,212,522.00元根据《浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》由可转换公司债券转增股本。截至2026年2月6日12时止，变更后的注册资本为人民币303,654,880.00元，累计实收股本为人民币301,866,975.00元。 本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收股本变更登记及据以向全体出资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。 附件：1.注册资本及实收股本变更前后对照表 2.验资事项说明 3.本所营业执照复印件 4.本所执业证书复印件 5.本所从事证券服务业务备案完备证明材料 6.注册会计师执业资格证书复印件 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二六年二月九日 附件1 注册资本及实收股本变更前后对照表 截至2026年2月6日12时止 被审验单位名称：浙江福莱新材料股份有限公司 货币单位：人民币元
股票的股本1,024,800.00元（由有限售条件流通股变更为无限售条件流通股）、从二级市场回购的A股普通股用于股权激励的股本2,190,000.00元（由无限售条件流通股变更为有限售条 件流通股）尚未进行工商变更登记 附件2 验资事项说明 一、基本情况 浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称贵公司）前身系浙江欧丽数码喷绘材料有限公司（以下简称欧丽数码公司），欧丽数码公司系由夏厚君、江叔福、涂大记共同出资组建，于2009年6月8日在嘉兴市市场监督管理局登记注册，取得注册号为330421000038841的企业法人营业执照，成立时注册资本2,000万元。欧丽数码公司以2017年1月31日为基准日，吸收合并了嘉兴市福莱喷绘写真材料有限公司，以2018年3月31日为基准日，整体变更为股份有限公司，于2018年7月9日在嘉兴市市场监督管理局登记注册，总部地址位于浙江省嘉兴市姚庄镇。贵公司现持有统一社会信用代码为913304216899850991的营业执照。 原注册资本为人民币282,007,606.00元，折股份总数282,007,606股（每股面值1元），其中有限售条件流通股4,670,106股，占股份总额的1.6560%；无限售条件流通股277,337,500股，占股份总额的98.3440%。根据第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第二十二次会议和2025年第三次临时股东会决议，贵公司申请增加注册资本人民币21,647,274.00元，变更后的注册资本为人民币303,654,880.00元。 二、新增资本的出资规定 根据第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第二十二次会议和2025年第三次临时股东会决议，贵公司申请通过向特定对象定向发行人民币普通股（A股）股票21,647,274股，增加注册资本人民币21,647,274.00元。根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕33号），贵公司通过向特定对象定向增发方式发行人民币普通股（A股）股票21,647,274股，每股面值1元，发行价为每股人民币32.66元，募集资金总额为706,999,968.84元。具体情况如下：
三、审验结果 截至2026年2月6日12时止，贵公司实际已向特定对象发行人民币普通股（A股）股票21,647,274股，每股面值1元，每股发行价格32.66元，应募集资金总额为706,999,968.84元。坐扣承销费（含税）10,725,999.44元后的募集资金为696,273,969.40元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2026年2月6日汇入贵公司在下列银行开立的人民币账户内：
301,866,975.00元，其中，有限售条件的流通股25,674,074.00元，占注册资本的8.4550%，无限售条件的流通股276,192,901.00元，占注册资本的90.9562%。 四、其他事项 此外，我们注意到，贵公司申报发行费用总额为14,929,246.89元，实际发生发行费用总额为14,929,246.89元，其中承销费10,118,867.40元、保荐费1,698,113.21元、审计及验资费1,500,000.00元、律师费1,415,094.34元，其他费用197,171.94元。以上发行费用均不包含增值税。 附件3附件4证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有合法执业资质，他用无效且不得擅自外传。 附件5http://www.csrc.gov.cn/csrc/c105942/c7177461/content.shtml 本复印件仅供浙江福莱新材料股份有限公司天健验〔2025〕55号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法从事证券服务业务的备案工作已完备，他用无效且不得擅自外传。 附件6 中财网
 |