石大胜华(603026):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于石大胜华新材料集团股份有限公司2025年度与关联方之间关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的核查意见
关于石大胜华新材料集团股份有限公司 2025年度与关联方之间关联交易确认及 2026年度日常关联交易 预计的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“石大胜华”、“公司”）2022年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对石大胜华2025年度与关联方之间关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，核查意见如下： 一、关联交易基本情况 （一）关联交易概述 为了规范公司的经营行为，保护股东的合法权益，公司结合业务发展情况，对公司（含石大胜华全资子公司及控股子公司）与其关联方的 2025年度日常关联交易进行了确认、对 2026年度日常关联交易情况进行了预计。公司 2025年度审议批准的发生日常关联交易预计金额为 101,600.12万元，2025年度 1-11月实际发生日常关联交易金额 66,465.08万元（未经审计）；2026年度日常关联交易总金额预计不超过 146,483.57万元人民币。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 1、2025年 12月 31日，公司召开第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于确认公司 2025年度与关联方之间关联交易及 2026年度日常关联交易预计情况的议案》，董事会在审议表决时公司关联董事郭天明、于相金、于海明、姜伟波、陈伟、李蓉蓉已回避表决，其他非关联董事一致表决通过。 2、该议案经公司第八届董事会独立董事 2025年第六次专门会议、公司第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，一致同意《关于确认公司 2025年度与关联方3、2026年 1月 19日，公司召开 2026年第二次临时股东会审议通过了《关于确认公司 2025年度与关联方之间关联交易及 2026年度日常关联交易预计情况的议案》，关联股东青岛中石大控股有限公司、青岛军民融合发展集团有限公司、青岛开发区投资建设集团有限公司、郭天明、山东惟普新材科技有限公司已回避表决。 （二）2025年度日常关联交易执行情况 公司 2025年度与关联方日常关联交易情况主要为接受劳务、担保等，交易价格均按市场定价制定，具有公允性及合理性。非合并关联方主要为联营企业以及受同一实际控制人控制的关联方。具体情况见下表： 单位：万元
（三）2026年度关联交易预计类别和金额 根据公司业务发展及日常生产经营状况，预计公司 2026年度非合并关联交易情况，主要为接受劳务、担保等，交易价格均按市场定价制定，具有公允性及合理性。非合并关联方主要为联营企业以及受同一实际控制人控制的关联方。具体情况见下表： 单位：万元、%
二、关联方基本情况 （一）关联方介绍 1、高化学（上海）国际贸易有限公司 统一社会信用代码：913100007590232402 企业性质：有限责任公司（外国法人独资） 法定代表人：高佳子 注册资本：400万美元 成立时间：2004年 3月 2日 注册地：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 203号 3层 D16室 主营业务：（包括 HIGHCHEM AMERICA INC.）中日两国精细化工产品的研发、委托生产及贸易 主要股东或实际控制人：高化学株式会社 企业性质：股份合作制企业 法定代表人：登陆 注册资本：9,358,402,000 韩元 成立时间：2012年 1月 26日 注册地：韩国忠清北道堤川市 Biovalley路 107号 主营业务：电解液（锂离子，钠离子等）其他化学品的生产研发，电子材料蓄电池等 主要股东或实际控制人：吴正堈 3、中化泉州石化有限公司 统一社会信用代码：91350521793758582M 企业性质：有限责任公司（国有控股） 法定代表人：钱立新 注册资本：2,361,692.9616万元 成立时间：2006年 9月 26日 注册地：福建省泉州市惠安县泉惠石化工业区内（东桥镇） 主营业务：石油化工炼制、仓储、运输、销售 4、兖矿国宏化工有限责任公司 统一社会信用代码：91370000773198848H 企业性质：其他有限责任公司 法定代表人：张涛 注册资本：277,319.26 万元成立时间：2005 年 4 月 12 日 注册地：山东省济宁市邹城市国宏大道 8888 号 主营业务：生产醇酯类绿色产品的煤化工企业 主要股东或实际控制人：山东能源集团有限公司 5、中化石化销售有限公司 法定代表人：刘春 注册资本：5000万元 成立时间：2017年 6月 19日 注册地：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1200 号 2 层 206 室 主营业务：烯烃、芳烃、化纤、塑料上下游 30余种基础化工原料及石油化工产品的营销、贸易及物流运输服务 主要股东或实际控制人：中化能源股份有限公司 6、青岛中石大控股有限公司 统一社会信用代码：91370200783715386B 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：于相金 注册资本：61,130 万元 成立时间：2006年 1月 18日 注册地：山东省青岛市黄岛区庐山路 57 号 11 层 1101 号房间 主营业务：石油化工、新能源新材料、仪器仪表、科技创新、油田技术服务、现代服务等 主要股东或实际控制人：青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司/青岛西海岸新区国有资产管理局 （二）与上市公司的关联关系
三、关联交易定价政策 公司与上述关联方有关采购商品及原材料、销售商品及原材料、销售能耗、土地租赁等关联交易的定价原则是： 1、参照国内同行业或本地区同类商品的交易价格，经双方协商后确定； 2、如无上述价格时，按提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价格； 3、当交易的商品在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时，经双方协商确定交易价格，协议价格不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格。 四、关联交易的目的和对上市公司的影响 公司的关联交易是基于公司生产经营的需要，公司与关联方的合作均以双方经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。与上述关联方的交易，公司均按照公开、公允、公正的原则进行，不损害交易双方的利益，且对公司的经营发展有积极影响，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生任何不利影响。 五、履行的决策程序 （一）审议程序 2025年 12月 31日，公司召开第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于确认公司 2025年度与关联方之间关联交易及 2026年度日常关联交易预计情况的议案》，董事会在审议表决时公司关联董事郭天明、于相金、于海明、姜伟波、陈伟、李蓉蓉已回避表决，其他非关联董事一致表决通过。 2026年 1月 19日，公司召开 2026年第二次临时股东会审议通过了《关于确认公司 2025年度与关联方之间关联交易及 2026年度日常关联交易预计情况的议案》，关联股东青岛中石大控股有限公司、青岛军民融合发展集团有限公司、青岛开发区投资建设集团有限公司、郭天明、山东惟普新材科技有限公司已回避表决。 （二）独立董事意见 该议案经公司第八届董事会独立董事 2025年第六次专门会议、公司第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，一致同意《关于确认公司 2025年度与关联方之间关联交易及 2026年度日常关联交易预计情况的议案》。 六、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为： 石大胜华 2025年度与关联方之间关联交易确认及 2026年度日常关联交易预计事项已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了同意意见，且已经公司 2026年第二次临时股东会审议通过，关联股东已回避表决，决策程序合法、有效，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及石大胜华《公司章程》的规定。本次日常关联交易预计事项的风险在可控范围内，不存在损害股东利益的情形。申万宏源承销保荐对石大胜华 2025年度与关联方之间关联交易确认及2026年度日常关联交易预计事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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