上海石化(600688):上海石化2026年第一次临时股东会会议资料
目 录 一、关于本公司并表上海金山巴陵新材料有限公司相关事项的议 ........................................................................................................... 案 1 2026年第一次临时股东会——文件 中国石化上海石油化工股份有限公司 关于本公司并表上海金山巴陵新材料有限公司 相关事项的议案 各位股东、股东代理人： 本公司于2021年8月25日召开了第十届董事会第九次会议，审 议通过《关于与关联方共同投资成立合资公司的议案》，批准本公司与公司控股股东中石化股份实际控制的湖南石化签署合资合同，共同投资成立合资公司巴陵新材料。根据前述协议安排，本公司、湖南石化分别持有巴陵新材料50%股权，湖南石化对巴陵新材料并表。具体 内容请详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与关联方共同投资成立合资公司的关联交易公告》（公告编号：临2021-22）。 本公司第十一届董事会第二十四次会议于2026年1月8日召开， 审议并批准关于本公司并表巴陵新材料的议案，同意本次修订及本次并表。本次修订前，巴陵新材料由本公司和湖南石化各持有50%的股 权，其财务报表纳入湖南石化的合并报表范围。本次修订完成后，虽然巴陵新材料的股权结构未发生改变，但本公司在巴陵新材料的表决权、公司治理权限等将得到进一步提升，巴陵新材料将纳入本集团的合并报表范围，成为本公司的子公司。 鉴于巴陵新材料由本公司及本公司控股股东中石化股份控制的 湖南石化各持股50%，根据上海上市规则及香港上市规则，新合资合 同项下所涉的交易构成本公司的关联交易。公司于第十一届董事会第二十四次会议按关联交易审批程序审议了本次关联交易相关事项，董事郭晓军先生、杜军先生、解正林先生为关联董事，在审议上述议案时回避了表决，其他8位非关联董事参与了表决。该议案提交董事会 审议前，已经过独立董事专门会议审议，全体独立非执行董事一致同意本次关联交易，并同意将相关议案提交董事会审议。 根据上海上市规则，本次关联交易及本公司与同一关联人于本公 告刊发之日前12个月内发生的关联交易（已根据上海上市规则的规 定审议披露的除外）的累计金额将高于本公司2024年度经审计净资 产的5%，本次关联交易需提交本公司股东会批准。根据香港上市规则，由于本次并表所适用的百分比率超过5%，本次并表须遵守香港上市规则第十四A章项下申报、公告及独立股东批准的规定。由于本次并表 所适用的百分比率超过5%但低于25%，故根据香港上市规则第十四章，本次并表构成本公司的须予披露交易，并须遵守香港上市规则第十四章项下申报及公告的规定。 以下就有关情况作如下说明: 1、关联方介绍 中石化股份持有本公司已发行股本约51.81%，为本公司的控股股 东，中石化股份持有湖南石化74.69%股权，湖南石化为中石化股份的控股子公司，湖南石化为上海上市规则下本公司之关联方及香港上市规则下本公司的关联（连）人士。因此，本次关联交易构成本公司的关联交易。 湖南石化的基本情况如下：
本次关联交易为本公司与湖南石化签订新合资合同并修订巴陵 新材料章程，将巴陵新材料纳入本公司的合并报表范围。 巴陵新材料的基本情况如下：
本次关联交易不涉及定价或支付对价。 4、新合资合同的主要内容 （一）新合资合同各方 新合资合同的签署方为本公司与湖南石化。 （二）新合资合同内容 新合资合同的主要条款如下： 1、注册资本、出资及出资证明 巴陵新材料的注册资本为人民币80,000万元。其中湖南石化以 现金方式认缴出资人民币40,000万元，占注册资本总额的50%，持有 巴陵新材料50%股权；本公司以现金方式认缴出资人民币40,000万元，占注册资本总额的50%，持有巴陵新材料50%的股权，对巴陵新材料 财务并表。 2、股权转让 股东一方希望转让部分或全部股权给第三方时，应向另一方股东 非转让方股东是否放弃优先购买权，应在巴陵新材料就股权转让 召开的股东会上作出最终决定，在巴陵新材料股东会议内容中明确。 3、股东会 巴陵新材料的股东会依法行使下列职权： （1）更换董事，决定有关董事的报酬事项； （2）审议批准董事会的报告； （3）对发行公司债券事项作出决议； （4）审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案； （5）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （6）对公司重大收购、重组、资产置换和合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （7）修改公司章程； （8）公司章程规定的其他职权。 股东会会议由本公司和湖南石化公司按51%、49%的比例行使表决 权，其他权益按实际出资比例50%、50%享有。除中国公司法明确规定的需2/3以上表决权通过的事项外，上述第（5）（6）（7）所列事 项必须经全体股东一致同意，方可通过。 （三）新合资合同的生效 新合资合同经双方签字并盖章后成立，经合同双方履行各自内外 部审批后生效。 （四）巴陵新材料章程主要修订内容 1、股东会 （1）增加“股东会会议由股东中国石化上海石油化工股份有限 公司和中石化湖南石油化工有限公司按51%、49%比例行使表决权，其他权益按实际出资比例50%、50%享有”等条款； （2）股东会职权中增加“对公司重大收购、重组、资产置换作 出决议”等条款。 2、董事会、经理层机构及议事规则 （1）董事会董事组成人数从6人调整为7人，本公司提名从3 人调整为4人； （2）董事长从股东双方轮换制改为由本公司委派； （3）取消副董事长； （4）总经理和财务负责人从股东双方轮换制改为总经理由本公 司委派、财务负责人由湖南石化委派； （5）董事会职权中取消“选举或更换董事长和副董事长”，增 加“负责内控的建立健全和有效实施，履行内控监管职责，定期听取和审议内控与风险管理工作情况”和“考核评价高级管理人员的业绩及其报酬事项”等条款； （6）董事会表决由“三分之二以上通过为有效”改为“过半数 通过为有效”。 3、财务、会计、审计与利润分配 “公司财务报表与股东方中石化湖南石油化工有限公司实行并 表”改为“公司财务报表与股东方中国石化上海石油化工股份有限公司实行并表”。 5、本次关联交易的理由及裨益 虽然巴陵新材料的股权结构未发生改变，但通过修订巴陵新材料 章程，本公司在巴陵新材料的表决权、公司治理权限等得到进一步提升，巴陵新材料将纳入本集团的合并报表范围并成为本公司的附属公司。 本公司已在高端新材料领域布局两家合资或附属公司，包括聚焦 弹性体材料的巴陵新材料及于2025年成立的聚焦碳纤维产品的全资 附属公司内蒙古新金山碳纤维有限公司。巴陵新材料通过本次并表将纳入本集团合并报表。内蒙古新金山碳纤维有限公司亦已在积极引进战略投资者以推动碳纤维业务的高质量发展。本公司旨在重点发展弹性体、碳纤维及其他复合材料在绿色能源、生命健康、具身智能等新兴领域的推广应用，打造本集团具有领先水平的新材料业务增长点。 巴陵新材料已被列为上海市重大产业项目。截至最后实际可行日 期，巴陵新材料产品种类包括SBS和SIS，上述产品均已投产，生产 能力为20万吨/年。巴陵新材料预计在2026年12月或之前实现所有 生产装置投产，生产能力将达到25万吨/年（生产装置满负荷运转情 况下）。 巴陵新材料作为拥有技术及产品优势的热塑性弹性体等高端新 材料的研发及生产商，本次并表将弥补本公司在高端新材料领域战略布局的关键一环，完善热塑性弹性体的高端产业链，抢占未来材料升级的关键市场并优化本公司产品结构。 本次并表后，巴陵新材料和本公司将发挥协同效应，强化竞争优 势。本公司凭借其稳定的丁二烯供应能力及区位优势，降低了巴陵新材料采购主要原材料的成本及物流成本。与此同时，本公司通过巴陵新材料，直接引入其另一股东湖南石化成熟且先进的全套热塑性弹性体技术。通过本次并表，本公司无需从头研发，便快速切入到热塑性弹性体这一核心领域，弥补了战略布局的关键一环。目前，热塑性弹性体正从制鞋、沥青改性等传统应用，快速向医疗器械、5G光缆、婴幼儿用品及可植入材料等高附加值领域拓展。本次并表有利于本公司抢占未来材料升级的赛道，帮助本公司快速形成高端产能并有力推动本公司产品结构的优化与升级。 巴陵新材料于2025年11月开始试生产运行，主要由于试生产阶 段产能未能释放，但为达成2025年11月初步投产目标产生的初始启 动及运营开支，因此于2025年产生了约人民币1,500万元的亏损。 但本公司认为基于其所在新材料行业的业务前景及预计2026年 其所有生产装置将实现投产并实现规模经济的情况下，巴陵新材料的营业收入将增加，单位营业成本和费用将降低。考虑到巴陵新材料和本公司的协同优势及对本公司在新材料领域高端产能的有利推动，本次并表符合本公司及其股东的整体利益。 6、该关联交易应当履行的审议程序 本公司于2026年1月7日召开第十一届董事会独立董事第十七 次专门会议，全体独立非执行董事唐松先生、陈海峰先生、杨钧先生、周颖女士和黄江东先生一致同意关于本公司并表巴陵新材料的议案，并认可将该议案提交董事会审议。 本公司于2026年1月8日召开第十一届董事会第二十四次会议， 审议并批准了关于本公司并表巴陵新材料的议案。董事郭晓军先生、杜军先生和解正林先生为关联董事，在审议上述议案时回避了表决，董事会（包括独立非执行董事）认为，本次修订及本次并表虽然 不属于本集团的日常业务，但乃按一般商业条款进行，条款公平合理且符合本公司及其股东的整体利益。 本次并表尚需经本公司股东会审议通过。中石化股份及其关联方 被视为在本次并表中拥有权益，将在临时股东会上就有关议案放弃表决。 本公司已成立独立董事委员会，就本次表决向独立股东提供意见。 根据香港上市规则第13.39（6）条，申万宏源获聘为独立财务顾问，就本次并表向独立董事委员会及独立股东提供意见。 一份载有（其中包括）（i）本次并表的进一步详情；（ii）独 立董事委员会向独立股东发出的函件；（iii）独立财务顾问致独立 董事委员会及独立股东的函件；（iv）临时股东会通告的通函将于2026年2月9日或之前发出（由于需要额外时间落实通函内容）。具体详 见公司于香港交易所网站的披露。 7、历史关联交易情况 本次关联交易前12个月内，除已披露的关联交易及日常关联交 易外，上海石化与同一关联人发生的未达到披露标准的关联交易金额约为500万元，该等关联交易不存在未按合同条款如期履约的情形。 8、定义 于本公告内，除非文义另有所指，否则以下词汇具备下列涵义： 「本公司」或「公司」 指 中国石化上海石油化工股份有限公司，一家于中国成立的股份有限公司，并于香港交易 所主板（股份代号：00338）、上海证券交易 所主板（股票代码：600688）上市 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「巴陵新材料」 指 上海金山巴陵新材料有限公司 「中石化股份」 指 中国石油化工股份有限公司，一家于中国注 册成立的股份有限公司，并于香港交易所主 板（股份代号：00386）、上海证券交易所主 板（股票代码：600028）上市 「湖南石化」 指 中石化湖南石油化工有限公司，曾用名为中 石化巴陵石油化工有限公司，已于2023年6 月6日更名为中石化湖南石油化工有限公司， 为中石化股份的控股子公司 「本次修订」 指 本公司董事会于2026年1月8日审议通过的对 巴陵新材料章程及合资合同相关条款的修订 「本次并表」 指 根据新合资合同及修订后的巴陵新材料章 程，本集团将把巴陵新材料纳入本集团合并 财务报表 「巴陵新材料章程」 指 《上海金山巴陵新材料有限公司章程》 「新合资合同」 指 本公司拟与湖南石化签订的《关于设立上海 金山巴陵新材料有限公司的合资合同》 「合资合同」 指 本公司与湖南石化于2021年8月26日签订的 《关于设立上海金山巴陵新材料有限公司的 合资合同》 「董事会」 指 本公司的董事会 「董事」 指 本公司董事，包括独立非执行董事 「独立董事委员会」 指 由独立非执行董事唐松先生、陈海峰先生、杨钧先生、周颖女士和黄江东先生组成的独 立董事委员会，其成立目的是就本次并表向 独立股东提供意见 「独立财务顾问」或「申万 指 申万宏源融资（香港）有限公司，作为独立宏源」 董事委员会及独立股东之独立财务顾问，就 本次并表提供意见 「独立股东」 指 中石化股份及其联系人以外的股东 「临时股东会」 指 本公司为审议批准本次并表拟召开的临时股 东会 「香港」 指 中国香港特别行政区 「香港上市规则」 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 「香港交易所」 指 香港联合交易所有限公司 「人民币」 指 中国的法定货币人民币 「上海上市规则」 指 《上海证券交易所股票上市规则》 「上海交易所」 指 上海证券交易所 中财网
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