紫光股份(000938):2026年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:紫光股份:2026年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二六年二月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。 2、本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。 所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经过相应除权、除息调整后的价格计算。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。 最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过43,000.0000万股（含本数）（即不超过本次发行前公司总股本的15.04%）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 5、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过557,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的投入优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 6、本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 7、本次发行决议的有效期为12个月，自股东会审议通过之日起计算。 8、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修订）》的要求，公司已有完善的股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。 9、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 10、本次向特定对象发行股票完成后，公司的每股收益在短期内存在被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 11、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和控制权情况发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。 目 录 释 义...........................................................................................................................9 一、一般释义...............................................................................................................9 二、专业释义.............................................................................................................10 第一节本次向特定对象发行股票概要...................................................................13 一、发行人基本情况..........................................................................................13 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................................13三、本次向特定对象发行股票方案概要..........................................................15四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易..........................................18五、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化......................18六、本次发行不构成重大资产重组..................................................................19七、本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件......19八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序..................................19第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................20一、本次募集资金使用计划..............................................................................20 二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析..................................20三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况等的影响..................50四、本次募集资金使用的可行性分析结论......................................................51第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................52一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况..............................................................................................52 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............53三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..............................................................................................53 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............................54五、本次发行对公司负债情况的影响..............................................................54六、本次股票发行相关的风险说明..................................................................54第四节公司利润分配政策及执行情况...................................................................59 一、公司利润分配政策......................................................................................59 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......................................61三、公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划...................................62第五节关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺.............................................................................................................................66 一、本次发行对公司主要财务指标的影响......................................................66二、本次发行摊薄即期回报的风险提示..........................................................69三、本次发行的必要性和合理性......................................................................69 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..................................................................69五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施..........................................71六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺......................................................................................................72 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、一般释义
一、发行人基本情况
（一）本次向特定对象发行股票的背景 近年来，人工智能、云计算、大数据、物联网等新一代数字技术快速发展和普及，全球数字化解决方案市场规模持续扩大，我国数字化解决方案市场保持了稳定增长的态势。随着以DeepSeek为代表的人工智能大模型取得突破性进展，越来越多的开发工具以及垂直应用在催生更多算力需求。在数字基础设施方面，AI技术的发展离不开网络、计算、存储等在内的基础设施的重要支撑，也对数字基础设施提出了更高要求。而随着大模型的推理需求迎来爆发式增长，促使底层算力结构重塑，智能算力需求旺盛，并为数字基础设施市场注入新的活力。 在AI时代算力需求指数级增长的背景下，公司需要持续围绕AIGC应用、高效多元算力供给、高品质网络联接等方向进行产品和技术迭代创新，打造以高速无损网络、人工智能服务器、下一代存储、算力调度管理平台为核心的全栈智算解决方案，在行业技术迭代的关键期，加大投资把握技术窗口，持续提升差异化竞争优势和先发优势。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、本次发行将提升上市公司对新华三控制权，增厚上市公司盈利水平自2016年上市公司收购新华三51%股权并取得控制权以来，上市公司的资产质量、收入及利润规模均大幅提升；2024年9月，上市公司继续收购新华三30%股份并完成交割，截至目前上市公司通过紫光国际持有新华三81%股权。收购新华三6.98%股权有助于提升上市公司归属于母公司股东的净利润规模，从而巩固并提升上市公司的持续经营能力。 2、紧抓行业技术迭代机遇，通过资本投入加速科技创新 当前，公司所处行业正处于技术快速迭代与市场格局重塑的关键窗口期。面对以人工智能、云计算、大数据等为代表的新一代数字技术融合趋势和数字经济深化发展所带来的机遇，公司需要持续加大研发投入，打造产品和技术领先性与前瞻性，不断提升核心竞争力和抗风险能力。本次发行募集资金将用于采购下一代ICT基础设施研发相关设备，助力公司进一步提升研发能力，并加速推动科技创新，进一步确立竞争优势、保障产品领先性和扩大市场份额。 3、进一步降低上市公司资产负债率，优化公司财务结构 2024年9月，紫光股份使用自有资金以及并购贷款购买新华三30%股权，对新华三的持股比例达到81%。截至2025年9月30日，紫光股份的资产负债率增加至80%以上的水平。为抢抓当前行业快速发展机遇，公司迫切需要通过本次发行进行融资，进一步增加公司净资产，同时通过偿还银行贷款以缓解公司资金压力，进一步降低上市公司资产负债率和财务费用，优化上市公司财务结构，以更好满足公司未来发展需求。 三、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。 所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1。 最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过43,000.0000万股（含本数）（不超过本次发行前公司总股本的15.04%）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 （六）募集资金规模及用途 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过557,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的投入优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （七）限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （八）股票上市地点 在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 （十）本次发行决议的有效期限 本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。 本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向深圳证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。 四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 截至本预案公告之日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 五、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化 本次发行前，公司无实际控制人，控股股东系西藏紫光通信科技有限公司。 截至本预案公告之日，公司控股股东西藏紫光通信科技有限公司直接持有公司股份80,087.0734万股，占公司总股本的28.00%。 本次向特定对象发行股票数量不超过43,000.0000万股，若假设本次发行股票数量为发行上限43,000.0000万股，则本次发行完成后，公司的总股本为329,007.9874万股，西藏紫光通信科技有限公司直接持股80,087.0734万股，持股比例为24.34%，仍为公司的控股股东。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 六、本次发行不构成重大资产重组 本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 七、本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。 八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 （一）本次向特定对象发行股票已履行的批准情况 本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过。 （二）本次向特定对象发行股票尚需履行的批准程序 本次向特定对象发行股票尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：1、本次向特定对象发行尚待公司股东会审议通过； 2、本次向特定对象发行尚待深圳证券交易所审核通过； 3、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。 本次发行能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核准或许可的时间亦存在不确定性，提请广大投资者注意本次发行的审批风险。 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过557,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
心公布的 年 月 日（签署协议日）人民币汇率中间价（汇率为 美元兑人民币 元）计算，合计人民币353,092.09万元。 在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的投入优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析 （一）收购新华三6.98%股权 1、项目概况 新华三系上市公司通过全资子公司紫光国际持股81%的控股子公司。 2025年11月17日，紫光国际与信华智联、中信金融资产、长石智华、招华信通分别与HPE开曼签署了《股份购买协议》。其中，紫光国际拟以128,422,895.10美元的对价收购新华三174,490股股份，占新华三股份比例约为1.80%，收购资金来源为自有或自筹资金；信华智联、中信金融资产、长石智华、招华信通拟分别以259,999,507.35美元、189,284,116.17美元、68,492,701.38美元和68,079,075.00美元的对价收购新华三353,265股、257,183股、93,062股和92,500股股份，分别占新华三股份比例约为3.64%、2.65%、0.96%和0.95%，紫光国际和信华智联、中信金融资产、长石智华、招华信通合计拟收购HPE开曼持有的新华三10%股份，收购价格均为735.99美元/股（以下简称“10%股权交易”）。该交易价格与紫光国际2024年5月24日与HPE开曼和IzarHoldingCo签署的《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》约定的收购新华三30%股份交易的交易定价以及《后续安排协议》中约定的期权行权价格均保持一致。 2025年11月28日，紫光国际与宁波甬宁、合肥华芯分别与HPE开曼签署了《股份购买协议》。其中，紫光国际拟以370,372,247.70美元的对价收购新华三503,230股股份，占新华三股份比例约为5.19%，收购资金来源为自有或自筹资金；宁波甬宁和合肥华芯拟分别以140,000,017.80美元和132,478,200.00美元的对价收购新华三190,220股和180,000股股份，分别占新华三股份比例约为1.96%和1.85%，紫光国际和宁波甬宁、合肥华芯合计拟收购HPE开曼持有的新华三9%股份，收购价格均为735.99美元/股。该交易价格与紫光国际2024年5月24日与HPE开曼和IzarHoldingCo签署的《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》约定的收购新华三30%股份交易的交易定价以及《后续安排协议》中约定的期权行权价格均保持一致，并与新华三10%股权交易定价相一致。 上述紫光国际与信华智联、中信金融资产、长石智华、招华信通、宁波甬宁、合肥华芯向HPE开曼购买新华三19%股权（以下简称“收购新华三19%股权”）的交易全部交割后，新华三股权结构变化如下：
本次收购新华三6.98%股权的实施主体为紫光国际，且不以本次向特定对象发行股票为前提，本次发行募集资金到位之前，公司将根据收购实际进展情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自有或自筹资金，募集资金不足部分由公司通过以自有或自筹资金解决。 2、新华三基本情况 新华三成立于2003年10月29日，注册在中国香港，具体信息如下：
截至本预案公告日，新华三控股股东为紫光国际，无实际控制人。新华三的股权结构如下图所示：4、新华三近年股权变动简要情况 （1）2016年7月股权转让 2016年4月14日，上市公司收到证监会《关于核准紫光股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]787号），批准上市公司非公开股份募集资金收购HPE开曼持有的新华三51%股权。 2016年5月，HPE开曼将其持有的新华三4,949,550股转让给紫光国际。本次股权转让完成后，新华三股东和股权结构如下：
2017年12月，HPE开曼将其持有的新华三97,050股转让给HPE开曼的全资子公司IzarHoldingCo。本次股权转让后，新华三股东和股权结构如下：
2024年9月，HPE开曼将其持有的新华三2,814,450股转让给紫光国际，IzarHoldingCo将其持有的新华三97,050股转让给紫光国际。本次股权转让后，新华三股东和股权结构如下：
新华三业务覆盖“云-网-安-算-存-端”全产业链，拥有计算、存储、网络、安全、终端等全方位的数字化基础设施整体能力，提供云计算、大数据、人工智能、工业互联网、信息安全、智能联接、边缘计算等在内的一站式数字化解决方案，以及端到端的技术服务。 作为数字化、AI解决方案领导者及人工智能应用赋能者，新华三持续深化“AIinALL”，加速推进“AIforALL”，通过充分发挥“算力x联接”的乘数效应，以开放创新聚合算力、数据、大模型、生态，全面释放AI效能。 新华三坚持以技术创新为发展引擎，专利申请总量超过16,000件，其中90%以上为发明专利。面对AI技术引领的智能新时代，新华三以技术和行业深厚积淀，以开放创新聚合算力、数据、大模型、生态，全面释放AI效能，让产品和解决方案更智能，让客户应用更智慧，支持运营商、互联网、政府、金融、医疗、教育、交通、制造、电力、能源、建筑等百行百业的数字化转型和智能化升级。 新华三的主要财务数据如下： 单位：万元
6、主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况 截至2025年9月30日，新华三财务报表合并口径资产总额为5,713,853.51万元，主要由货币资金、应收账款、应收票据、预付账款、存货、合同资产、使用权资产、商誉、递延所得税资产等构成。新华三合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。 2025 9 30 4,502,789.28 截至 年 月 日，新华三财务报表合并口径负债总额为 万元，主要由短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款等构成。 截至本预案公告日，新华三及子公司不存在对外担保情况。 7、交易价格及定价依据 （1）交易价格 2025年11月17日，紫光国际与信华智联、中信金融资产、长石智华、招HPE 华信通分别与 开曼签署了《股份购买协议》，紫光国际和信华智联、中信金融资产、长石智华、招华信通合计拟收购HPE开曼持有的新华三10%股份，收购价格均为735.99美元/股，该交易价格与紫光国际2024年5月24日与HPE开曼和IzarHoldingCo签署的《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》约定的收购新华三30%股份交易的交易定价以及《后续安排协议》中约定的期权行权价格均保持一致。 2025年11月28日，紫光国际与宁波甬宁、合肥华芯分别与HPE开曼签署了《股份购买协议》，紫光国际和宁波甬宁、合肥华芯合计拟收购HPE开曼持有的新华三9%股份，收购价格均为735.99美元/股，该交易价格与紫光国际2024年5月24日与HPE开曼和IzarHoldingCo签署的《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》约定的收购新华三30%股份交易的交易定价以及《后续安排协议》中约定的期权行权价格均保持一致，并与新华三10%股权交易定价相一致。 上述紫光国际与信华智联、中信金融资产、长石智华、招华信通、宁波甬宁、合肥华芯向HPE开曼购买新华三19%股权的交易全部交割后，HPE开曼将不再持有新华三股权，其中：紫光国际合计拟收购HPE开曼持有的677,720股新华三股份即新华三6.98%股权，合计作价498,795,142.80美元，收购价格均为735.99美元/股，紫光国际对新华三的持股比例将从81%提升至87.98%，不会导致公司合并报表范围发生变更。 （2）定价依据 根据2016年5月1日，紫光国际与HPE开曼、新华三签署的《股东协议》的约定，2019年5月1日至2022年4月30日期间，HPE开曼或届时持有新华三股权的HPE实体可向紫光国际发出通知，向紫光国际或公司出售其持有的新华三全部或者部分股权。后经各方协商，紫光国际与HPE开曼、IzarHoldingCo、新华三等签署了关于卖出期权行权期限之延期的同意函，对《股东协议》进行修订，将上述卖出期权行权期延长至2022年12月31日。2022年12月30日，HPE开曼、IzarHoldingCo向紫光国际发出了《关于行使卖出期权的通知》。2023年5月26日，紫光国际与HPE开曼、IzarHoldingCo签署了《原股份购买协议》。 根据《原股份购买协议》的约定，紫光国际将以支付现金的方式购买HPE实体所持有的新华三49%股权，收购作价35亿美元，收购价格为735.99美元/股。 2024年5月24日，紫光国际与HPE开曼、IzarHoldingCo签署了《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》，紫光国际以支付现金的方式向HPE开曼、IzarHoldingCo合计收购新华三30%股权。根据《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》约定，新华三30%股权作价为2,142,834,885.00美元，收购价格为735.99美元/股。 2024年5月24日，紫光国际与HPE开曼签署《后续安排协议》针对HPE 开曼所持剩余新华三19%股权进行多种远期处置安排，主要内容如下：1）紫光国际将放弃剩余新华三19%股权的优先购买权，HPE开曼有权将所持全部新华三19%股权一次性出售给满足特定条件的第三方。 2）紫光国际授予HPE开曼就剩余新华三19%股权的一项出售期权，HPE开曼可在新华三30%股权交易交割完成后的第16个月首日起、但不得晚于交割完成后的第36个月截止时的期间内选择行使该出售期权，要求紫光国际购买剩余新华三19%股权。 3）HPE开曼授予紫光国际就剩余新华三19%股权的一项购买期权，紫光国际可在新华三30%股权交易交割完成后第16个月首日起、但不得晚于交割完成后的第36个月截止时的期间内选择行使该购买期权。 4）基于行使期权触发的19%股权交易价格对应为135,712.88万美元。 5）紫光国际行使购买期权时，可以指定第三方购买19%股权（HPE开曼有权自行决定是否批准第三方受让方人选，但该等批准不得不合理地拒绝、延迟给予该等批准或对其附加条件）。 综上，基于外部投资者认可新华三的未来发展前景，以及HPE开曼的出售期权和紫光国际的购买期权即将进入行权期，经各方协商，本次紫光国际收购新华三6.98%股权的交易价格与其他投资人收购新华三12.02%股权的交易价格均为735.99美元/股，与紫光国际2024年5月24日与HPE开曼和IzarHoldingCo签署的《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》约定的收购新华三30%股份交易的交易定价（735.99美元/股）保持一致。 8、董事会对本次发行定价合理性及定价公允性的讨论与分析 根据紫光国际与信华智联、中信金融资产、长石智华、招华信通、宁波甬宁、合肥华芯与HPE开曼分别签署的《股份购买协议》，紫光国际和各投资者合计收购新华三19%股权，对应的股份收购价格均为735.99美元/股，定价遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，经各方市场化协商确定。 此外，本次定价与紫光国际2024年5月24日与HPE开曼和IzarHoldingCo股份交易的交易定价（735.99美元/股）以及《后续安排协议》中约定的期权行权价格（735.99美元/股）均保持一致。综上，本次定价公允合理，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。 6.98% 为验证本次收购新华三 股权价格的公允性、合理性，上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估，截至本预案公告日，针对标的资产的评估工作正在进行中，特提请投资者注意。 9、本次收购新华三6.98%股权的决策和批准情况 （1）上市公司的决策程序 2025年11月17日，紫光股份召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于紫光国际与投资者受让新华三少数股东所持部分股权暨关联交易的议案》，同意紫光国际与HPE开曼签署《股份购买协议》，以128,422,895.10美元向HPE开曼收购新华三174,490股股份（占新华三股份比例约为1.80%）。2025年12月3日，上述议案通过紫光股份2025年第四次临时股东会审议。 2025年11月28日，紫光股份召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于紫光国际与投资者受让新华三少数股东所持剩余9%股权的议案》，同意紫光国际与HPE开曼签署《股份购买协议》，以370,372,247.70美元向HPE开曼收购新华三503,230股股份（占新华三股份比例约为5.19%）。2025年12月15日，上述议案通过紫光股份2025年第五次临时股东会审议。 （2）有关部门的审批、备案程序 本次收购新华三6.98%股权尚需取得国家发展和改革委员会就交易向紫光股份出具的境外投资项目备案通知书或同等文件；以及北京市商务局就交易进行变更再次向紫光股份出具的企业境外投资证书或同等文件、国家外汇管理局或其同等机构或授权银行就交易出具的业务登记凭证等有关批准。 10、本次交易相关协议的主要内容 （1）2025年11月17日，签署《股份购买协议》（一） 2025年11月17日，紫光国际与交易对方HPE开曼签署了《股份购买协议》，协议主要内容如下： “1、部分释义 1.1除本协议其他处定义的术语外，除非出现相反意图，下述定义适用于本协议全文： 目标公司指新华三集团有限公司，一家根据香港法律成立的公司，其注册办公地址位于香港铜锣湾告士打道311号皇室堡安达人寿大厦30楼3003-08室；出售价格指735.99美元/每一出售股份； 出售股份指卖方持有的174,490股股份，占目标公司已发行股本的1.80%，该等股份在交割时或之后会被重新分类为B类股份； 《后续安排协议》指卖方和买方于2024年5月24日签署的关于目标公司19%已发行股份的后续安排协议； 《加入契约》指目标公司、买方以及其他相关方与交割日或之前签订的加入和修订契约； 最后截止日期指本协议签署之日起180日后的日期，但若在该日期下午5:00前，任何一项交割先决条件尚未满足或未被豁免，则卖方或买方可在该180天期限届满前，通过书面通知另一方，单方将最终截止日期延长一次，最长不超过30天，前提是行使该权利的一方未就本协议发生重大违约，且该违约是导致任何一项或多项交割先决条件未能满足的主要原因； 交易指本协议拟议的出售股份的出售与购买。 2、出售股份的出售与购买 2.1受限于本协议的条款和条件，卖方应以出售价格出售股份，买方应以出售价格购买出售股份。 2.2全部出售股份的总对价应合计为128,422,895.10美元（“对价”），即为出售价格与出售股份总数的乘积，该等款项在交割时应支付给卖方。 2.3所有出售股份应连同其附带的全部权利一同出售，包括出售股份所附带的自2025年1月1日至交割日（含当日）的分红，但不包括2025年1月1日之前已宣告但尚未派发的分红，且不应附带任何权利负担。 3、交割先决条件 3.1各方完成交易的义务取决于以下条件的完成： (a)买方已获得中国政府机构出具的下列文件和/或批准（且该等文件及/或批准在交割时仍完全有效）： (i)国家发展和改革委员会就交易向紫光股份出具的境外投资项目备案通知书或同等文件； (ii)商务部就交易进行变更并再次向紫光股份出具的企业境外投资证书或同等文件；及 (iii)如法律要求，国家外汇管理局或其同等机构或授权银行就交易向紫光股份出具的业务登记凭证，以及按照本协议进行的或与本协议有关的将人民币换汇为美元和向卖方划转美元的有关批准（为免疑义，如法律未要求，本(a)(iii)款中规定的任何文件应被自动豁免）； (b)已获得国家发展和改革委员会出具的企业借用外债审核登记证明（如适用）； (c)卖方向买方提供授权签署本协议、《后续安排协议之补充协议》和《加入契约》的董事会决议的经核证副本； (d)紫光股份的股东批准本交易、《后续安排协议之补充协议》及批准买方签署《加入契约》和《后续安排协议之补充协议》；及 (e)具有管辖权的任何政府机构均未制定或颁布具有使完成交易成为不合法、禁止或阻碍完成交易的效果的任何有效法律，或发布或授予任何具有前述效果的有效命令。 3.2各方完成交易的义务还取决于以下条件的完成： (a)另一方的每项保证在交割时为真实、准确的（不考虑其中的任何“重大不利影响”或“重大”限定），如同在该日重新作出一样（除非任何该等保证明确与某一特定日期有关，在此情况下，则应限定为该特定日期），除非任何该等保证的不真实和不准确（无论是单独地还是共同地）没有且经合理预期也不会对该方完成交易的能力产生重大不利影响；及 (b)另一方已履行其在交割时或之前应履行的本协议项下的全部承诺和约定；但若违反该等承诺或约定没有且经合理预期也不会对该方产生重大影响，则该方完成本协议拟议交易的义务不应受到影响。 3.3自本协议签署之日起至交割日或本协议终止之日止，买方承诺： (a)尽其各自最大努力并以合理可行的速度，取得并完成与本协议项下拟进行的行为和交易相关的所有内部及外部批准、同意及/或备案（包括但不限于董事会、股东会及有管辖权的政府主管机关的批准、同意及/或备案，如适用）；(b)就前述第3.3(a)款所述各项批准、同意及/或备案的性质、详情及预期时间表、各项进展情况，以及卖方为满足交割先决条件及核实买方遵守本第3.3款所合理要求的任何其他信息，应及时并合理地通知卖方；及 (c)在适用法律及任何相关政府机构允许的范围内，就所有与满足交割先决条件相关的重大政府机关会议，事先向卖方发出书面通知，并就与该等政府机关举行的所有与满足交割先决条件有关的重大会议，事后向卖方提供书面会议摘要。 3.4自本协议签署之日至交割日止，卖方应与买方合作，并尽最大努力（并促使其各关联方尽各自最大努力）向买方提供买方为取得完成交割所需的任何相关政府主管机关的同意、豁免或批准而合理要求的所有信息和文件。 3.5如任何一方在任何时间获悉任何可能导致交割先决条件无法满足的事件、情况或状态，应立即通知另一方。 3.6买方一旦获悉任何交割先决条件已满足，应立即通知卖方。 3.7如截至最后截止日期当日下午5时，任何交割先决条件仍未获满足，则卖方或买方任一方均可通过向另一方发出书面通知，立即终止本协议；但前提是，行使该等权利的一方并未发生构成本协议重大违约且直接导致任何一项或多项交割先决条件未获满足的情形；并进一步明确，依本第3.7款行使该等终止权的行为不应视为构成本协议的违约。终止后，除存续条款外，本协议的其他条款均应失效并不再具有任何效力；但该等失效及效力终止不应影响任一方在协议失效前已产生的任何权利或责任，包括因未履行在协议失效前应履行的义务而产生的损害赔偿责任。 4、交割 4.1交割应在最后一项应满足的交割先决条件（因其性质无法在交割前得到满足的交割先决条件除外）得到满足之日后的第十（10）个工作日上午10:00在安理国际谢尔曼斯特灵律师事务所北京办公室（或买方和卖方双方合理书面同意的地点、时间和/或日期）或通过各方分别签署文件并通过电子邮件交换的方式以远程方式进行（在任何情况下，交割发生的日期称为“交割日”）。 4.2交割时，买方应： (a)根据第2.2款和第10条向卖方支付出售股份的对价； (b)签署并向卖方交付第4.3(a)款所述的转让文书；及 (c)向卖方交付下列文件： (i)买方妥为签署的《加入契约》； (ii)就卖方持有的出售股份而言，妥为签署的以卖方为受益人的购买单据；及 (iii)买方董事会授权签署本协议的决议的经核证副本。 4.3交割时，卖方应就其持有的出售股份向买方交付下列文件： (a)妥为签署的以买方为受益人的转让文书； (b)妥为签署的以买方为受益人的出售单据； (c)其就出售股份持有的股份证书（若遗失，应向买方以其满意的形式提供明确的赔偿）； (d)为使买方成为所有出售股份的登记所有人而必要的豁免或同意；以及(e)卖方签署的《加入契约》。 4.4交割时，卖方和买方应促使目标公司通过决议以：(i)批准第4.3(a)款所述转让，以便完成登记（需妥为加盖印花）；(ii)公司章程修订案；及(iii)根据《股东协议》（经《加入契约》修订）任命的新董事。 4.5全部需在交割时交付的文件或采取的其他行动应被视为同时发生，且在全部该等交付和行动完成之前，任何该等交付或行动均不应被视为完成。 4.6双方同意，第4.2(b)款、第4.2(c)(ii)款、第4.3(a)款及第4.3(b)款所述的涉及出售股份的买卖单据及转让文书，应由买方在交割后尽快按照适用法律提交印花税署裁定。 4.7交割后，卖方应及时（但无论任何应在收到请求后的两个工作日内）向买方提供买方合理要求的、与第4.6款所述提交至印花税署相关的其他文件（如有要求，应为经核证副本）；（未完）  |