震安科技(300767):震安科技股份有限公司关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项
震安科技股份有限公司 关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别风险提示： 1、震安科技股份有限公司（以下简称公司）本次向特定对象发行股票（以下简称本次发行）相关事宜尚需获得公司股东会的审议通过、深圳证券交易所（以下简称深交所）的审核批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的注册批复。上述事项的批准、核准能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投资风险； 2、本次向特定对象发行股票的认购对象为公司共同实际控制人之一宁花香女士及共同实际控制人控制的深圳东创数智技术有限公司（以下简称东创数智），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司本次向特定对象发行股票构成关联交易； 3、本次关联交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 一、关联交易概述 公司拟向特定对象宁花香女士及东创数智发行不超过46,416,652股股票，其中宁花香女士认购的股份数量不超过23,208,326股，东创数智认购的股份数量不超过23,208,326股，发行价格为15.96元/股，募集资金总额为74,080.98万元。 本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日。就上述事项，宁花香女士、东创数智与公司签署了《附生效条件的股份认购协议》。因宁花香女士为公司共同实际控制人之一，东创数智系公司共同实际控制人周建旗先生、宁花香女士共同全资持股的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 本次关联交易经第四届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事回避表决，相关议案由公司独立董事专门会议审议通过，本次事项尚需提交公司股东会的审议，并需取得深交所审核通过且需经中国证监会同意注册后方可实施。 二、关联方基本情况 （一）宁花香女士 1、基本情况 宁花香，女，中国国籍，1968年4月生，住址为广东省深圳市南山区，无境外永久居留权。本科学历，1992年本科毕业于湖南师范大学。 2、最近五年主要任职情况 截至公告日，宁花香女士最近五年主要任职情况如下：
截至公告日，除本公司及下属子公司外，宁花香女士对外投资的其他企业情况如下：
截至公告日，宁花香女士最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5、本次发行完成后同业竞争与关联交易情况 本次发行前，上市公司与宁花香女士、周建旗先生及其控制的上市公司以外的其他企业之间不存在同业竞争。本次发行完成后，宁花香女士、周建旗先生及其控制的上市公司以外的其他企业亦不会因本次发行与上市公司新增同业竞争。 本次向特定对象发行股票构成关联交易。除此之外，不会导致宁花香女士与上市公司之间新增关联交易的情形。 6、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内，宁花香女士与上市公司之间不存在重大交易情况。 7、认购资金来源 本次向特定对象发行股票的认购资金为合法合规的自有或自筹资金。 （二）东创数智 1、基本情况
主要从事消费电子设备的研发与销售业务。 4、最近一年及一期主要财务数据 东创数智最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元
5 、东创数智及其主要负责人最近五年所受过的行政处罚等情况、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至公告日，东创数智及其现任主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 6、本次发行后的同业竞争及关联交易情况 东创数智系公司实际控制人夫妇控制的其他企业，东创数智参与公司本次向特定对象发行构成关联交易，除此情形外，本次发行后，东创数智与上市公司业务不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情形。 7 24 、本次发行预案披露前 个月内重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内，东创数智及其实际控制人与上市公司之间8、认购资金来源 本次向特定对象发行股票的认购资金为合法合规的自有或自筹资金。 三、交易标的基本情况 公司本次关联交易标的系向特定对象发行股票，股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次向特定对象发行股票数量不超过46,416,652股，认购金额不超过74,080.98万元。 四、关联交易的定价政策与定价依据 本次发行的定价基准日为公司关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日（即公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日），发行价格为15.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 如公司股票在本次审议向特定发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增资本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。公司本次关联交易定价依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定。 五、关联交易协议的主要内容 公司已与宁花香女士、东创数智签署了《附生效条件的股份认购协议》，协议主要内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公告》。 六、关联交易的目的及对公司的影响 （一）关联交易的目的 1、提升公司控制权稳定性，奠定公司持续发展基础 本次发行前，公司实际控制人为宁花香女士、周建旗先生。宁花香女士、周建旗先生通过华创三鑫控制公司18.12%股份，实际控制比例相对较低。 本次向特定对象发行股票的发行对象为宁花香女士、东创数智，其中东创数智实际控制人为宁花香女士、周建旗先生。通过本次发行，宁花香女士、周建旗先生将进一步增强对公司的控制权，有利于提升公司控制权的稳定性，为公司的持续发展奠定基础。 2、支撑公司未来业务发展、转型的流动性需求 公司完成控制权变更后，新实际控制人将充分发挥自身在计算机、通信和其他电子设备等高端制造领域的资源优势，努力优化上市公司业务结构，以推动上市公司可持续发展、维护全体股东权益。本次发行能够进一步支撑公司未来业务发展、转型过程中的流动性需求，能够加速构建公司未来发展格局，从而提升公司的核心竞争力，促进上市公司提高发展质量和效益，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。 3、进一步增强公司资本实力 本次发行募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，发行完成后公司的资金实力将进一步得到提升，总资产及净资产规模将得到增加，资本结构将进一步优化。 （二）关联交易事项对公司的影响 1、对公司经营管理的影响 本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，将有效提升公司的资本实力与资产规模，降低公司的财务风险，同时有利于增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。 本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。 2、对公司财务状况的影响 本次发行募集资金到位并投入使用后，公司总资产与净资产规模将有所增加，资金实力将得到进一步增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资本结构将更加稳健，资产负债率有所下降，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次向特定对象发行股票的关联交易之外，2026年年初至本公告披露日，公司未与宁花香女士、东创数智发生关联交易。 八、备查文件 （一）震安科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议； （二）附生效条件的股份认购协议。 特此公告。 震安科技股份有限公司 董事会 2026年2月11日 中财网
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