厦门钨业(600549):厦门钨业《信息披露制度》
信息披露制度 第一章 总则 第一条为规范厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，明确公司内部（含控股子公司、分公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《厦门钨业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称“信息”是指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求或本公司主动披露的信息。 第三条本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息,并按规定报送证券监管部门。 第四条本制度所称的：直通披露或直通公告，是指公司通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统上传信息披露文件，并直接提交至符合条件的媒体进行披露的方式。 第五条本制度所称的信息披露义务人是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 本制度适用以下人员和机构： 1、公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； 2、公司董事和董事会； 4、公司总部各部门以及各分公司、各下属公司的负责人； 5、公司控股股东和持股5%以上的大股东； 6、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第六条本制度由董事会负责建立并保证有效实施，董事长是信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书负责信息事务的具体协调，董秘办公室为信息披露的常设机构。 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 第七条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》以及上海证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。除上述法定信息披露义务之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 第八条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露；但是，法律、行政法规另有规定的除外。 第九条公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可以产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间上报上海证券交易所。 第十条公司及公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；如不能保证，应当作出相应声明并说明理由。 第十一条公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但上海证券交易所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露。 第十二条内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 公司董事、高级管理人员和其他知情人员在信息披露前，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。 第十三条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第十四条公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告等内容。 第十五条公司暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》的相关规定。 第十六条公司指定上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊及其依法开办的网站为公司信息披露网站及报刊。 公司及相关信息披露义务人在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替公司应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。 董事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。 第三章 信息披露的范围 第十七条公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第十八条公司发行新股或者公司债券时，应按照有关法律、法规、规范性文件的要求披露有关发行的上市文件，包括招股意向书、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等）。 第十九条公司应按照证券交易所的规定发布可持续发展报告。 第二十条公司定期报告包括年度报告、中期报告。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第二十一条公司应分别按照相关法律、法规、中国证监会及交易所发布的格式及编报规则编制定期报告。 第二十二条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十三条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第二十四条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第二十五条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。 公司发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款以及本制度所称“重大事件”包括： 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； 3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； 5、公司发生重大亏损或者重大损失； 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7、公司的董事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责； 8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； 9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；12、公司发生大额赔偿责任； 13、公司计提大额资产减值准备； 14、公司出现股东权益为负值； 15、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 16、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；17、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；18、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 19、主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； 20、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； 21、主要或者全部业务陷入停顿； 22、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； 23、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 24、会计政策、会计估计重大自主变更； 25、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 26、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 27、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 28、除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 29、中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十六条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第二十七条临时报告包括但不限于下列文件： 1、董事会决议； 2、召开股东会或变更召开股东会日期的通知； 3、股东会决议； 4、独立董事的声明、意见及报告。 第二十八条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务： 1、董事会就该重大事件形成决议时； 2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； 3、董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： 1、该重大事件难以保密； 2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； 3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十九条公司按照前条规定首次披露临时报告时，应当按照《上市规则》规定的披露要求和上海证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按照要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。 第三十条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十一条公司在规定时间无法按相关规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。 第三十二条公司控股子公司、参股公司发生本制度所规定的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 第三十三条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为，导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十四条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三十五条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易时，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四章 信息披露事务管理和责任 第三十六条公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事会秘书负责处理信息披露事务。董事会秘书应按有关法律法规、公司章程的规定以及中国证监会、上海证券交易所的要求促使公司董事会及时、正确履行信息披露义务。 第三十七条董事会秘书在信息披露方面的具体职责为： 1、董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人。 董事会秘书应与上海证券交易所保持联络，联系电话、传真号码发生变化时及时通知上海证券交易所。公司发生异常情况时，董事会秘书应主动与上海证券交易所沟通。 2、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 3、负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。 4、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会； 5、负责组织保管公司股东名册资料、董事名册、股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东会会议文件和记录以及其他信息披露的资料；公司董事和董事会、高级管理人员及公司有关部门应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件，财务负责人及公司有关部门应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 董事会秘书行使以上职责时，可聘请律师、会计师等中介机构提供相关的咨询服务。 第三十八条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 第三十九条董事及董事会、高级管理人员的职责 公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。 公司发行新股或者公司债券的，公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书、上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。董事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未公开重大信息。 董事应当了解并持续并注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 公司董事和董事会、审计委员会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。公司财务部门、对外投资部门对信息披露事务管理部门应当予以配合，以确保公司定期报告以及相关临时报告能够及时披露。 第四十条公司控股股东及持股5%以上股东的职责 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人应当及时、准确地告知公司、公司董事会及董事会秘书是否存在拟发生的股权转让、控制权变化、同业竞争发生较大变化的情况、持有公司股权被限制的情况、资产重组、业务重组或者其他重大事件，并履行相应的披露义务，配合公司做好信息披露工作。 第四十一条信息披露事务管理制度的监督实施情况评估 独立董事和审计委员会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。 独立董事和审计委员会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。 第四十二条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度，交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第五章 内部报告制度 第四十三条公司的董事、高级管理人员、各职能部门、各下属公司、分公司应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时报告重大事件的发生和进展情况，提供真实、准确、完整的信息披露资料及文件。 第四十四条公司各部门和下属公司、分公司的总经理是本单位信息报告的第一责任人，同时各部门、下属公司、分公司应当指定专人作为指定联络人，负责向公司董秘办公室报告信息。 第四十五条董事、高级管理人员及其他信息披露义务人知悉重大事件发生或已披露事件有重大进展、变化时，或就有关交易签署意向书或者拟签订正式协议时，应当立即向董事长、董事会秘书报告；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告；董事会秘书在接到报告后对该事件是否需要披露及是否需要董事会或股东会审议作出判断；如需对外披露或者提交审议，董事长需敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作或者组织召开相关会议。 第四十六条公司的下属公司、分公司发生本制度所规定的重大事件、或已披露事件的重大进展、变化时，视同本公司发生的重大事件履行信息披露义务。 下属公司、分公司应将有关信息和资料及时报送公司董事会秘书和董秘办公室。 第四十七条控股子公司召开董事会、股东会，应在会前将会议资料报送本公司董秘办公室，并及时将涉及重大事件的会议决议或会议纪要报送本公司董秘办公室。 第四十八条公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务；公司派驻参股公司董事或高管人员应关注参股公司重大事件，并在第一时间及时通报董事会秘书。 第四十九条公司各部门、各下属公司、分公司对本制度或信息披露的有关规定不明的，应向公司董事会秘书咨询。 第五十条重大事件内部报告的首要责任人为该重大事件发生单位负责人，该重大事件的最先知悉人、直接经办人及其部门负责人、所在单位负责人负有保密责任。 第五十一条未公开信息的内部通报范围限于董事长、总裁班子成员、董事会秘书和相关信息披露义务人。 第五十二条信息公开披露后的内部通报流程： 1、信息公开披露后的内部通报事务由董秘办公室负责； 2、董秘办公室应当于信息公开披露后一个工作日内，将公告通报董事及高管人员； 3、相关人员应将相关决议执行情况及时反馈给董秘办公室。 第六章 信息披露程序 第五十三条公开信息披露的信息文稿由董秘办公室组织撰稿或初审后，交董事会秘书审核。 第五十四条董事会秘书应按有关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》和《公司章程》的规定在履行法定审批程序后披露定期报告和股东会决议公告、董事会会议决议公告。 第五十五条定期报告编制、审议和披露程序： 1、编制报告 公司应当根据中国证监会及证券交易所规定的格式及编制规则，在会计年度、半年度报告期结束后，由董事会秘书组织、协调制订定期报告编制及披露计划，由董秘办公室会同财务管理中心等相关职能部门完成定期报告初稿。 2、审批报告 董事会秘书负责将编制完成后的定期报告初稿报送董事提前审阅；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；公司召开董事会会议审议和批准定期报告，董事和高级管理人员签署书面确认意见。 3、发布公告 董秘办公室将董事会批准、董事会秘书签发后的定期报告提交上海证券交易所和相应的证券监管机构，并按照本制度要求在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。 第五十六条临时报告编制、审议和披露程序： 1、编制报告 对于董事会和股东会决议，由董秘办公室组织编制临时报告披露文稿。对于其他临时报告，公司相关信息披露义务人需按照本制度规定提供并核对相关信息资料，提交董事会秘书审核；对需要披露的信息，由董秘办公室根据相关法律规定，组织编制临时报告文稿。 2、审核报告 董事会秘书对临时报告进行合规性审查，对于需履行内部审议程序的拟披露重大事件，可组织公司董事、高管以及相关部门会审临时报告。 3、发布报告 董事会秘书对审核后的临时报告签发，必要时由董事会秘书请示董事长后予以签发，由董秘办公司提交上海证券交易所，并按照本制度要求在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。 第五十七条以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审批后，董事会秘书方可公开披露除股东会决议公告、董事会决议公告以外的临时报告。 第五十八条公司向中国证监会、上交所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司董事会秘书审核，董事长签发。 第五十九条公司在履行信息披露义务时，具体履行程序： 1、信息披露义务人提供并认真核对相关信息资料： 2、董秘办公室制作信息披露文件； 3、董事会秘书对信息披露文件进行审查： 4、董事会秘书将信息披露文件报董事长审批； 5、董事会秘书按照上海证券交易所有关规定进行信息披露： 6、董秘办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。 公司向监管部门、上海证券交易所报送报告时，审核程序参照上述程序执行。 第七章 记录和保管制度 第六十条公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由董秘办公室保存，保存期限为10年。 第六十一条公司信息披露文件及公告由董秘办公室保存，保存期限10年。 第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第六十二条公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。 第六十三条公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 第六十四条公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第九章 信息沟通 第六十五条董秘办公室负责与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通，包括准备和提供有关信息披露文件、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实、准确、完整、公平地进行信息披露。 董秘办公室应保证投资者联系电话的畅通，并配备专人负责接待工作；按照公司《投资者关系管理制度》的要求开展投资者关系管理工作。 第六十六条信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 为信息露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评佶报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。 第十章 内幕信息知情人报备 第六十七条本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 尚未公开是指公司尚未在公司选定的中国证监会指定的信息披露报纸及上海证券交易所网站上正式披露。 第六十八条本制度所称内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司股票、债券及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。范围包括但不限于： （一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：1. 公司尚未披露的半年度报告、年度报告等定期报告或业绩预告、业绩快报内容； 2. 公司回购股份、高比例送转股份的计划； 3. 董事会就发行新股或者其它再融资方案、重大资产重组、分拆上市、股权激励方案形成相关决议； 4. 公司的经营方针和经营范围的重大变化； 5. 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出 售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 6. 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 7. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 8. 公司发生重大亏损或者重大损失； 9. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 10.公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；11.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企 业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 12.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被 责令关闭； 13.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 14.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 15.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 （二）发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括： 1. 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； 2. 公司债券信用评级发生变化； 3. 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； 4. 公司发生未能清偿到期债务的情况； 5. 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；6. 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； 7. 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8. 公司分配股利，做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 9. 涉及公司的重大诉讼、仲裁； 10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 11.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第六十九条本制度所指内幕信息知情人是指在内幕信息公开前直接或者间接获取内幕信息的单位或个人，包括但不限于： （一）公司及其董事和高级管理人员； （二）持股 5%以上的股东及其董事和高级管理人员，公司实际控制人及其董事和高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第七十条公司应如实登记内幕信息未披露前各环节所有内幕信息知情人，所涉环节包括但不限于商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等，所登记备案内容包括但不限于知情人名称（自然人填写姓名）、内幕信息知情人企业代码（自然人填写身份证号）、所在单位或部门、所处职务或岗位、联系电话、内幕信息知情人与公司关系、获悉内幕信息时间、内幕信息所处阶段、内幕信息获取渠道等。 第七十一条公司应编制内幕信息知情人登记表；登记表保存年限不少于 10年。 第七十二条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，同时向公司提供《内幕信息知情人档案表》。 第七十三条公司各职能部门、各子公司应加强对内幕信息的管理，严格按照要求报告内幕信息并对有关人员进行登记。 第七十四条公司内幕信息登记备案的流程： （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司机构主要负责人）应第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围； （二）董事会秘书应及时督导董秘办公室组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案表》所填写的内容真实性、准确性； （三）经核实确定无误后，董秘办公室负责对相关资料进行存档，并依据有关规定向机关机构办理备案手续。 第十一章信息披露的保密和违规责任 第七十五条在未公开信息或内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或泄漏该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第七十六条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。 第七十七条任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 第七十八条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他时间与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第七十九条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，公司将追究责任人的行政、经济责任，并且有权向其提出适当的赔偿要求。 第八十条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。 第八十一条公司控股股东、实际控制人和其他信息披露义务人应积极、主动地接受中国证监会对信息披露文件及公告情况、信息披露事务管理活动进行的监督工作。 第八十二条公司控股股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司履行信息披露义务的，或者违规对外提供内幕信息的，公司有权申请中国证监会责令其改正，并由中国证监会按有关规定给予警告、罚款等处罚。 第十二章直通披露 第八十三条公司应当强化信息披露的责任意识，完善直通披露内部工作流程，严格按照上海证券交易所相关规定编制信息披露文件，加强业务操作的风险防控，确保直通披露质量。 公司应当完整、准确地选择公告类别，不得错选、漏选公告类别，不得以直通公告类别代替非直通公告类别。 第八十四条公司可以在上海证券交易所设置的下列4个信息披露时段发布信息披露文件： （一）交易日早间披露时段：7:30-8:30； （二）交易日午间披露时段：11:30-12:30； （三）交易日盘后披露时段，直通公告：15:30-19:00，非直通公告：15:30-17:00； （四）非交易日披露时段，披露时间为在单一非交易日或者连续非交易日的最后一日13:00-17:00。 上海证券交易所可以视情况调整直通披露的具体流程及时间安排。 第八十五条公司应当按照上证所信息网络有限公司的相关规定申请并妥善保管用于办理信息披露的数字证书及其密码，严格管理移动端用户授权。使用数字证书直接办理或者授权用户通过移动端办理信息披露的行为视同公司的行为，公司应当承担由此产生的法律责任。 第八十六条公司通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交直通披露文件后，应当自行查看、确认相关文件是否已在上海证券交易所网站及时披露。如发现异常，应当立即向上海证券交易所报告。公司提交非直通披露文件后，应当尽快与上海证券交易所联系并确认披露。 公司通过上述方式向符合中国证监会规定条件的媒体提供信息披露文件的，应当及时自行与相关媒体确认信息披露文件的获取、传递和刊登等事宜，并承担相应责任。 信息披露文件经符合条件的媒体确认披露后，公司不得修改或者撤销。 第八十七条公司及相关信息披露义务人通过直通披露业务办理的信息披露事项，出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当及时披露补充或者更正公告。 公司应当特别关注信息披露文件中涉及的业务参数等信息的录入工作，保证准确、完整地录入业务参数等信息。 第八十八条因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直通披露业务不能正常办理的，公司应当按照上海证券交易所规定的其他方式办理信息披露事项。 第十三章投资者投诉处理 第八十九条公司在公司网站上公示投资者投诉渠道的联系方式,保持投诉渠道畅通,方便投资者反映诉求。公司向投资者公开投诉受理渠道包括：电话、信函、传真、电子邮件或来访等,以及证券监督管理机构和其它部门单位转办的投诉,以保证投资者可以通过任何一种可供选择的联系办法向公司提出投诉并得到有效处理和反馈。 第九十条公司董事会秘书为投资者投诉处理工作的主要负责人，董秘办公室为公司处理投资者投诉的部门,负责协调各部门及时处理投资者的投诉，并指定专门人员负责处理投资者投诉工作，主要职责包括： （一）受理各种直接投诉； （二）承接中国证监会“12386”投诉热线的转办件,及其他的间接投诉；（三）调查、核实投诉事项,提出处理意见,及时答复投诉人； （四）定期汇总、分析投诉信息,提出加强与改进工作的意见或建议。 第九十一条董秘办公室接到投诉后,工作人员应认真听取投诉人意见,核实投资者所反映的事项是否属实,并如实填写《投资者投诉登记表》,详细记录投诉人、联系方式、投诉事项等有关信息。依法对投诉人基本信息和有关投诉资料进行保密,并自接到投诉之日起5个工作日内决定是否受理投诉事项。 第九十二条公司应当受理投资者对涉及其合法权益事项的投诉,包括但不限于： （一）信息披露存在违规行为或者违反公司信息披露管理制度； （二）治理机制不健全,重大事项决策程序违反法律法规和公司章程等内部管理制度的规定； （三）关联交易信息披露和决策程序违规； （四）违规对外担保； （五）承诺未按期履行； （六）热线电话无人接听等投资者关系管理工作相关问题； （七）其他损害投资者合法权益的行为。 第九十三条董秘办公室在接到投诉时,对于能够当场直接处理和答复的投诉,应当即处理,当场回复；无法立即处理的,应当自受理之日起30个工作日内办结并反馈处理结果;情况复杂需要延期办理的,应按照证券监督管理机构相关文件的要求做好延期申请和情况汇报工作，并反馈延期理由，但延期期限不得超过30个工作日。 第九十四条董秘办公室应认真核实投资者所反映的事项是否属实,积极妥善地解决投资者合理诉求。投诉人提出的诉求缺乏法律法规依据、不合理的,工作人员要认真做好沟通解释工作,争取投诉人的理解。 第九十五条董秘办公室在处理投资者相关投诉事项过程中,发现公司在信息披露、公司治理等方面存在违规行为或违反公司内部管理制度的,应立即向公司董事会报告。公司董事会应立即进行整改,及时履行相关信息披露义务或对已公告信息进行更正,严格履行相关决策程序,修订完善相关制度。 第九十六条董秘办公室在处理投诉事项时应遵循公平披露原则,注意尚未公布信息及其他内部信息的保密;投诉事项回复内容涉及依法依规应公开披露信息的,回复投诉人的时间不得早于相关信息对外公开披露的时间。 第十四章 附则 第九十七条本制度未尽事宜，或者与有关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》相悖的，按有关法律、行政法规、部门规章和《上市规则》的规定执行。 第九十八条公司在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露事务管理，适用公司制定的《厦门钨业股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》。 第九十九条本制度由公司董事会负责解释。 第一百条本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。 中财网
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