深高速(600548):审计委员会工作细则
第一章 总 则 3.2.1 第二章 人员组成 3.2.2 第三章 职责权限 3.2.10 第四章 议事规则 3.2.11 第五章 附 则 第一章 总则 第一条 为强化深圳高速公路集团股份有限公司（“公司”）董事会（“董事会”）的决策功能，更好地履行职责，提高议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）《上市公司治理准则》《公司章程》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关规定，本公司设立审计委员会（“委员会”），并制定审计委员会工作细则（“本细则”）。 第二条 委员会为董事会下设的一个专门委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，审核公司的财务信息及披露，监督及评估公司的内部控制。 第三条 委员会应以本细则为依据，行使《公司法》和公司章程授予的权力，履行职责。 第二章 人员组成 第四条 委员会主席及成员由董事会委任，委员会的构成应当满足以下条件： (一) 由三至五名董事构成，其中独立董事应当过半数； (二) 成员不得在公司担任高级管理人员或执行董事； (三) 设委员会主席一人，由独立董事中符合中国证监会以及香港联交所等监管机构要求的会计专业人士担任。 第五条 委员会成员应熟悉公司的业务特点和经营运作方式，具备胜任工作职责的专业知识、工作经验以及良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第六条 委员会主席人选、成员组成及调整，由董事长与有关董事协商后提出建议，经董事会审议通过后生效。 第七条 委员会设委员会秘书，协助委员会与董事会、其他专门委员会、公司职能部门进行工作协调和沟通，并协助委员会取得履行职务所需的资料。公司为委员会提供工作支持的牵头职能部门为审计部，除非董事会或委员会另行委任，委员会秘书由公司审计部总经理担任。 第八条 委员会成员的任期与其他董事相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去委员会职务。 因成员辞任导致委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第九条 委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。 第十条 公司应当为委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员或者机构承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 委员会履行职责时，公司经理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向委员会提供有关情况和资料，不得妨碍委员会行使职权，保证委员会履职不受干扰。 委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十一条 委员会的成员应该得到适当的报酬，以反映各位成员在委员会服务所付出的时间及承担的责任。公司应当就报酬事项与委员会成员订立书面合同，并经股东会批准执行。 第十二条 公司披露年度报告的同时，应当披露委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、委员会会议的召开情况等。 第三章 职责权限 第十三条 委员会的主要职责与职权包括： (一) 审核公司的财务信息、定期报告及其披露； (二) 按本细则第二十一至二十三条，监督及评估外部审计工作，审议年审会计师的聘用、更换、辞任等事项，向董事会提议聘请或者更换外部审计机构及处理有关该外部审计机构辞职的问题； (三) 按本细则第二十四条，监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调，并确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效； (四) 按本细则第二十条和第二十六条，监督及评估公司的财务监控及内部控制； (五) 主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究，及研究其他由董事会界定的课题； (六) 按照规定组织开展投资项目后评价工作； (七) 行使《公司法》规定的监事会的职权； (八) 负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项，并向董事会汇报本细则之事宜。 第十四条 委员会有权依照法律法规及相关规定，对本集团的各项业务进行审查。委员会有权安排公司审计部或聘请外部专业机构进行有关的审查工作，所发生的合理费用由公司承担。 第十五条 委员会在行使职权的过程中，根据需要有权向本集团的相关单位或部门了解情况、查询或索取证明材料，有关单位及人员应充分协助、配合，并如实提供。 第十六条 委员会在其职权范围内及根据董事会授权进行任何调查或发表意见时，有权聘请或邀请具备有关经验及专业知识的社会专业人士或机构担任委员会相关问题的顾问，为其判断提供依据，所发生的合理费用由公司承担。 第十七条 委员会应按照公司法、公司章程和公司股票上市地证券监管规则，适时审议本细则，并向董事会提出更新或修改本细则的建议。 第十八条 下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： (一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； (二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所（“会计师”）； (三) 聘任或者解聘公司财务负责人； (四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五) 法律、行政法规、公司股票上市地监管机构和公司章程规定的其他事项。 委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十九条 委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前委员会不得审议通过。 委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第二十条 委员会负责审核公司财务信息、定期报告及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制、审阅财务报表及报告所涉及的重大会计事项。委员会应在公司向董事会提交有关报表及报告前，审核财务信息或报告的完整性、财务申报重大意见，与负责财务报表审计的会计师、审计部总经理及公司经理层一同审议下列重点事项： (一) 公司是否遵守企业会计准则； (二) 公司会计政策及会计估计变更是否适当； (三) 公司定期报告是否公允地反映公司的业绩表现； (四) 公司因审计或审阅而出现的重大会计调整及出现争议的未经调整的审计差异； (五) 公司持续经营的假设及任何保留意见； (六) 研究对财务报告和披露可能有重大影响的法例、监管规则及有关政策，审核公司是否遵守有关法律法规、政策及上市地监管机构上市规则的规定。 在审议过程中，委员会应考虑于该等报表及报告中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，以及关注财务部、审计部或会计师提出的重大或不寻常事项。 第二十一条 委员会监督年审会计师的聘用工作，履行下列职责： (一) 根据董事会的授权制定选聘会计师（包括但不限于非核数服务）的政策、流程及相关内部控制制度； (二) 提议启动选聘会计师相关工作； (三) 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程； (四) 审议决定聘用的会计师，就审计费用及条款提出建议，并提交董事会决议； (五) 负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘会计师的其他事项。 委员会向董事会提出聘用或者更换会计师的建议，审核会计师的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第二十二条 委员会监督及评估会计师的审计工作，按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效，督促会计师诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第二十三条 委员会应于审计工作开始前先与会计师讨论审计性质及范畴及有关汇报责任，并定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。委员会亦应检查外聘会计师给予经理层的审核情况说明函件或相类文件，会计师就会计纪录、财务账目或监控系统向经理层提出的任何重大疑问及经理层作出的回应，确保董事会及时回应外聘会计师给予经理层的审核情况说明函件或相类文件中提出的事宜。审计部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受委员会的监督指导。委员会参与对审计部负责人的考核。 委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责： (一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施； (二) 审阅公司年度内部审计工作计划； (三) 督促公司内部审计计划的实施； (四) 指导内部审计机构有效运作； (五) 听取内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索的报告等；在认为必要的情况下，向董事会报告； (六) 协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 审计部须向委员会报告工作。审计部提交给经理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送委员会。审计部发现相关重大问题或者线索，应当立即向委员会直接报告。 第二十四条 审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交委员会。 检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告： (一) 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； (二) 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计部在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，应立即向委员会报告，委员会可以要求公司进行自查、要求审计部进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。 第二十五条 审计部在监督检查中，发现公司的经营行为可能危及国有资产安全、造成国有资产流失或者侵害国有资产所有者权益等紧急情况，以及重大财务违规、重大财务风险的，应当立即向委员会报告。委员会收到相关报告后，应向董事会转报；对董事、高级管理人员责任追究或解任的建议，可以不经董事会审议，直接向股东会报告。 第二十六条 委员会监督指导审计部开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促审计部对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 委员会根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性进行初步评估并提出意见，提交董事会审议。 第二十七条 委员会应督促审计部至少每年检讨一次公司及其子公司的内部监控系统是否有效，并在《企业管治报告》中向股东汇报已经完成有关检讨。有关检讨应涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控以及风险管理等功能、会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。 第二十八条 委员会应审议公司审计部总经理的委任、撤换或免职，以及检讨及监察审计部的工作是否有效。 第二十九条 委员会应与经理层和审计部共同研究及审议： (一) 在审核过程中遇到的困难，包括工作范围有否受到规限或未能取得所需资料； (二) 审核计划范围所需的任何修订； (三) 内部审计预算及所需员工。 第三十条 委员会应审议和协调会计师和公司审计部的工作范围及审核计划，确保覆盖全面，避免工作重复及促进善用资源。 第三十一条 审计部应定期检讨公司《反舞弊工作条例》中有关举报的政策及实际运作情况，关注公司对舞弊事件的调查处理是否独立公正，并向委员会提交专项报告。同时，公司应当为委员会设立独立的反舞弊举报邮箱，使得公司员工及相关方（如顾客、供应商等）可以就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为向委员会举报。 担保等问题的，委员会发现后应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第三十三条 为保障有效履行职责，委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权： (一) 检查公司财务； (二) 监督董事、高级管理人员执行职务的行为； (三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (四) 提议召开临时董事会会议； (五) 提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； (六) 向股东会会议提出提案； (七) 接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。 第三十四条 委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。 第三十五条 委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得委员会的同意。 临时股东会会议在委员会提议召开之日起两个月以内召开。 第三十六条 委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 委员会自行召集的股东会会议，由委员会主席主持。委员会主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的委员会成员共同推举的一名委员会成员主持。 委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，委员会主席可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。委员会主席所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。 委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。 第三十七条 委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第四章 议事规则 第三十八条 委员会每季度应至少召开一次会议；两名及以上成员提议，或者委员会主席认为有必要时，可以召开临时会议；委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。于会议召开五日以前通知委员会全体成员。委员会须至少每年与会计师开会两次。 委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话、互联网等通讯方式召开。 在采取通讯方式召开会议时，只要与会成员能清楚听到或理解其他成员的意见并进行交流，所有与会成员应被视作已亲自出席会议。 公司原则上应当不迟于委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。 第三十九条 委员会主席负责召集和主持委员会会议。委员会主席不能或者不履行职责时，由过半数的委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第四十条 委员会主席须负责准备会议议程及委派有关人员预备所需的资料。 第四十一条 委员会成员应当亲自出席委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。委托书须明确授权范围和期限，应载明不能出席会议的原因、代理人的姓名和具体意见，并由委托人签名或盖章。委员不得在未发表意见的情况下全权委托其他委员代为出席。 每一名委员在一次会议上最多只能接受一名委员的委托。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第四十二条 会议需做出的决议，须经全体委员的过半数通过。委员会决议的表决，应当一人一票。 委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第四十三条 委员会可根据需要邀请董事会其他成员、公司经理层、审计部总经理、会计师或其他有关人员列席会议。委员会可以要求与会计师举行没有公司经理层出席的内务会议，或与公司经理层举行没有会计师出席的内务会议，以确保自由及坦诚地交换意见。 第四十四条 委员会秘书负责记录会议内容，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。会议记录的初稿及最后定稿在会后二十一日内先后发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用，与会委员应当对会议记录签字确认。会议记录的最后定稿应同时抄送公司董事会秘书。 委员会秘书负责保存完整的会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料，保存期限不少于十年。 第四十五条 委员会主席在每次会议之后将会议主要内容报告董事会。 第四十六条 公司披露年度报告的同时，应当披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第五章 附则 第四十七条 本细则所称“以上”、“以内”均含本数，“超过”、“过”、“以外”、“低于”或“少于”均不含本数。 第四十八条 本细则所称“会计师”的含义与“审计师”、“核数师”的含义相同。 第四十九条 本细则未尽事宜或与不时颁布及修订的规定存在不一致的，按照有关法律、法规、规章制度以及公司章程的规定执行。 第五十条 本细则经公司董事会批准后执行。 第五十一条 本细则由公司董事会负责解释和修订。 中财网
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